国企改制四论

（一）：由谁来发现和决定国企的企业代理人，是解决国企效率低下的关键
国有企业（主要是地方国有企业）整体效率低下是事实。主流经济学家分析原因，认为一是产权不明晰，表面上国有企业全民有分，其实是人人不用负责任。二是国企管理者报酬与付出不相应，因此缺乏积极性，要解决此问题的办法的祇有一个，就是通过改制变卖，让国有企业财产落实到具体个人，让财产有看得见摸得着的主人，让“管理者收购企业”。这时，科斯的名言：“The delineation of right is an essential prelude to market transactions”（清楚的权利界定是市场交易的一个先决条件）成了主卖者的理论依据。
暂时，笔者不讨论卖与不卖问题。而先谈一个为什么需要企业、为什么需要企业家、企业家怎样定价的问题。这个问题是科斯1931、1932年酝酿、1934年完成初稿《企业的性质》、1937年发表的。该文的核心论点是之所以需要企业，是要减少交易成本。由于这篇在20多岁时写的文章，科斯在1991年80多岁时得了诺贝尔经济学奖。然而，因为大经济学家都关注了这个问题，现在，这个问题已经变得越来越扑朔迷离，因此，笔者认为有必要用最通俗的语言，转述大师的意思。让“平民”先不要被经济学家所吓倒。
科斯说：“建立企业有利可图的主要原因好象就是：使用价格机制是要花成本的。通过价格机制‘组织’生产的最明显的成本，是发现相对价格的成本”。谁来建立企业？是投资者。如果他决定投资面包制作，那么他要知道哪些产地、哪种面粉适宜做面包？面粉的产地价是多少？市场价是多少？运输市场的行情如何？能不能自己搞个船队跑运输？市场上有多少面包品种？价格多少？自己准备上那些品种？如何定价？找廉价劳动力要花多少钱？如果附近找不到，什么地方可以找到？如果到外地找，增加的建造宿舍成本或者租房成本要多少？组织生产有许许多多的事情要协调处理，协调处理的劳务成本要多少？……这一系列的问号，就是投资者在力图从一个个市场寻找、发现“相对价格的成本”，他要到一个个市场去定价，但是投资者终于发现。要一个个市场地寻找、发现“相对价格的成本”、要一个个市场地定价，这交易成本太高，因为“确定价格是要花费成本的，因为存在大量的交易，因为消费者缺乏有关商品的每一部分的用途或其作用的信息，因为很难度量变化不确定的各种活动，因为需要把各种贡献区分开来”（张五常语）。这时，如果有一种方式能够把寻找、发现“相对价格的成本”和在市场上确定价格的过程简化，从而节省交易费用，那是投资者迫切需要的。而这种方式果真出现了，有这样一个人或一群人，把分散的市场组织了起来，把原先要一个个面对的分散的市场交易过程简化，把定价过程简化，节省交易费用的目的也就实现了。通过这样一个人和一群人，“发现相对价格的成本”就比投资者自己到一个个市场去“发现相对价格的成本”要低得多。这就体现“这样一个人”和“一群人”的工作能力或者劳动能力，一种节省成本创造效益的能力。投资者就是在与“这样一个人”和“一群人”交易订合约，购买他们的劳动能力，购买了他们的劳动能力，投资者和“这样一个人”、“一群人”就形成合作关系，这时，“这样一个人”、“一群人”就以“企业代理人”的身份出现了。投资者也就以“所有者”身份正式亮相。
科斯的核心论点是：制度运作的成本（交易成本）差异导致企业出现，企业因此取代了市场。上世纪80年代，张五常在《企业的合约性质》中发展了科斯观点，澄清了对科斯观点容易引起歧义的地方，提出“企业不是用非市场的方式来代替市场来组织分工，而是用一种合约代替另一种合约”。用“要素市场的合约代替产品市场的合约”。企业的“另一种合约”是指什么？另一种合约就是指投资者自己与市场“合约”：与原材料市场合约找原材料、与设备市场合约买工作母机、与建筑市场合约造厂房……，这个市场，就是产品市场。什么叫“要素市场的合约”？这是指所有者与把分散市场组织起来的“这样一个人”和“一群人”签订的合约，而“要素市场的合约代替产品市场的合约”也就是“用劳动市场代替中间产品市场”。因为“要素市场”是由代理人组织起来的，体现的是代理人的劳动成果，所以，投资者（所有者）先是在劳动市场购买“这样一个人”和“一群人”的劳动，购买劳动的过程完毕，中间市场也就组织起来了，企业也就形成，剩下的事情就是生产最终产品了，这时，代理人开始进入了工作状态 — 代替所有者“度量各种活动并为其定价”—“发现相对价格的成本”的工作开始了。代理人的“发现相对价格的成本”的本领就是为什么投资者需要代理人、为什么需要企业出现的原因。
那么作为消费者，他需要代理人、需要企业出现吗？可以举个简单的例子：作为一个消费者，你要吃个面包，如果没有企业，祇有市场，怎么办？你就得这样：先到a市场上买麦子（买麦子中伴随询价过程，比较麦子质量过程）、再到b市场磨成粉（伴随询价过程，比较磨粉质量过程）、到c市场买酵母（伴随询价过程、比较酵母质量过程）、到d市场和面（伴随询价过程，比较和面快慢、水是否干净过程），到e市场烘烤（伴随询价过程，比较烘烤质量和时间过程）。这五个市场，是产品市场，五个市场转下来，吃面包的人化的成本肯定大，这时，有个人把这五个市场组织到一起，就组成一个生产面包的企业。你再想吃面包，就是在与一个“产品市场的交易被要素市场的合约部分代替的”的这样一种组织 — 名叫“企业”的打交道了，这时，你与产品市场的交易在减少（从与五个产品市场交易减少到一个产品市场），而那个组织者的代理成本 — 组合了五个市场要素的代理人成本，在你的心目中会随着你发现面包价格在下降而上升。很明显，如果你认为到这个组织者这儿得到的面包所花的代价与你在五个交易市场所花的代价一样大，你不会需要这个组织者，也就是不需要企业，但现在，你需要他，他使你明显降低去发现五个市场价格的成本。这就是消费者需要代理人、需要企业的理由。反过来，我们也可以说，这个消费者又是投资者，他在为他需要的一个面包在投资，投资生产一个面包所需要的钱。他经过比较，发现他把钱投资于一个面包企业要比他投资到五个相关市场节省钱。这样，投资者和消费者在“节省交易成本”上统一了认识 — 投资者与消费者“都需要企业”，都愿意让“要素市场”的合约部分代替与产品市场的合约。
而科斯关注的是什么呢？他关注的是由这样一种合约，“这种合约使投资者放弃一组明确界定的使用投入的权利以换取收入”。这句话什么意思？原来，自从代理人开始进入了工作状态，所有者就超脱了，他“放弃直接发现相对价格的成本的权利”— 原本他有这种权利，因为它是投资者、财产所有者 — 然后获得收入 — 他向他的委托代理人 — 那个“发现相对价格成本”的人要收入（利润），而这个收入（利润），是应该比他自己去“直接发现相对价格的成本”从而得到的收入（利润）要高的 — 于是，这样才出现了所有者和经营者、管理者的分离 — 真正的企业、最适宜组织生产的形式 — 企业是这样出现的！
至此，我们终于明白，所谓所有者与经营者分离的问题，上世纪80年代已经明确。是所有者（投资者）委托代理人 — 企业家 — 代替自己去做“发现相对价格成本”的事情，企业家“发现价格的成本”或者说决定价格的成本越下降，就使所有者的收入（利润）越多，因此，企业家的价值也就越上升，企业管理的成本也上升，当企业家的价值上升和企业管理的成本上升达到与因为有了企业家使“发现价格的成本”下降在边际上相等，投资者就再没有必要让这个企业家当自己的代理人，这个企业家的使命也就完成。所以，企业家在让“发现价格的成本”下降的同时，也要注意控制管理成本，因为企业家的自身价值也绝对不是水涨船高没有边的 — 一旦涨到所有者（投资者）感觉到节约的成本全部被企业家拿去了，所有者又何必要千方百计委托企业家节省成本？优秀的企业家是能使所有者（投资者）节省成本，所有者（投资者）与企业家交易，就是购买企业家节省成本创造利润的本领，所有者是情愿为之付费用的，但底线是，决不能超过因“发现价格的成本”下降而节省下来的成本。
于是，我们可以这样理解，在市场经济环境下，一些企业能“有效率”、能获利，是因为这些企业“发现价格的成本”低于社会平均水平，企业家或代理人“发现价格的成本”能力高于企业家或代理人平均水平。这样，企业才有利润，所有者才能分红利。而一些企业没有效率、亏损，是因为这些企业“发现价格的成本”高于社会平均水平，企业家或代理人“发现价格的成本”能力低于企业家或代理人平均水平。现在，我们国企没效率，也经常换企业代理人，但是，换来换去，好多代理人都没有让“发现价格的成本”低于社会平均水平的本事，而其它“发了财”的私有产权所有制企业，虽然也许这不顺眼那不顺眼，但就是有这个本事。经济学家认为，这就是产权问题。用私有财产投资的企业，产权明晰，就有效率。国有企业，产权不明晰。
笔者不同意国有企业产权不明晰的说法。根据中华人民共和国宪法，国有企业产权是明晰的，宪法第七条规定：“国有经济，即全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。”国有就是全民所有，很明晰。问题在于，明确产权干什么用？产权即所有权是由占有权、经营权、处置权组成，三权中的核心是对财产的处置权，通俗说，是对财产的买卖权和赠送权。私有企业所有者出让一部分管理权给“发现价格的成本”的能人以换取更多的收入，这是私有企业所有者把经营权委托给了别人，这里产权的核心 — 处置权根本不必动用，因为委托经营不牵涉到买卖企业和赠送企业，祇是要解决企业效益问题，而解决企业效益问题，光有自主经营权就足够。那么，国企中的职工 — 全民中的一部分有没有把经营权委托给能人的权力？有没有到市场上挑选能人的权力？根据宪法规定，应该有，宪法第16条规定：“国有企业在法律规定的范围内有权自主经营。国有企业依照法律规定，通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理。”但是，根据现行体制，国企中的职工 — 全民中的一部分没有这个权力，国企也就因此没有效率。
的确，国有企业没有效率与国有企业负担重有关，这些负担又从哪儿来？统而言之，从为职工缴纳各种社会统筹基金上来、从庞大的管理费用上来、从钜额的“招待费”上来、从为企业领导缴纳读MBA、读博士硕士的费用上来、从为上级部门和地方政府和其头面人物、掌权人物“排忧解难”上来、从企业不得不对“有关部门”支付的“关系费用”上来……。
以往，谈到国企负担，总是谈到为退休工人支付工资等如何使企业沉重负担，现在退休工资是社会负担了，为停薪留职的职工缴纳有关基金的数额极其有限，至于为在职职工缴纳社会保障费，因为这里面含有企业管理层自己的利益，即使是“负担”也就认了，这样余下的“负担”就都与企业管理人员的管理能力管理水平直接相关、与企业管理人员廉政与否直接相关、与社会风气、党风的净化与否直接有关！国企效益低的问题也就主要是管理人员的能力水平问题和廉政问题、政府部门的廉政问题，再也怪不得其它。至此，国企没有效率的问题就简单化了：因为国企缺乏能“发现相对价格的成本”的代理人，而国家向代理人支付的实际费用，却要高于社会上“发现相对价格的成本”的平均水平。（在此不考虑不良社会因素对国企亏损的影响，因为全社会的人都要应对这些因素）
私有企业可以千不要万不要，但唯独要有“发现价格的成本”能力的代理人，这一俊足以遮百丑。没有这个能力，企业难以生存。私有企业，是出于生存需要自己在主动找委托代理人。
那么，在现有体制下，出于生存需要为国有企业寻找委托代理人的人有吗？没有。国企管理人员是国家委派的，即使企业亏损，也不存在国企干部生存问题，即使企业亏损，原国企管理人员也不可能自己出面找新的委托代理人来代理自己、自己夺自己饭碗。对于任命国企管理人员的政府官员来说，国有企业能盈利果然好，不能盈利的话，与自身利益也没多大关系，况且关心企业家是否具有“发现价格的成本”能力本身是件很专业的事，这不是政府官员的专长。那么，为了生存需要才真正关心企业的人有吗？当然有！现在的国有企业的工人就是真正关心企业的 — 现在的企业存亡的确关系到他们的生存，但是，真正关心企业的人、熟悉了解企业的人、与企业休戚相关的人们在现有的国企管理框架里却没有寻找委托人的权利。所以，祇要真正关心、熟悉、了解企业的人对企业代理人是否具有“发现价格的成本”能力的没有选择权、鉴定权、发言权，只要国企管理人员更多以官员身份而不是以现代企业管理者身份来对待企业和企业员工，国有企业的效率是难以提高的、即使创造了提高效率的条件，也会遇到种种阻碍的、甚至即使创造了效率，也完全可以漠然处置的。例如，有一个机车车辆万人大厂在国内专家指导下实施了“准时化生产”，2003年经该企业自己计算，“准时化生产”自2000年开始推行以来创造净利润达亿万以上，而聘请专家的费用，不过几十万元人民币（美国公司曾开价3000万以上）。但是，中国式的管理方式如此有效价格又如此廉价却鲜为人知，这就是企业内部在故意冷处理，这就牵涉到国企体制问题、国企领导层问题。
既然这样，我们是否能这样思维：如果真正关心、熟悉、了解企业并身在其中的国有企业工人们能争取到与私营企业所有者一样的选择企业委托代理人的权利、为企业委托代理人定价的权利和与企业委托代理人签订合约的权利 — 即使争取到部分权利，那么，国有企业的效益肯定会比现在高得多。
德鲁克在其管理名著《公司的概念》中斩钉截铁地论断：“通过分析，我们最后得出结论：在关于社会中实现机会均等以及唤醒工人的公民意识符合大公司的根本利益。”“当公司成功地唤醒工人的公民意识以后，它所能获得的收益就不是金钱可以衡量的，也不是成本会计能够计算的。但是，这种收益确实看得清，也摸得着。”德鲁克毫无疑问是 “资产阶级”营垒的学者，但他对工人的认识比我们的一些“公仆”要清楚、准确。
问题在于，我们至今还是用“做官”的要求来衡量、选拔国企管理者。
问题还在于，国有企业里面有很多德才兼备的“能人”，国有企业领导班子里也有很多德才兼备的“能人”，祇是由于体制的缺陷，不能被发现，发现了，也往往因为其“能”、因为其优秀反而得不到合适和到位的使用。
有一个国外有名的质量管理专家对一名国内有名的质量管理专家非常欣赏，问他：“中国像你这样的人多吗？”这个从基层科技干部做起、如今已是中国质量管理“名人”的青年知识分子这样回答：“很多，但你要朝下看。中国基层有着大量的优秀人才，与他们相比，我也许还算差的；但是，你如果往上看，那我就算优秀的了。”
朱镕基先生就任总理时，曾在一份《选派企业一把手的情况和建议》的报告中批示：“企业一把手，可以兴邦，可以丧邦，可不慎乎？”既然事关兴邦丧邦，当然要“慎”，但真正意识到要“慎”的，祇能是与企业有切身利害关系的人们，即工人们。也祇有那些与企业兴衰休戚相关的人们，才最具有火眼金睛，善于辨别和挑选真正品行优良、有能力代表他们利益的人来当代理人。
出生于1909年的德鲁克在半个世纪前著的《工业人的未来》一文中就高瞻远瞩地指出：在现代大型企业公司里，重要的不是效益问题，而是政治结构和权力问题。
因此，改革现有体制也就顺理成章提上了国企改革的议事日程
（二）：有双重交易价格存在，国有资产必定在交易中流失
“价格决定什么远比价格是怎样决定的重要。”这是阿尔钦（A. A. Alchian）说的。
以往所讨论的关于国资改制怎样操作等问题，其实都是在讨论“价格是怎样决定的”问题。
但最重要的，是“价格决定什么”的问题。在现实世界里，国企祇要存在双重交易价格，就足以决定国企将在交易中流失。
在拍卖市场里，“谁出价高谁得”是个铁律。但是，我们所看到的大量的国有资产被卖方即地方政府方自己低估贱卖、即使招标拍卖也不一定是“谁出价高谁得”的现象如何解释？这种现象是不是违背了“谁出价高谁得”这个铁律？不！铁律就是铁律。国有资产买卖中出价高者不一定得的现象非但没有推翻这个铁律，还证实了这个铁律。
凡发生国有资产转让的地方，都在算两笔账。一笔账是国有资产本身值多少钱，一笔账是要得到这笔资产需要付多少钱。即账面价格（有没有低估暂且不管）和交易价格。这两部分价格合计就构成国资转让的全部价格。在市场经济发达社会里，这两笔账是一回事，资产所值就等于为了得这笔资产所需要支付的，产权落实到了私人，交易的确没有那么费事。那么，为什么国有企业交易一笔生意就必须算两笔账？为什么国企转让会发生交易价格？这是因为谁都明白，能摆上桌面谈交易的国有资产是值钱的，值钱的东西是不能便宜给的。不能便宜给，事实上又往往在贱卖，这又怎么解释？这是因为交易费用落入谁口袋是暗箱操作之缘故！
举个例子：在市场上做交易，我卖你买是要双方情愿的。你想买，但我不卖给你，你再想也白搭。苹果卖三元一斤，我不愿卖给你，而你却志在必得，非我的不买。我的苹果在你眼里是俏货。这时我说，我六元钱卖给你，你愿意，就成交了。这六元钱中就有三元是经济学意义上的“交易费用”，是你在“买”能不能从我这里得到苹果的权利。
如果我是卖主雇来看摊的，苹果三元一斤，卖家知道、我知道、买家也知道。但因为有个买家他志在必得的是我那雇主的苹果，我也开价六元，并且成交了。但我祇给雇主二元，我对卖主说，苹果烂了，再不卖就全坏了。这样，以六元价格成交的苹果卖主祇得二元，卖主蚀了一元，我却平白有四元钱进账。那卖主能答应吗？他当然不会答应，因为交易前苹果的产权是他的，我想贱卖，得先征得他同意，这是规矩。这样，卖主就会与我交涉，直到我把一元钱还他，但他不知道即使我还了他一元钱，我还赚了三元钱。
上面的例子，说明了商品交易中“谁出价高谁得”的道理，说明“价格高”不一定就是物品本身的价值高，还包含着买家为志在必得这物品而付的追加费用。那么，实际生活中可不可能有这样的傻买主呢？在特定条件下是可能的，但这不是因为买主“傻”，恰恰是因为买卖双方都“精”。这个“特定条件”，就是卖方有着选择交易对象的决定权、垄断权，而被交易的这个“物”的确物有所值，再加上物产权是不属于卖方的。前半个条件决定，买家在交易中是处于弱势地位，后半个条件决定，买家有把不利因素变为有利因素的机会：祇要把卖方的选择权买断，物产权就得到了，而买选择权的“失”又完全可以从要买的实物之中“得”，因为产权不属卖方，就尽可以压价、砍价。而卖方关心的不是自己没有产权的“物”能卖多少，是自己拥有的买卖权力能值多少、卖多少。所以表面上“物”被贱卖了，实际上买者付出的代价并不便宜。买者多付部分即是“交易费用”，其中包括权力交易费用，“谁出价高谁得”是铁律，道理在此。在现实生活中，国有资产就是这样交易的！
在国有资产交易中，“全民”事实上是处在“无知之幕”中。以上述苹果交易为例，“全民”不仅对在“无知之幕”交易中“我”得到的三元钱无所知，就连有所知的、因被贱卖而蚀掉的一元钱也讨不回来！“我”是雇来看摊的，身份与政府一样 — 政府是人民雇来管理的，雇来时，“我”的权限是根据雇主定的价卖掉苹果，“我”可以选择买主，但有条件约束，条件是选择能在雇主定的价位和这个价位以上成交的买主。“我”果真遇到这样的买主了，但雇主却得不到相应的钱，如果他不问“我”讨一元钱，“我”绝对不会给他。现在，“我”虽然还给了他一元钱，但祇要他找不到买主，“我”还是赚。这里，主卖国有资产的政府与“我”有区别的地方在于：“我”为苹果定价，买主没有参与，雇主祇要找到买主，就会知道真相，就会向“我”讨到还另外的三元钱，而主卖国有资产的政府为企业定价，买主是参与的，价格其实是双方协商的，买主是不会告诉国有企业的真正主人实话的，因为买主认为这是两桩买卖 — 买了企业，又买了“买到企业”的权利，祇要他觉得合算，他不会管主人是谁 — 如果真正主人出现了，他还能拣到便宜？
但是，既然中华人民共和国宪法规定了“禁止任何组织和个人用任何手段侵占或者破坏国家的和集体的财产”，现在，我们就是要告诉国有企业真正的主人 — 你有法律上的追溯权，不仅对那蚀掉的一元钱有追溯权，还有权去追溯苹果到底卖了多少钱 — 你不仅可以理直气壮质问“我”：“没有我的苹果，你凭什么平白无故得到那三元钱！”并有充分理由去追溯国有资产买卖中的幕后交易！
（三）：科斯定理并没有为变卖、收购国有资产提供理论依据
很遗憾，科斯定理竟会被曲解成是买卖国有资产的理论。不仅支持变卖者这样认为，连反对变卖者也这样认为。
笔者反对对国有资产的轻易言卖。在此，笔者先阐述反对的理由，在阐述理由中，会提到笔者自己对科斯定理的理解，说明科斯定理不是鼓吹“买卖国有资产有理”的理论。
首先，国企效益问题不是所有制造成。这在前面已经阐述。
第二，国企是国家资产，是全体人民创造的财富，财富是有价值的，是能用价格来反映价值的。这样，要出卖企业就要涉及到对出卖企业的定价问题，对企业定价是一个严肃慎重的程序。以美国为例，“出售一家企业的传统方式都包括会计事务所评估企业 — 每个建筑、每台机器、每项账款 — 价值以及专家为出售做广告并与买方接洽这两项事宜。大多数企业的出售都需要半年到一年的时间，这一时间内，十个专家化他们大部分的时间从事一个企业的出售不是什么稀罕的事”，但是，俄罗斯私有化没有这样做，因为他们算了一笔账，如果俄罗斯也这样进行私有化的话，它将用去几十年甚至150年时间，光专项费用一项就会超过所有企业的账面价值。
俄罗斯知难而退的，我们更不可能做。既然合理定价都难，那么，如果硬要“卖”，这“卖”也就与“送”差不多。然而，宪法第12条有明文规定，“社会主义的公共财产神圣不可侵犯。国家保护社会主义的公共财产。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏国家的和集体的财产。”所以，不让卖的理由应该更充分。
第三，关于企业家是否有对企业的剩余索取权问题。根据科斯定理，既然企业家（或者称代理人）就是所有者的交易对象之一，交易就必然有合约，那么，企业家的劳动报酬就应该通过合约来定价，包括企业家有没有对企业的剩余索取权，那也不过是个企业家和所有者的合约问题，合约规定有，就有，合约规定企业家可得多少比例，就是多少比例，用不着为此大动干戈。同样，对于国有企业来说，代理人对国有企业的剩余索取权也完全可由和约约定。但问题是国企管理者是政府指定的，只要管理者是政府指定，那么对代理人的报酬如何定价就永远棘手：因为政府不知道“发现相对价格的成本”比起没有这个“发现相对价格的成本”的代理人时，下降了多少，这样，代理人要的报酬就可能超出“发现价格的成本”（政府如果“知道”，那就是另一回事了），结果是，代理人是有钱了，企业却总是无效率。而私企不可能发生这个问题，就因为私企所有者清楚地知道“发现价格的成本”比原来下降多少，他如果不知道这个，企业还能生存？
中国国有企业有还一个整体最难定价部分，那就是为“国有资产高度集中”这个过程、这个现状的定价。我国化了几十年时间把国民财富集中到若干个行业若干个地区，把分散的资产高度集中，是发达国家也难以做到的，这种集中不是无代价的，是动用了国家力量把各地资产资源、各种资产资源调拨集中起来的。要变卖国有资产，怎么可以不计算“集中”的代价？为这种高度集中化出高昂代价的是几亿中国工人农民几十年的奉献。怎么能不考虑这种奉献的代价？作为社会主义国家，其实从建国初期开始实行剪刀差政策起，未必没有考虑等到工业体系建立起来后不仅给工人、也要给农民以补偿。由于众所周知的原因，工业化对农民的欠账成了历史陈账，这其实是出乎第一届中央政府意料的。而如今，变卖国企对工人的欠账却是“现账”！今天若要为国企定价，不能光考虑企业的现值而不考虑历史价值，不考虑国民经济积累过程中包含有以往对工人农民的超额增收（特别是对农民）。国有资产的这部分因素能否合理定价，直接关系到工人农民的生活质量问题、社会保障问题、社会安定问题，也直接关系到党的执政能力问题。这样，如果真要变卖国企，定价问题就不应该单是地方政府和买家的交易。
第四，管理层收购（MBO）问题。笔者认为，中国根本不具备谈这个问题的条件。首先是收购也牵涉定价问题，如果不能合理定价又怎谈收购？其次中国没有相应的法律程序，没有法律程序保证，管理层收购祇能是与政府交易，这样必然导致政府权力滥用，导致国有财产被私吞。
有一种论点，管理层收购能激励管理者。那么，我们假设有一个私有企业，所有者聘请了一个管理班子，管理者就是私企的打工者，如果这个企业盈利盈得相当多，管理层提出，我们为你赚的钱那么多，我们的报酬好象太少了，请你把股份给我们一部分。这时，所有者并非不能考虑这种提法，因为管理者毕竟为他赚了很多超出他期望的钱，但也不是非给不可，前提是合同有没有订下盈利超过多少要给管理层多少股份的条文。但是，如果企业亏损了，这个管理班子提出：“亏损是因为你缺乏激励机制，我们才没有积极性，你把股份给我们一部分，我们保证把企业搞好。”这个管理班子就无疑是无赖加强盗了。很清楚，私有企业不可能遇到这样的管理者，因为面对私有企业，管理者不敢 — 社会上要找个能把企业经营亏损的“经营者”还不容易？把企业经营亏损就是炒自己鱿鱼。但是，面对国有企业，却有人敢耍无赖：国企搞不好是管理者的报酬与他创造的财富不相应，因此，亏损有理！贪污受贿有理！那些把国企经营亏了的人这样说，一些理论家这样说，一些政府官员也帮着这样说。而所谓国企“产权不明”、需要“产权明晰”，就是为“管理层收购”造舆论的必不可少的前奏 — 明确有“主”的产权，谁会请他们来收购！但他们没有再想一想：他们既然把科斯的名言“The delineation of right is an essential prelude to market transactions”（清楚的权利界定是市场交易的一个先决条件）作为要让“无主”的、“产权不清”的国有资产变为“有主”的理论依据，那么在交易的先决条件是需要物产有“清楚的权利界定”的前提下，已被定论为“产权不清”的国企不是还没交易就失去了交易的资格了吗？还怎么交易呢？所以，无论有多少种玄妙的理论，其实想做的事祇有一件 — 能便宜地得到国有资产，拣个大金娃娃。
现在，我们那些把国企经营亏损了还要提出分国有资产股权的勇气非凡的“企业家”们着着实实是在托体制的福 — 把国企经营亏损了非但不是罪过 — 可以朝企业负担重等方面推， 还成了可以捞一票的契机，幸亏国家对“管理层收购”及时叫停 — 否则，其它国企经营者不学着样把国企朝亏损路上推那才真怪呢！
特别要指出，事实上各地拍卖的企业不一定是经营不良的企业，自从“管理层收购”甚嚣尘上，就有些国企领导层在故意“做亏”国有企业，以便制造理由“收购”国企。这些情况，各地搞清产核资的人员最为清楚其中内幕、最有发言权。有些企业在变卖前钜额亏损，大量资产被转移到不相干的其它企业，收购者能收购的账面资产就比实际少了许多，等到“收购”结束，还是这个企业、还是这些企业经营者，企业马上就赢利可观，而被转移掉的资产又像变戏法一样变了回来！我们真不能以“转制后赢利与否”来论转制的成败！
2003年的《中国私营经济年鉴》登载了中国私营企业研究课题组的《2002年中国私营企业调查报告》，报告这样论述：“近两年私营企业数量快速增长，一个重要原因是大批国有、集体企业通过改制成为私有企业……国有、集体企业改制往往分两步走，第一步是国有、集体资产减持变现，由企业职工出资购买。第二步是股份向原企业管理者个人和高层管理者倾斜，通过挂帐、分期付款等形式一次性买断，国家、集体资本基本退出。”“职业经理人在监管制度失效或制度不完善时，利用企业经营管理中的信息不对称，侵占企业财产、挪用企业资金、泄露本企业商业秘密、私下从事与本企业相竞争的业务并转移本企业设备，挖走或挤走技术人员，转让定单等种种手法搞跨了相当一批国有企业。”“改制企业里大多数是原有的经营管理者，‘一身二任’（指既是主要投资者又是主要管理者）现象突出。”调查表显示：改制为私营企业后，原国有企业领导为主要投资者兼任厂长经理的占95.6％，原城镇集体领导为主要投资者兼任厂长经理的占96.7％，原农村企业领导为主要投资者兼任厂长经理的占97％。改制企业的资产总量中，业主个人拥有的资产比例占三分之二。
2001年对私营企业的抽样调查显示，私营企业业主中中共党员占29.9％，“主要原因是这几年有大量的国有和具体企业改制成了私营企业，而转制企业中的负责人多是中共党员。这次调查共有833个从国有和集体改制而来的企业，其中422个改制后的企业主为中共党员。”公有制企业改制中“自己是本企业负责人，通过改制买下来”占60.6％。（见《2002年中国私营企业调查报告》）
中国私营企业研究课题组的数据来源都是具有权威性的，从这些数据中我们看到，中国的私企近几年的发展有部分已经异化成原国企干部私人财产、私人产业的发展，由于原国企干部与政府系统官员有着政治、经济、社会关系上的超紧密联系，原国企干部私人财产、私人产业的发展也就在相当程度上与某些政府官员的个人利益发展密不可分、干部的腐败现象加剧也就与这几年私人企业发展的异化密不可分。
应该指出，当初提倡一部分人先富起来无疑是正确的并且意义重大，在被建国以来极左思潮浸润了几十年、实行计划经济几十年、光见到个“富”字就视若洪水猛兽的中国，“存天理灭人欲”曾是发生在960万平方公里土地上的活生生的事实。求富本是人的天性，这种天性曾在相当长时间里被扼杀。而从整个社会层面扼杀天性，那就必定会以这个社会的政治经济发展停滞甚至倒退作为代价。提倡一部分人先富起来是在释放人的天性，把人的求富天性释放出来就是解放社会生产力，所以邓小平的贡献是伟大的。但是任何真理，往往祇要多迈一步就成谬误。后来提倡的“干部带头致富”、“党员带头致富”就荒谬绝伦。在人的致富天性被释放以后，在对富裕生活追求的桎梏被砸碎以后，所有的人都会蜂拥朝致富路上奔，祇不过奔的步伐有大小，而有的人在奔跑路上被人推倒甚至践踏、有的人则是在主动推倒别人。这里就有一个悖论：求富符合人的天性，抑制这种天性会导致灾难，但放任这种天性也同样导致灾难。所以在这种天性得到充分发展的市场经济社会里，反而有层出不穷的法律条文来规范这种天性，来约束这种天性，目的是让这种天性为人类造福，而不是毁灭人类。80年代的中国刚富起来的一族其实在当时是最没有社会地位的人们，那时，干部和党员们是在观望，他们担心的是万一政策有变，到时富不成还要“仕”不成，而有的还在想着如何对先富一族杀个回马枪呢！但是，当我国的计划经济口子从生产资料价格实行双轨制时被打破，中国的国家干部就开始发挥求富天性，积极主动介入了致富进程。这个进程来得如此之快，致使国家根本就没有来得及为这个进程准备相应法律法规，中国有权势的一批人和与这批人有着社会关系、亲属关系的一批人已经“闷声大发财”积攥了最初几桶金。几乎与此同时，在法律法规没有来得及为此做准备时，舆论却为此开始了铺垫，“干部带头致富”、“党员带头致富”舆论一出台，一些干部和党员利用自己与权力机构的天然联系、利用这种联系在商品社会中已经成为可变现的资源，使自己的致富速度致富内容迅速超过最初富起来的一族，更把没有权力资源可利用的广大普通国民挤到社会经济活动范围的边缘。事实上，即使不提“干部带头致富”、“党员带头致富”，那么哪怕是中国最穷乡僻壤地区，干部和党员的资源优势已经足以使那些准备有致富行动的干部党员能比其它人更具致富优势，而“干部带头致富”、“党员带头致富”一经官方强调，那就使绝大部分在经济活动中因相应法律法规缺位而已经在事实上被侵权、被剥夺的公民进一步被侵权、被剥夺，悲哀又可怕的是这种对广大公民的侵权行为，竟然成了一种被提倡的、受表彰的行为！
（四）：企业改制形式由市场选择，政府不宜介入
企业的形式可以千姿百态，对国企改制形式的选择是也是企业自身的选择。如果政府介入了对国企改制形式的选择，笔者认为不妥。
早在1998年，政府就提出要推行股份制，而国有控股工业企业资产在股份制工业企业中占90％以上的份额，就是政府倡导的直接结果。
笔者前面已经阐述了关于中国的企业问题首先不是所有制即企业资产占有形式的问题，而是由谁经营、由什么样的人经营的问题。这里可以举个本土实例来说明。
1915年，民族工业企业家穆藕初与荣崇敬、荣德生兄弟分别投资20万、30万创办德大纱厂和申新棉纺织一厂，穆氏企业是股份有限公司，荣氏企业是股份无限公司。1916年，德大纱厂的宝塔牌棉纱荣获全国质量第一，德大纱厂声誉雀起，该厂还最早将“泰罗制”引入中国企业，进行规范化生产，产品质量和企业管理均为行业之冠，经营相当成功，穆藕初并创造性地提出增进工作效率与改善劳工生活必须兼顾，提出要尊重工人，要想方设法发挥每个工人积极性；申新一厂则在1919年获利105万、1920年获利128万，在后来的30年代以建立改善工人生活环境的“劳工自治区”、建立福利设施闻名沪上。但是，到了1925年春，德大纱厂被迫拍卖，由申新接盘。当时若论所有制形式，穆氏集团的股份有限公司当然比荣氏集团的股份无限公司先进，但是荣崇敬以股份无限公司总经理职位，集大权于一手，面对种种险情能及时决断，实业经营以面粉、棉纱两业并举，相互支撑。穆氏集团虽然企业形式相对先进，但是共掌大权的董事会成员企业意识、管理思想各异，内耗严重，最后迫使穆藕初辞职，从此一发不可收拾，直到企业被荣氏兼并。[1] 可见，即使有了明晰的产权、有了先进的管理理念和管理方法、甚至有了先进的所有制形式，还是不能保证企业立于不败之地，经营企业贵在企业经营者要善于“应变”，为了追求利润最大化及时应变，不断进取。
当前倍受国人推崇的控股公司，其实是一百年前的美国“上有政策下有对策”的结果。世界上之所以有“控股公司”产生，是因为美国于1890年通过《谢尔曼反托拉斯法》，该法使托拉斯组织（即让一些法人联合起来组成更大的法人的行为）成为非法，1892年，俄亥俄州最高法院就裁决洛克菲勒美孚石油托拉斯为非法联合，托拉斯既为非法，总得找个合法的“壳”让非法变为合法，当初为洛克菲勒设计法律文件的律师多德就发明“控股公司”去钻法律空子。控股公司设计成一种新的法人组织，它的法人权力包括了控制其它公司股票的权力。但因为美国各州都立有公司法、法人组织法，多德必须找到一个能接纳控股公司的“州法律”，这时，新泽西州的新颁布的《一般法人组织法》出台，这个《一般法人组织法》没有把多德设计的法人组织形式宣布为非法，于是就成立了控股形式的新泽西美孚石油公司。到1901年，美国第一家十亿美元的法人 — 按多德控股公司的模式成立的法人 — 摩根财团控股的美国钢铁公司成立，控股公司终成气候。
其实，对于控股公司，我们还存在一些认识误区。
15大时，大会成员达成一种共识：股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率。而国有经济起主导作用，主要体现在控制力上。
然而，我们昨天还因为股份制具有“有利于所有权和经营权分离”的特点首肯、还认为两权的分离体现了现代性、先进性，今天就吵着要“收购股权”、吵着要把所有者和经营者结合起来、认为经营者不持股缺乏经营管理动力了！这种变化，正是我们对现代公司的认识存在误区的表现。
自从1830年开始制定现代公司的法律，法律就允许任何一个个人财产所有者通过自由合同创办公司，这种公司不像1600年前后荷兰和英国的东印度公司要特许状才能成立，它直接基于私人财产而成立，私人财产就有了一种至高无上的权利。公司的股票持有者根据合同契约把个人财产交托与公司管理，但公司股票持有者个人是保持独立的，股票所有者的独立自主权是一切合法性权力的源头，它建立权力、限制权力、控制权力，但它不是权力本身。权力归于公司经营管理班子，公司经营管理班子无疑拥有合法权力，这种合法权力，是股票持有者赋予的；而之所以合法，是基于股票持有者的个人财产权。在西方法治社会，私有财产所以“神圣”，就因为凡根基于个人财产权的权力，总是合法的。但是，当现代公司投入经营，众多公司股票持有者的兴趣却更在于分红利而不在于根据法律上的独立自主权来行使其“物主”权力，是股票所有者自己推开这些权力 — 他现在连控制权力也不要了。这样，公司内部不但所有权和经营管理权分离，而且控制权与经营管理权也分离了。
如今，现代公司制度下的经营管理者已经独立，他不受控于任何个人财产拥有者，而公司的股票持有者也不把自己当成公司的财产所有者，他祇要因这部分财产带来的利润，为此，他实际把经营管理者当成了财产所有人。不信，中国的广大股民有谁不是把上市公司经理人与董事一起当成公司所有者而反倒把自己当成他所买股票的公司里的财产所有人？但是，被“当成”所有者与法理上的所有者毕竟不是一回事，在西方现代股份制公司里，“所有权”才是真正缺失的 — 有法定所有权的人不要所有权，企业经营者没有法律赋予的所有权，却又被当成真正的“业主”对待。所以，德鲁克认为他“得出了最终的、最重要的结论：如今的经营管理权乃是一种不合法的权力。它根本不是以社会认可的合法性权力基础的基本原则为基础的。它也不受这种原则的控制或限制。而且，它不向任何人负责。”（听听，德鲁克对现代股份制公司的结论多像一些经济学家对国企的定论！）而德鲁克对“当今的不合法的经营管理者的解决之道，是要使工业系统内部的统治权力成为合法的权力。”那么，德鲁克给我们指出了怎样一条道路让不合法成为合法？他没有指出，他祇告诉我们要不断地探索。因为“社会生活的基本道德伦理概念是不可能创造发明的，它必须是发展形成的，”“任何一个今天拿出一张完整的蓝图的人，就是默认他并不懂得自己真正的任务究竟是什么……完美无缺的蓝图不仅不能提供解决之道，并且因为企图把真正的问题掩盖起来，还使得这些问题的解决变得更加困难。”不过，尽管这样，有一点是明确无疑的，那就是“要使工业系统内部的统治权力成为合法的权力”，首先不能退回到19世纪，再像19世纪那样强调股票持有人的“物主”权力。“任何回归19世纪的企图都否认我们时代的工业现实，”“工业社会的意志和目标将不同于19世纪重商主义社会的意志和目标。”这样，再强调现代公司的股票持有者的个人财产“物主”权就没有任何意义 — 那是19世纪的概念，而所有权与财产权、控制权分离，那才是现代工业主义特有的典型动向。德鲁克不仅不认为经营者需要股权来激励，还肯定那些与财产权、所有权分离的经营管理者是“更高效、更诚实、更能干、更兢兢业业的统治者群体”，肯定了“他们手中握有的权力就是属于他们的，并不是因为他们篡夺而得，而是因为股票所有者已经放弃了其权利和职责。”经营管理者也有“不开心”的时候，但那不是因为没有股权从而没有经营企业的积极性缘故，而是“因身处不受控制和不向谁负责的社会权力地位而不开心。”因为“被推上这种位置”不开心。当德鲁克用万般同情的口吻谈起这些现代企业经营管理者的“不开心”时，未脱离小农经济思维巢穴的人们是无法理解这种“不开心”的。
需要指出，现代企业经营管理者的“不开心”不是由于他们“觉悟高”，而是因为“西方社会已经放弃了人从根本上说是‘经济人’，即其基本动机是经济动机、其自我实现在于社会成功和经济报酬的信念。”“因为我们已经知道，自由和正义是不可能在经济领域和通过经济领域得到实现的。”（引文同上）
当前，我们强调国有经济对国民经济的控制力，然而，国有控股工业企业在股份制工业企业中占有90％以上的财产权事实本身，就说明我们一并没有真正掌握控制权的真谛，二则可能把控制权力当成了垄断权力。这说明，对于现代企业，我们有好多课需要补。
再谈一个“国退民进”问题。经过前面的分析，我们可以明白“国退民进”— 这是一部分人出于自身利益需要的巴望。
笔者认为，“民进”是不用倡导的，改革开发20多年，再不让“民进”也办不到。要倡导的，是需要营造一个能让民营企业健康进入、健康成长的市场经济环境。而我们目前各级地方政府为招商引资所做的一切，也许做得很辛苦，但效率很低。因为他们做的工作不是营造投资环境，而是对招商引资的具体操作。他们对“营造投资环境”的认识是“美化”、“亮化”、“拆旧屋造新楼”。2002年春，笔者对华东某省进行了为时56天的大调查，遍及该省所有地级市，与地级市部分负责招商的领导有所接触，也与城镇市民广泛交流。笔者强烈的感受是地方政府在招商引资上走入了误区，一些地方借“筑巢引凤”之名建超大、超豪华广场，不知这广场与招商有什么必然联系，而地方百姓的生活却极为困苦；而有的干脆借招商引资之名，行谋取私立之实。由于地级市干部几乎每人都有着招商任务指标，所以祇看到他们每天在为“招商”奔忙。笔者认为，这是用计划经济的办法做市场经济之事，结果可想而知。成功的投资项目，不会是刻意去“引”的结果。
据《2002年中国私营企业调查报告》数据，截止到2001年，通过公有制改制而形成的私有企业占私有企业四分之一强。如今2004年即将过去，由公有制改制而形成的私有企业占的比例不会低于30％，笔者认为，要为整个民营企业创造良好的发展环境，当务之急是要防止、化解由原先公有制改制的企业对其他民营企业发展构成的威胁。因为改制企业在政治经济各方面占的资源优势是可以在某种程度上垄断一定市场的。而权力造成的垄断是所有垄断中最具危害性的垄断，为了民营企业的健康发展，为了社会的稳定和长治久安，对这个问题是万不可掉以轻心的。
说到民营企业有效率，笔者并不否认。但是现在民营企业的效率主要从哪里来？主要是从劳动力的低成本上来，而这个所谓优势，已经蜕变成劣势，一种导致我们在反倾销中败诉的劣势。民营企业投资份额最多的行业之一当数纺织业，而纺织业的劳动力成本之低在制造业中又数第一。2002年，纺织业工业总产值（现价）排序全国第五名、纳税排序全国第七。在浙江省，纺织业工业总产值（现价）排名第一、在江苏省排名第二。按各种所有制企业缴纳税额的降序排列，依次是有限责任公司（21％）、私营（18％）、股份有限（15％）、三资（13％）国有（11％）、外资（11）、集体（6％）等。纺织行业是典型的劳动密集型行业，技术简单，劳动力价格最为便宜，到2002年，这个行业的平均报酬也祇有7268元，而2002年全国制造业平均报酬是11152元。从上海、江苏、浙江、广东四个发达地区的纺织业劳动报酬来看，也明显偏低于本地制造业平均报酬。2002年，上海、江苏、浙江、广东的纺织业平均报酬分别是13450元、8321元、11152元、9922元，虽然都高于全国纺织业平均报酬，却比同年上海的制造业平均报酬低38％，比同年广东的制造业平均报酬低43％。从这个行业上曾下岗分流了大批国企职工，目前这个行业以“打工妹”为主力军。以农民工为主的从业人员队伍是减轻了企业“负担”，但是这种“减轻”带来的“效率”有没有可持续优势，实践会来检验的。
不少人认为，民营企业出于利益最大化的目的，最能合理使用人才，所以民营企业更有发展前景。应该说民营企业是有吸收人才的强烈动机和迫切要求，但是未必民营企业就能用好人才。有个民营高新科技企业，才一百多人，年销售额几千万，为了企业的高速发展，老板曾登报许以高薪，用33万招聘费招了33个营销、技术、管理等方面人才，这33个人是从几千个报名者中千里挑一挑出来的，但这些千里挑一的人才在两年内就全部各奔东西。职工们说：“老板口口声声‘不要把国有企业的一套带到私有企业来’，结果呢，国有企业好的方面是没有带来，国有企业的弊病倒都具备了。”这其实反映了企业并不具备对优秀人才的协调管理能力，企业虽然赚钱，祇不过是老板看准了“行当的行情”— 这个行当当时的确赚钱，但在怎样利用人才赚钱上，老板是属于“守着金碗讨饭”的那类人。麦卡锡公司认为“要留住能干的雇员，就必须委派更能干的人做他们的老板”。所以，能否留得下人才的确是广大民营企业未必都能逾越的坎。因此民营企业也就未必能成为国有企业在使用人才方面的楷模。
市场经济环境中的任何所有制形式，都有其存在的理由，选择何种所有制形式，需要企业经营者审时度势顺应市场经济环境来决定，而更重要的，在于所有制形式选择后企业如何经营。企业经营是本大书，是本无法重复的大书，这本书是否能写精彩不在于选什么体裁，而在于选了体裁后怎样写