徐培龙—公司法专业律师 新旧公司法对照23~36

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)股东出资达到法定资本最低限额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。（取消原有的“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”，取而代之为“
公司住所”）
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立（取消原有的“二人以上”的限定，认可一人公司的存在）。
国有独资公司不再单独列明，国有企业改制（原第二十一条）删除。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)股东会会议（此处原为“股东”）认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
公司章程必备条款原为11项，现取消3项：“股东权利义务”（合同记载事项）、转让出资的条件、公司解散及清算。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴（原为“实缴”）的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。（新增内容，确立注册资本分缴制度，取代实缴制。）
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（注册资本取消按行业划分不同数额的做法，统一降低注册资本。）
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（此处原为“工业产权、非专利技术”，现更科学规范）、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（以列举和概括相结合的方式，扩大非货币形式出资的范围）；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十（现限定货币出资不低于30%，原为限定知识产权出资不超过20%，增大非货币出资的比例）。
第二十八条股东应当按期（确立分缴制）足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（区分出资仅为货币和非货币）
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外（新增，法定义务，不因承担违约责任而免除），还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记（将“报送文件”与“申请设立登记”交换位置，现表述更科学）。
原法第二十七条第2款（前置审批）、第3款（符合登记，不符合不登记）与原第八条存在重复，现统一由新法第六条作出规定。
原法第二十七条第4款（签发日为成立日）现由新法第七条规定。
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产（将原先列举的实物等统一为“非货币财产”）的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
原法第二十九条（分公司的设立）现由新法第十四条规定．
第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立（原为“登记”，不够准确）日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。（新增内容，股东名册的确认效力）
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（新增内容，公示登记及对抗效力）
第三十四条股东有权查阅、复制（新增）公司章程（新增）、股东会会议记录、董事会会议决议（新增）、监事会会议决议（新增）和财务会计报告。（新增复制权利，并在对象范围中新增三项具体文件）
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（新增内容，股东的查阅会计帐簿权利的行使与相应限制）。
第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（新增内容，分红和新认缴出资条款）
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
原“转股”（2条）现单独详细列明为单独一章“第三章，有限责任公司的股权转让”
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