证监会等秘密培训1500名保荐人 10个IPO细节曝光

　　8家券商13次被点名处罚，海通证券4次污点记录。

　　“要建设好、发展好、利用好创业板市场，进一步发挥好创业板市场在国民经济发展中的重要作用，必须进一步明确任务、落实责任，不断探索适合创业板特点的监管机制。”证监会主席尚福林在创业板周年会上的讲话掷地有声。

　　自IPO恢复开闸以来——以去年7月10日桂林三金上市为标准，短短一年多时间，中国内地资本一级市场迎来空前繁荣：新设的创业板迄今已上市138家，中小企业板上市220家。多达70多家保荐机构，为中小企业融资解困作出了大量努力。但同时，由于巨大的利益诱惑，也出现了保荐机构与上市公司黑箱操作、突击入股、违规代持等诸多问题。

　　今年以来，证监会发行部、创业板部等部门加大了督促、检查保荐机构的力度。今年以来，已经对1500名保荐代表人、千余名准保代进行了5次培训，就IPO过程中的历史沿革、突击入股、关联交易、成长性、募集投向等核心问题，作出明确提点。本报获得上述培训会议的资料，特综合整理出10个IPO细节问题刊发。据查，今年以来证监会对8家券商进行13次点名处罚，处罚包括监管谈话、污点记录、12个月不受理项目等。其中，海通证券有4次污点记录。

　　细节1：国资转让，

　　应有资管部门文件确认

　　上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。

　　根据《首次公开发行股票上市管理办法》（下称“管理办法”）第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和手控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　管理办法并未将问题进行细化，发审委内部资料显示，2009年被否的13家中小板企业中，就有4家企业因为历史沿革问题而被拒上市门外。其中天桥起重和永兴特钢涉嫌国有资产流失，司尔特肥业历史股权转让存瑕疵。

　　事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调查问题的前因后果。因此，监管部门要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。

　　细节2：核查定募股东，

　　要找90%股东当面确认

　　如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规；对定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，至少要找到90%的股东当面确认。历史出资存在纠纷的，可以采取补救措施，但补救后需运行一段时间。

　　在重大违法违规行为问题方面，监管部门要求保荐机构要有自己的判断和分析。如发行人历史受过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，保荐机构除了让发行人请处罚部门出具相关文件外，更应该具体分析，而不是简单地依靠处罚部门出具的认定下结论。

　　细节3：超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报

　　股份公司上市前的募集设立，通常是发起人认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　对于200人股东问题，保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”。证监会要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少人数90%以上。保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。

　　细节4：IPO前6个月受让股份，须锁定3年

　　深交所创业板股票上市规则规定，发行人的控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自股票上市起满3年后方可转让；申请前6个月内进行增资扩股的，自股票上市起12个月内不能转让，并承诺自股票上市起24个月内，可出售的股份不超过50%。此外，公司法规定，除前述两类股东外的其他股东所持股份需自股票上市起12个月内不能转让；公司高管、董监事人员在职期间每年转让的股份不得超过25%，离职半年后方可转让全部股份。面对上述限制，今年来不少创业板公司高管挂冠离职，从而达到套现目的。

　　保代培训会对于股份限售问题要求：申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；申请受理前6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定3年；申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自上市日起锁定1年；控股股东关联方的股份，自上市日起锁定3年；不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%的股份，锁定期3年。

　　深交所也于日前发出通知，规定上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的股份。