神马文学网上市须知：并购前的重组要点
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/29 09:32:15
作者：上市顾问网 文章来源：上市顾问网编辑整理 关注度： 更新时间：2007-4-4
每一个成功的并购都是一系列的精心准备的结果。并购前期的重组是最为紧要的一环。所谓并购前的重组是指对于并购标的的模拟重组活动，使之有可能较好地与新的控股公司磨合。由于并未实际发生，重组者可以观察结果并随时调整并购的方式与技巧。为便于读者的理解，笔者将万盟投资曾经历的一些案例抽象地表达为一个外资收购大陆大型企业的情形。
收购者为进入大陆市场十年以上的外资企业，由于其主营行业属于外资进入严格管制的行业，始终处于生产边缘产品的阶段，但收购者间接地控制了上游原料和下游市场。大陆入世后，行业管制取消，外资纷纷进入。收购者凭借多年的市场优势，立即决定选择一个区域的龙头企业进行并购。经过短期的酝酿和分析，基本锁定一家历史悠久的国营企业，也是长期的合作伙伴之一。收购者与大陆的并购财务顾问共同组成了并购团队，进入了前期模拟重组的阶段。主要考虑的要点有：
政治与政策方面
除了获得行业管理部门的确认和支持外，还要避免与当地政府直接支持的所谓重点企业形成直接竞争关系，至少在短期内如此； 研究收购后的企业概念提升方向，技术升级、行业转移、规模扩展等，以换得地方政府的政策支持； 研究当地政府的政略与风格，努力将收购行为纳入政府长远计划的范围而成为政府的业绩。
[实际效果：收购者在并购后立即成为主导该区域经济的主题概念而享受了原企业未曾达到的声势。而且，收购实施中曾发生400多员工因失去"国家员工"的荣誉感而集体围攻市政府的社会事件，政府基本上是站在收购者的立场上共同努力说服员工加以平息]
社会与文化方面
员的增减和迁移的测算。安顿退休和辞退的员工，特别是有社会组织能量的原管理者，包括经济补偿和精神（面子）的安慰等； 握员工基于来源、教育、职位等因素产生的小团体状况，讨论收购者的商业文化如何低调并顺利地与原文化群体的融合方式；
资金与财务方面
定不同会计方式可能导致的不同收购价格，关注大陆国有资产的定价原则和合法转移程序； 判断可能存在的隐藏亏损和或有债务（抵押、担保及其它），注意做成或有收购（如托管等）的局面，以避免意外损失； 虑新的融资渠道。因大陆金融体系基本上为国有企业提供长期服务，在外资收购之后有可能改变服务的条件。
[实际效果：全面接管企业财务后立即发现或有债务上存在巨大为政府提供担保的风险，而且该企业为许多国有企业提供了透资融资业务，共计潜在亏损达2亿元人民币，接近收购资金的80%左右。收购者立即启动了大陆财务顾问事先与地方政府签约的备用方案，将潜在亏损额与国有股余额相抵消，使原协议中的60%控股达到85%控股。同时，按前期合约，政府又必须以地方税收来补偿进一步的担保风险]
管理与经营方面
管理团队的准备。选择原管理团队的精英人才和基本员工队伍，特别稳定与融资、政府关系、市场渠道、技术流程、财务管理等要害部门； 派遣收购者母公司的战略管理专家、品牌推广专家、企业整合专家等。 意保持原企业的中介服务机构在一段时间的稳定，如银行、律师、会计师、客户服务机构等。
需要指出，不同的产业和企业，其前期的准备内容差异甚大，往往不可类推之。而且无法确定何时方可认为准备工作就绪，全凭收购过程中操作者的集体智能和领导人的胆识。
我在与许多台湾企业家讨论并购时常常感到一个很大的误区，值得认真考虑。当欧美企业来大陆并购时，由于语言不同，他们心理上容易接受聘请大陆的中介机构处理各种复杂的局面。但台湾商人就不同了。凭借着语言的便利，他们想当然地认为一切都可以亲历亲为，并无在海外的感觉，并不愿利用大陆的中介机构的服务。其实，在两岸隔绝了几十年后，差距并非仅仅是政治文化上的。台湾实施市场经济，大陆推行计划经济，两者形同水火之势，绝非十数年的交往便可弥合。同样一件事，尽管表述的语言相近，但双方内心的理解可能大相径庭。事实上，差距本身并不可怕，可怕的是根本感受不到这种差距。
每一个成功的并购都是一系列的精心准备的结果。并购前期的重组是最为紧要的一环。所谓并购前的重组是指对于并购标的的模拟重组活动，使之有可能较好地与新的控股公司磨合。由于并未实际发生，重组者可以观察结果并随时调整并购的方式与技巧。为便于读者的理解，笔者将万盟投资曾经历的一些案例抽象地表达为一个外资收购大陆大型企业的情形。
收购者为进入大陆市场十年以上的外资企业，由于其主营行业属于外资进入严格管制的行业，始终处于生产边缘产品的阶段，但收购者间接地控制了上游原料和下游市场。大陆入世后，行业管制取消，外资纷纷进入。收购者凭借多年的市场优势，立即决定选择一个区域的龙头企业进行并购。经过短期的酝酿和分析，基本锁定一家历史悠久的国营企业，也是长期的合作伙伴之一。收购者与大陆的并购财务顾问共同组成了并购团队，进入了前期模拟重组的阶段。主要考虑的要点有：
政治与政策方面
除了获得行业管理部门的确认和支持外，还要避免与当地政府直接支持的所谓重点企业形成直接竞争关系，至少在短期内如此； 研究收购后的企业概念提升方向，技术升级、行业转移、规模扩展等，以换得地方政府的政策支持； 研究当地政府的政略与风格，努力将收购行为纳入政府长远计划的范围而成为政府的业绩。
[实际效果：收购者在并购后立即成为主导该区域经济的主题概念而享受了原企业未曾达到的声势。而且，收购实施中曾发生400多员工因失去"国家员工"的荣誉感而集体围攻市政府的社会事件，政府基本上是站在收购者的立场上共同努力说服员工加以平息]
社会与文化方面
员的增减和迁移的测算。安顿退休和辞退的员工，特别是有社会组织能量的原管理者，包括经济补偿和精神（面子）的安慰等； 握员工基于来源、教育、职位等因素产生的小团体状况，讨论收购者的商业文化如何低调并顺利地与原文化群体的融合方式；
资金与财务方面
定不同会计方式可能导致的不同收购价格，关注大陆国有资产的定价原则和合法转移程序； 判断可能存在的隐藏亏损和或有债务（抵押、担保及其它），注意做成或有收购（如托管等）的局面，以避免意外损失； 虑新的融资渠道。因大陆金融体系基本上为国有企业提供长期服务，在外资收购之后有可能改变服务的条件。
[实际效果：全面接管企业财务后立即发现或有债务上存在巨大为政府提供担保的风险，而且该企业为许多国有企业提供了透资融资业务，共计潜在亏损达2亿元人民币，接近收购资金的80%左右。收购者立即启动了大陆财务顾问事先与地方政府签约的备用方案，将潜在亏损额与国有股余额相抵消，使原协议中的60%控股达到85%控股。同时，按前期合约，政府又必须以地方税收来补偿进一步的担保风险]
管理与经营方面
管理团队的准备。选择原管理团队的精英人才和基本员工队伍，特别稳定与融资、政府关系、市场渠道、技术流程、财务管理等要害部门； 派遣收购者母公司的战略管理专家、品牌推广专家、企业整合专家等。 意保持原企业的中介服务机构在一段时间的稳定，如银行、律师、会计师、客户服务机构等。
需要指出，不同的产业和企业，其前期的准备内容差异甚大，往往不可类推之。而且无法确定何时方可认为准备工作就绪，全凭收购过程中操作者的集体智能和领导人的胆识。
我在与许多台湾企业家讨论并购时常常感到一个很大的误区，值得认真考虑。当欧美企业来大陆并购时，由于语言不同，他们心理上容易接受聘请大陆的中介机构处理各种复杂的局面。但台湾商人就不同了。凭借着语言的便利，他们想当然地认为一切都可以亲历亲为，并无在海外的感觉，并不愿利用大陆的中介机构的服务。其实，在两岸隔绝了几十年后，差距并非仅仅是政治文化上的。台湾实施市场经济，大陆推行计划经济，两者形同水火之势，绝非十数年的交往便可弥合。同样一件事，尽管表述的语言相近，但双方内心的理解可能大相径庭。事实上，差距本身并不可怕，可怕的是根本感受不到这种差距。
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