董事会议事规则

董事会议事规则

第一章总 则

第一条为了健全威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《长沙明月山庄有限公司章程》（以下简称“章程”），特制订本议事规则。

第二条公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有公司股份。

第三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或章程规定及股东大会授予的其他职权。

第四条股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。对持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五条董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召集临时股东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第六条董事会确定会计师事务所的报酬，报股东大会批准。

第七条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第八条股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二章董事会

第十条董事会由 9 名董事组成，其中包括5 名独立董事，董事会设董事长1 人，副董事长1 人。

第十一条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，公司副董事长协助董事长工作。董事长是公司的法定代表人，董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十三条公司建立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、章程和本议事规则的要求，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第十四条独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）董事会未作现金利润分配预案；

（六）变更募集资金投资项目；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其障碍。

第十五条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员有违反中国法律、章程和本议事规则规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机关报告。董事会决议违反法律或本行章程，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第三章董事会的召开

第十六条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前（不含会议当日）书面通知全体董事和监事。

第十七条董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四章董事会决议及记录

第二十四条董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体在任董事的三分之二以上通过。第二十五条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

第二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录为永久性保管。

第二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

第二十九条本议事规则由董事会制定。

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