神马文学网道琼斯董事会静观其变
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/25 05:21:00
道琼斯公司(Dow Jones & Co. Inc.)的董事会周三召开会议，以讨论该公司作为一独立实体的未来前途问题，并同意在控股股东班克罗夫特(Bancroft)家族继续权衡新闻集团(News Corp.)每股60美元的收购出价时不采取任何行动。
在于公司总部举行的例行会议上，道琼斯董事会决定不就新闻集团董事长鲁珀特•默多克(Rupert Murdoch)最新向班克罗夫特家族发出的信件采取行动。董事会还听取了有关公司现状的陈述，并讨论了一系列收购引发的其他问题。据知情人士透露，其中一个问题是：为了在这段不确定时期留住管理人士，高管们可能会因公司控股权变更而得到补偿。
董事会的独立董事们处境微妙。无论他们个人对这一收购提议有何看法，也不管他们对包括控股家族在内的所有股东担负着怎样的诚信责任，道琼斯的大多数投票权仍然掌握在班克罗夫特家族手中却是不争的事实。拥有52%投票权的班克罗夫特家族最初反对收购，不过家族成员们在应直接拒绝收购还是先收集更多信息再作决定方面意见不一。拥有5.2%投票权的奥特维(Ottaway)家族则直接表示反对新闻集团的收购。
董事会认为，如果控股股东断然拒绝收购提议，那么董事会目前评估收购要约将是徒劳的。这样做万无一失，因为法律专家认为董事会没有义务采取行动，不过法庭判例表明，董事会可以在任何时候提出建议。董事会的下次会议定于6月召开，不过道琼斯控股家族成员之间一直保持着频繁联络。
道琼斯公司拒绝发表评论。
哈佛法学院(Harvard Law School)研究董事会和公司治理的教授卢西恩•别布丘克(Lucian Bebchuk)说，美国公司法认为，董事们不必总是听命于股东；人们有理由认为，道琼斯的董事应该仔细探究、调查这一要约，并向股东提出正式建议。
不过据两名知情者称，只有当班克罗夫特家族中反对收购者拥有的投票权低于道琼斯总投票权的50%时，董事会才会正式考虑这一收购要约。默多克的出价较收购消息公开前的道琼斯股价高出了67%。其中一名知情人说，评估这一收购请求相当于承认道琼斯公司已开始“接招”，这可能导致董事会和班克罗夫特家族发生意见冲突。董事会的独立董事们已聘请律师事务所Simpson, Thacher & Bartlett LLP就他们的法律业务提供咨询。代表道琼斯公司的律师事务所是Fried Frank Harris Shriver & Jacobson。
在周三的会议上，董事们还探讨了道琼斯在日益整合的媒体世界中所处的位置。道琼斯旗下企业媒体集团(Enterprise Media Group)的总裁克莱尔•哈特(Clare Hart)就该子公司的业务情况向董事会做了报告。企业媒体集团下辖道琼斯通讯社(Dow Jones Newswires)、Dow Jones Indexes和Factiva。道琼斯通讯社直接与汤姆森(Thomson)、路透(Reuters)和彭博资讯(Bloomberg)展开竞争。董事会成员担心，面对规模更强大的竞争对手，道琼斯可能处于竞争劣势，尤其是在汤姆森和路透实现合并的情况下。默多克表示，新闻集团深厚的财力和全球 角将有助于道琼斯提升战略地位。
道琼斯公司消费者媒体集团(Consumer Media Group)的首席运营长托德•拉森(Todd Larsen)也向董事会作了陈述。《华尔街日报》、《巴伦周刊》和MarketWartch等产品均归在消费者媒体集团旗下。
虽然道琼斯公司的董事会不会针对默多克的出价正式采取行动，但据两位熟知董事会想法的人士说，董事们对默多克的出价却各有不同看法。这些人士说，几位董事对班克罗夫特家族拒绝如此优厚的收购出价感到震惊。
从上个月起，道琼斯公司由16人组成的董事会开始由M•彼得•麦克弗森(M. Peter McPherson)担任董事长，他是全美州立大学及赠地学院协会(National Association of State Universities and Land-Grant Colleges)的会长，并担任过密歇根州立大学(Michigan State University)校长。董事会的其他成员包括道琼斯首席执行长理查德•F•赞尼诺(Richard F. Zannino)、4位与班克罗夫特家族有关联的人士以及10位独立董事。
人们预计这场涉及控股权变更事宜的收购拉锯战有可能对道琼斯高层管理人士的招募工作产生重要影响。道琼斯公司没有在公司被出售的情况下向管理人士提供福利补偿的规定，所以公司董事会讨论了对这类福利作出详细规定的事宜，在董事们看来，如果默多克收购道琼斯一事要拖上数月才有明确结果，作出这方面的详细规定就更有必要。
虽然董事会眼下没有采取行动，但它未来却有可能作出更强有力的回应。特拉华州法庭受理的众多案件都涉及企业董事会和控股股东所扮演角色的问题。(包括道琼斯在内的美国许多企业都是在特拉华州登记注册的。)
西雅图大学法学院教授埃里克•柴平涅利(Eric Chiappinelli)说，特拉华州判例法认为，控股股东不能独自决定公司任何交易的条款，独立董事们必须真正拥有与公司的潜在收购者进行讨价还价的权利。柴平涅利专门研究收购问题和家族企业。
他提到了2004年的一个判例，当时特拉华州衡平法院拒绝了媒体大亨康拉德•布莱克(Conrad Black)要求其阻止Hollinger International的董事会出售英国《每日电讯报》(Telegraph)的努力。布莱克是Hollinger International的控股公司的控股股东，他反对这一出售交易，他说出售一事需要交由股东大会表决。
特拉华州衡平法院副院长利奥•斯特林(Leo Strine)在此案一份93页纸的法庭裁决中写道：“控股股东不具有篡夺其所选出董事会之权的天然权力。”但这一案件涉及的是出售公司资产，而不是整个公司。
在于公司总部举行的例行会议上，道琼斯董事会决定不就新闻集团董事长鲁珀特•默多克(Rupert Murdoch)最新向班克罗夫特家族发出的信件采取行动。董事会还听取了有关公司现状的陈述，并讨论了一系列收购引发的其他问题。据知情人士透露，其中一个问题是：为了在这段不确定时期留住管理人士，高管们可能会因公司控股权变更而得到补偿。
董事会的独立董事们处境微妙。无论他们个人对这一收购提议有何看法，也不管他们对包括控股家族在内的所有股东担负着怎样的诚信责任，道琼斯的大多数投票权仍然掌握在班克罗夫特家族手中却是不争的事实。拥有52%投票权的班克罗夫特家族最初反对收购，不过家族成员们在应直接拒绝收购还是先收集更多信息再作决定方面意见不一。拥有5.2%投票权的奥特维(Ottaway)家族则直接表示反对新闻集团的收购。
董事会认为，如果控股股东断然拒绝收购提议，那么董事会目前评估收购要约将是徒劳的。这样做万无一失，因为法律专家认为董事会没有义务采取行动，不过法庭判例表明，董事会可以在任何时候提出建议。董事会的下次会议定于6月召开，不过道琼斯控股家族成员之间一直保持着频繁联络。
道琼斯公司拒绝发表评论。
哈佛法学院(Harvard Law School)研究董事会和公司治理的教授卢西恩•别布丘克(Lucian Bebchuk)说，美国公司法认为，董事们不必总是听命于股东；人们有理由认为，道琼斯的董事应该仔细探究、调查这一要约，并向股东提出正式建议。
不过据两名知情者称，只有当班克罗夫特家族中反对收购者拥有的投票权低于道琼斯总投票权的50%时，董事会才会正式考虑这一收购要约。默多克的出价较收购消息公开前的道琼斯股价高出了67%。其中一名知情人说，评估这一收购请求相当于承认道琼斯公司已开始“接招”，这可能导致董事会和班克罗夫特家族发生意见冲突。董事会的独立董事们已聘请律师事务所Simpson, Thacher & Bartlett LLP就他们的法律业务提供咨询。代表道琼斯公司的律师事务所是Fried Frank Harris Shriver & Jacobson。
在周三的会议上，董事们还探讨了道琼斯在日益整合的媒体世界中所处的位置。道琼斯旗下企业媒体集团(Enterprise Media Group)的总裁克莱尔•哈特(Clare Hart)就该子公司的业务情况向董事会做了报告。企业媒体集团下辖道琼斯通讯社(Dow Jones Newswires)、Dow Jones Indexes和Factiva。道琼斯通讯社直接与汤姆森(Thomson)、路透(Reuters)和彭博资讯(Bloomberg)展开竞争。董事会成员担心，面对规模更强大的竞争对手，道琼斯可能处于竞争劣势，尤其是在汤姆森和路透实现合并的情况下。默多克表示，新闻集团深厚的财力和全球 角将有助于道琼斯提升战略地位。道琼斯公司消费者媒体集团(Consumer Media Group)的首席运营长托德•拉森(Todd Larsen)也向董事会作了陈述。《华尔街日报》、《巴伦周刊》和MarketWartch等产品均归在消费者媒体集团旗下。
虽然道琼斯公司的董事会不会针对默多克的出价正式采取行动，但据两位熟知董事会想法的人士说，董事们对默多克的出价却各有不同看法。这些人士说，几位董事对班克罗夫特家族拒绝如此优厚的收购出价感到震惊。
从上个月起，道琼斯公司由16人组成的董事会开始由M•彼得•麦克弗森(M. Peter McPherson)担任董事长，他是全美州立大学及赠地学院协会(National Association of State Universities and Land-Grant Colleges)的会长，并担任过密歇根州立大学(Michigan State University)校长。董事会的其他成员包括道琼斯首席执行长理查德•F•赞尼诺(Richard F. Zannino)、4位与班克罗夫特家族有关联的人士以及10位独立董事。
人们预计这场涉及控股权变更事宜的收购拉锯战有可能对道琼斯高层管理人士的招募工作产生重要影响。道琼斯公司没有在公司被出售的情况下向管理人士提供福利补偿的规定，所以公司董事会讨论了对这类福利作出详细规定的事宜，在董事们看来，如果默多克收购道琼斯一事要拖上数月才有明确结果，作出这方面的详细规定就更有必要。
虽然董事会眼下没有采取行动，但它未来却有可能作出更强有力的回应。特拉华州法庭受理的众多案件都涉及企业董事会和控股股东所扮演角色的问题。(包括道琼斯在内的美国许多企业都是在特拉华州登记注册的。)
西雅图大学法学院教授埃里克•柴平涅利(Eric Chiappinelli)说，特拉华州判例法认为，控股股东不能独自决定公司任何交易的条款，独立董事们必须真正拥有与公司的潜在收购者进行讨价还价的权利。柴平涅利专门研究收购问题和家族企业。
他提到了2004年的一个判例，当时特拉华州衡平法院拒绝了媒体大亨康拉德•布莱克(Conrad Black)要求其阻止Hollinger International的董事会出售英国《每日电讯报》(Telegraph)的努力。布莱克是Hollinger International的控股公司的控股股东，他反对这一出售交易，他说出售一事需要交由股东大会表决。
特拉华州衡平法院副院长利奥•斯特林(Leo Strine)在此案一份93页纸的法庭裁决中写道：“控股股东不具有篡夺其所选出董事会之权的天然权力。”但这一案件涉及的是出售公司资产，而不是整个公司。