张晓文等：对国有大型企业股份制改革的调查与分析

张晓文等：对国有大型企业股份制改革的调查与分析 

张晓文 徐光东 王建梅

本课题组于2004年6－9月对中央大型企业、国有及国有控股大型骨干企业的改革情况进行了样本问卷调查。问卷重点围绕改制的进展、实现产权多元化、公司法人治理结构与运行机制、经营者的激励机制、劳动人事分配三项制度改革，以及进一步深化国有企业改革的重点等几方面设计了33项问题。共下发问卷2000份，由企业董事长或总经理填答。回收问卷350份，其中，有效问卷为320份，有效回收率为16％。现将有关情况分析如下：

一、公司制改革的进展

本次问卷调查结果显示，在所调查的国有大型企业中，企业的改制面达到51．0％。其中，已改为股份有限公司的比例为13．5％，已改为有限责任公司的占28．6％，已改为国有独资公司的占8．9％，正在进行改制的占20．7％，尚未改制的占28．3％。

从国有企业公司化改革的实践来看，由于各企业的内部条件、行业特征以及所处的外部环境不同，推进公司制改革的程度也不同。存在四类情况：第一，有30．5％的企业选择的是整体改制。这类企业一般是自身的经营状况比较好，当地的相关配套改革措施和政策能跟上，具备了整体改制的必要条件。第二，有31．7％的企业正在推进整体改制。这类企业还包括已经完成了局部改制后，又进行二次整体改制的企业。第三，有15．8％的企业选择是已完成局部改制。这类企业通常是不具备整体改制的条件，但拥有一定量的优良资产或有效资源，将这部分资源单独拿出来进行重组整合，成立新的公司制企业，剩余的无效资产、债务、富裕的人员留在存续公司。第四，还有17．1％的企业目前正在推进局部改制。

以上统计显示，国有大型企业尚未进行改制的比例仍有近一半，下一步推进国有大型企业改制的任务仍然十分繁重而艰巨。国有大型企业采取局部改制是受当时改制条件所限而不得已的选择，随着我国经济体制改革的推进和外部配套环境的改善，下一步应大力推进整体改制。

二、股权多元化

国有企业通过股票市场向公众投资者发行股票，是国有企业实现股权结构多元化的有效方式。在所调查的企业中，公司或其下属子公司已在沪深证券交易所上市的比例占43．9％，其中，公司母体上市的占12．2％，其下属子公司已上市的占31．7％公司上市方案已获国家证券管理部门批准，准备上市的占3．7％公司正在准备申请上市的占17．1％目前还没有上市打算的占30．4％。

关于进一步推进产权多元化改革的途径选择，在所调查的样本企业中，选择“经营者和职工投资入股”的企业居首位，比例为28．0％；第二是“规范上市”比例为22．0％第三是“引进境外战略投资者”，比例为20．7％；第四是“引进民营资本”，比例为4．9％；第五是“中外合资”，比例为3．7％；选择其他途径的企业占21．7％。

在国有企业实现公司化改制和产权多元化的过程中，国有股比例应保留多大并没有明确的规定。对于这一问题，在所调查的企业中，有14．6％的企业认为国有股应全部退出；有13．4％的企业认为国有股以参股为宜；有34．1％的企业认为国有股应相对控股；有25．6％的企业认为国有股应绝对控股；还有7．3％企业认为应采取国有独资的形式。

三、公司治理结构和运行机制

在本次调查的企业中，已建立了股东会、董事会、监事会和经理层的企业占３１．７％；已建立了董事会、监事会和经理层的企业占２１．９％；已建立了董事会和经理层的企业占７．３％；尚未建立公司治理结构的企业占３０．５％。

从股东会、董事会、监事会和经理层的责、权界定及运行情况来看，有３１．７％的企业认为责、权界定清晰，关系协调，运行规范，各司其职；有３２．９％的企业认为责、权界定基本清晰，运行基本协调，基本能发挥各自作用；有１．２％的企业认为责、权界定不清晰，运行缺乏规范，难以发挥各自作用；其它情况的企业占１８．３％。

由于原有体制的延续性，国有企业在改制过程中形成了具有中国特色的“新三会” （股东会、董事会、监事会）与“老三会” （党委会、工会、职代会）的关系。这种关系处理得好，可以使公司治理结构更有效地发挥作用。否则，就会导致相互掣肘和内耗。从本次调查结果来看，有６４．６％的企业能够较好地理顺“新三会”与“老三会”的关系。其中，认为关系协调，运行规范的企业比例为３０．５％；认为关系基本协调，运行基本顺畅的企业比例为３４．１％；认为关系尚未理顺，运行不顺畅的企业比例为１．２％；选择其它情况的企业占１７．１％。

加强董事会下设相关议事机构的建设是完善公司治理结构、提高董事会工作质量和决策水平的重要内容。从调查结果来看，有３９．０％的企业已经设立了相应的议事机构。其中，有１８．３％的企业设立了战略或决策委员会；有７．３％的企业设立了提名和薪酬委员会；有７．３％的企业设立了审计委员会；有１３．４％的企业以上三项委员会均已设立；目前还没有设立相关议事机构的企业占６１．０％。

调查发现，在公司董事长的产生方式上，在５４．８％的企业中，行政性的力量仍然发挥着主导性作用。其中，由上级组织部门任命的企业比例居首位，达到２５．６％；由上级主管部门推荐，董事会通过的企业比例为１５．８％；由国有资产管理等主管部门任命的企业比例为１３．４％；按《公司章程》由董事会选举产生的企业占１３．４％；其他情况占１４．６％。

在公司总经理的产生方式上，与董事长的产生方式相类似，行政性因素仍然起到主导作用。其中，由上级组织部门直接任命的占２４．４％；由上级推荐，董事会聘任的占２４．４％；由国有资产管理等主管部门任命的占１９．５％；按公司章程由董事会决定聘任的占２１．９％；其他情况的占６．１％。

为提升公司治理水平，引入独立董事制度是一项必要的举措。但从调查结果来看，独立董事起到的作用还有限，如何发挥好独立董事的作用还在探索之中。在已经建立独立董事制度的公司中，认为独立董事能够充分发挥作用的仅占２．４％；认为能够发挥一定作用的占１４．６％；认为难以发挥应有作用的公司占１．２％。尚未建立独立董事制度的公司占６８．３％；认为很有必要建立独立董事制度的公司占３．６５％；认为没有必要建立独立董事制度的公司占１．２％。

监事的作用是代表股东监督经营层的经营行为，确保其行为符合投资者的利益。调查结果显示，认为内部监事能够发挥一定作用的企业占４６．３％；认为能发挥很大作用的企业占６．１％；认为难以发挥应有的作用的企业占９．７５％；有２１．９５％的企业没有设立监事；有２．４％的企业对设立内部监事的作用持否定意见；还有２．４％的企业认为很有必要设立内部监事。

根据以上调查结果，我们认为，第一，建立和完善公司治理结构，不仅要重视机构的搭建，更要重视机构运行的规范性和协调性；第二，为了保证公司治理结构能有效发挥作用，必须改变行政力量主导甚至直接任命高层经理人员的情况，将这项权力交给董事会行使。第三，改进和完善国有大型企业的监事会制度。目前对于中央企业设有外派监事会，对于改制后的企业还设有内部监事会，如何使二者有效、协调运行，还需要进一步探索和改进。

四、对经营者的激励与聘任机制

调查结果表明，有２６．８％的企业认为已经建立有效的经营者激励机制；有５２．４％的企业认为初步建立；还有１０．９７％的企业认为尚未建立。

从公司对经营者采取的报酬和激励方式看，有５０．０％的企业采取的是年薪制；有４３．９％的企业采取的是传统的“工资＋奖金”模式；选择“年薪制＋期权奖励”模式的仅占３．６５％。在回答“就本企业而言，加大对经营者激励的有效形式”时，有４８．８％的企业选择了“期权激励”形式；有２８．０％的企业选择了“现金激励”形式。总的来看，目前对经营者的长期激励力度不够。

从公司经营者的反映来看，他们认为目前经营者对企业的贡献与其所得的报酬基本对称的企业占５６．１％；很对称的企业占３．７％；不对称的企业占４０．２％。

从调查结果看，国有大型企业经营者对目前的激励制度不太满意，主要表现为长期激励力度不够，贡献与报酬不对称。

五、企业劳动人事分配三项制度改革

调查结果反映，在回答“本企业是否形成了能上能下的干部竞聘制度”时，有３６．５％的企业认为已经形成，有４５．１％的企业认为初步形成，还有９．７５％的企业认为尚未形成。在回答“本企业是否形成了能出能进的劳动用工制度”时，有３２．９％的企业认为已经形成，有３１．７％的企业认为初步形成，还有２３．２％的企业认为尚未形成。此外，在所调查的企业中，通过不断深化收入分配制度改革，基本形成了以个人收入与其岗位和贡献相挂钩、与企业效益相联系、与劳动力市场价位相衔接为特征的收入分配机制。在回答“本企业是否形成了能高能低的员工收入分配制度”时，有３７．８％的企业认为已经形成，有４６．３％的企业认为初步形成，还有８．５％的企业认为尚未形成。

六、主辅分离，辅业改制

回答“在改制中对非经营性资产和人员分离情况”时，有２３．２％企业已经全部分离；有４３．９％的企业属于部分分离；目前还没有进行分离的企业占２３．２％。在回答“本企业主营业务”时，有７６．８％的企业选择了主业突出；有２３．２％的企业其主营业务尚不明确，还在培育之中。

从调查结果来看，国有企业主辅分离、辅业改制的改革还应继续稳步推进。

七、进一步深化国有企业改革的重点

为了进一步深化国有企业改革，明确改革的重点，设计了１１个方面的改革问题，根据选择的频率大小进行排序。

统计结果表明，进一步深化国有企业改革，既要注重改革环境的改善与配套政策的完善，也要加大国企自身的改革与建设。主要包括：加快政府职能转变、建立和完善社会保障体系、实现产权多元化、完善资本市场体系、完善法人治理结构、建立和完善产权交易市场体系等方面。

八、几点建议

加快政府职能转变，加强对国有大型企业改革的指导与协调。首先，要进一步清理各项政策规定，取消不合理的审批、核准、许可、备案等，制定规范、公平、公正、透明的市场规则。实现政企分开，分清责任，明确事权，减少程序，简化手续，规范政府行为，提高政府管理决策程序的科学水平和透明度。其次，国有大型企业改革与中小企业改革不同，由于资产规模大，人员多，改革牵涉面广，各方利益调整复杂，改革的难度增加，改革的影响力也大，因此，政府主管改革的部门应加强对大型企业改革的指导。第三，建立健全改革协调机制。加强中央政府和地方政府、各行政管理部门之间在政策制定和组织实施上的协调，改变政出多门的状况，增强政策的统一性。

建立和完善产权交易市场体系，促进产权有序流动。第一，进一步推进北京、天津、上海三家产权交易中心的规范建设，对全国近１７０家地方产权交易机构应进行一次清理整顿，对不符合必要产权交易条件的要取缔或合并，加强监管力度，规范交易行为，加快产权交易的步伐。第二，建立或明确国家产权交易市场管理机构或部门。目前全国没有统一的产权市场管理部门，各地产权交易机构分属地方不同部门，很难形成统一的法规、统一的行业标准、统一的交易规则、统一的配套政策。区域性产权市场没有固定的名称、场所、人员、管理机构和经费来源，尚不具备实体性。加快建立产权交易市场，目的在于产权交易能集中、公开、公平、公正、规范地进行。第三，加快建设企业国有产权交易信息监测系统，实现对企业国有产权交易情况的动态监管。

加快实现产权多元化的步伐。第一，要尽快清理或取消对民营资本不合理、不公平的限制，并制定出台相关优惠政策，积极鼓励民营资本参与国有大型企业的改制。第二，对不便实现产权性质多元化的国有大型企业，可通过国有大型企业间的相互持股，实现国有股东多元化，优化股权结构。第三，大力推进国有企业整体上市。由于历史的原因和当时改制条件所限，部分国有企业采取了局部改制的模式，一分为二，将核心业务、优质资产包装上市，存续部分的棘手问题留下由控股公司直接处理，现在看来，有许多弊端。需要探索进一步改革的方式。

进一步建立健全国有资产出资人制度。国有资产监督管理部门应进一步明确作为国有资产所有者代表在一定时期或年度内的责任目标，并按期向政府或人大报告履行监管职责的情况。除特殊公司外，要严格考核资本回报，加快建立健全国有资产经营预算制度。

要重视经营者对企业改制的推动作用。在本次调查结果中，关于推动公司改制的动力，选择经营者的居首位，比例达到４６．３％；选择政府主管部门的居次位，比例为３５．４％；选择其他因素的占１９．３％。

进一步完善法人治理结构。第一，要按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成有效的制衡机制，建立规范的公司法人治理结构。第二，要充分发挥董事会对重大问题统一决策和选择经营管理者的作用。第三，要加强董事会下设议事机构的建设，包括战略、提名、薪酬和考核等专门委员会。第四，上市公司要建立健全独立董事制度。要真正实现设立独立董事的初衷，履行独立董事的责任和义务，必须强化独立董事的问责机制。第五，进一步完善对经理人员的激励机制。要注重增强长期激励的作用，同时提高激励的透明度。

建立有效的经营风险预控机制，以解决国有企业内部监管不力，监督制度执行不严格，内审不健全，缺乏资产损失责任追究制度，经营风险预控机制薄弱的问题。

（作者单位：国家发展改革委经济体制与管理研究所）