业务零碎思考与小结（46）：国有股权协议转让与实际控制人的变更等三则

来源：百度文库编辑：神马文学网时间：2024/04/29 14:52:27

业务零碎思考与小结（46）：国有股权协议转让与实际控制人的变更等三则
从土哥投行博客作者：阿土哥
一、持股超30%的投资者继续增持时的信息披露形式
讨论前提：《上市公司收购管理办法》规定，“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。”
1.       若该投资者及其一致行动人已为上市公司的第一大股东或实际控制人，则此事只需编制详式权益变动报告书或简单公告即可，无需编制收购报告书。
补充：若增持行为系6个月内的连续继续增持，可仅就增持情况做简单提示性公告。若增持行为系6个月外的连续增持，当后续增持比例不及5%，仍是简单公告；当后续增持比例超过5%，则需编制详式权益变动报告书。
2.       若该投资者及其一致行动人虽已持股超过30%，但还不是上市公司的第一大股东或实际控制人，增持后成为公司第一大股东或实际控制人的，编制详式权益变动报告书即可，无需再编制收购报告书。
以上为深交所邱永红之观点。
二、国有股权协议转让与实际控制人的变更
出现下列情形的国有股权协议转让时，通常可以认为，上市公司实际控制人未发生变更：
1.       转让双方为同级地方政府所有或控制。同级以省级以内为准。
2.       转让双方属于同一国有控股集团所有或控制。
3.       转让双方为国有控股集团和该集团在境外设立的全资控股子公司。
当转让双方属于省份或央企与地方国企之间时，视为实际控制人变更。
三、零碎合集
1.       在酒店、超市、医院和学校等企业的连锁化扩张中，物业的选择非常关键。在扩张的初期，很多企业会选择租赁。也许未来REITS也会是一种可以考虑的选择方式。
2.       一个成熟的资本市场应该包括：有效的一二级市场、透明的经理人市场和活跃的并购市场。
3.       部分地方工商认为，未上市的股份公司的股东变更无须办理工商变更登记。
4.       投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。此外，投资者在减持股份时，若涉及一致行动人的，一样需要合并计算。此时，不会因为是减持，而不是增持，就只需单独计算了。
5.       在并购重组审核中，若无相反证据，则自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属应被推定为一致行动人。
6.       企业并购活动中的或有债务是否具备可追偿性，须从如下几个方面加以分析：①出售方的如实陈述义务；②出售方的瑕疵担保义务；③受让方的谨慎注意义务；④受让方的风险自负原则。
7.       在沪深两个交易所看来，通过大宗交易系统的买卖也属于《上市公司收购管理办法》第13条所述的“通过证券交易所的证券交易”。因此，即便是在大宗交易市场，亦有超过5%后需停下来公告的义务。

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