化公为私的国企改制导致工人阶级队伍的严重分裂，人为制造党内资产阶级

化公为私的国企改制人为制造党内资产阶级
陈寒鸣
国有企业改制，化公有为私有，将国有企业中的党政领导干部蜕变为资本家。“著名”经济学家充分利用其所操纵的主流话语权利大肆鼓吹资本主义国家的企业所有权与经营权分离、“经理革命”等论调，强调所有者、经营者、劳动者之间的利益必须有所差别，要经营者代表资本的利益，并主张推行经营者收购国有资产，企业领导人持大股，让本属于工人阶级组成部分之一的国有企业党政领导及领导班子成员顷刻之间变成百万、千万乃至亿万富翁。1978—1984年，恢复实施按劳分配原则，工资与劳动成果挂钩；1985—1992年，实行以按劳分配为主、其他分配方式为补充的制度，经营者工资与承包目标挂钩；1993—1996年，按劳分配为主体、多种分配方式并存，允许个人财产与资本作为市场要素参与收益分配；1997—2002年，把按劳分配和按生产要素分配结合起来，效率优先、兼顾公平，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配，建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式；2002年以来，确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度，效率优先、兼顾公平。在这样一种政策演进的过程中，出现了一系列引起社会各界人士关注的现象：
 　　1992年6月，上海轻工局首次选定英雄金笔等四家企业进行年薪制试点，主要经营管理者的年薪是1—2万元，后提高到2—5万元。
 　　1993年，江苏省一些县级纺织企业的厂长实行年薪制，年薪约5—8万元。
 　　1994年9月，深圳市将年薪制制度化，企业经营者当年所获年薪平均5.4万元（最高者为94896元），是深圳社会平均工资的5倍。
 　　1994年，四川省15户试点企业经营者平均年薪收入25970元，是这些企业职工平均收入的5.06倍；其中，最高者为48681元，是本企业职工平均收的6.64倍，而最低者为10000元，是本企业职工平均收的2倍。
 　　1998年6月，杭州市政府批准了正大青春宝药业有限公司国有股转让方案，决定将该公司中方所持的国有股有偿优惠转让给职工持股会，其中该公司当家人冯根生个人可持总资产2%（约300万元）的股份，银行则以股权质押的方式为冯解决了购股资金问题。以此为标志，浙江省国有企业改革大踏步进入一个以产权改革为突破点的新领域——国有中小企业的改制，为社会造就了“新百万富翁”群体。1999年下半年，杭州市政府出台《杭州市国企经营者期权激励试行办法》，将期权激励机制引入国有企业。该办法规定期权激励是指通过购买企业国有股权或期权，对经营者实施的一种办法。购买股权是经营者用现金直接购买企业国有股权（资产）；购买期权是经营者在任职之初以当时价格购买任职结束时的企业国有股权（资产）。期权激励在已改制和正在改制中的国有及国有控股工、商业中试行，其对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理。购买国有股（资产）和期权按付款方式等条件给予价值优惠（最高优惠20%）。还规定实行年薪制企业的经营者，其每年全部年薪收入超过前一年全市职工人均实发工资4倍以上部分应购买国有股权（资产）。
 　　1999年，《湖州市鼓励经营者才能参与企业收益分配的试行办法》规定：国有企业选择公司制或股份合作制进行改制时，允许将改制前五个完整会计年度的企业税后留利按一定比例一次性从存量资产中切出，折成企业股份划给业绩好的主要经营者。国有企业改制时，可在国有存量资产中留出10%以下的部分作为主要经营者购股期权，3—5年内兑现，鼓励主要经营者在企业改制时以现金认购数量较多的企业股份；主要经营者的分红用于再投资的，暂免个人所得税。改制后，对业绩好的主要经营者减交风险抵押金，奖励企业股份，发放一次性奖金。国有股份出让时，主要经营者有优先购买权。
 　　1999年11月25日，北京市正式宣布对十家国有企业经营者试行股票期权试点；2000年初扩大到二十家。《北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点指导意见（试行）》规定：经营者群体持股比例一般为公司总股本的5—20%，其中，董事长、经理的持股比例占经营者群体持股总额的10%以上；经营者持股的出资额一般不得少于10万元，所持股份一般以其出资额的1—4倍确定。
 　　2000年1月，济南市政府有关部门联合出台了《关于企业经营者实行期股激励与员工持股试点的指导意见》，规定经营者持股比例原则上一般为公司总股本的5—15%；其中，董事长、经理的持股比例应占经营者群体的10%以上。
 　　2001年，深圳兰邦市场调查有限公司在北京、上海、广州、深圳四城市调查显示：（国企）高级管理经理（包括集团副总、分公司和事业部总经理、副总）平均薪酬为14.1万元。其中，北京人均薪酬为14.6万元、广州为13万元、深圳为12.8万元、上海为10.8万元。根据上述四城市2001年的统计公报，当年在岗职工人均工资分别为：北京18640元、上海21781元、广州22772元、深圳25941元。按此推算，四城市高级管理经理的职务收入分别为当地职工人均工资6.8倍、3.9倍、4.7倍和4.4倍。
 　　2002年初，上海市统计局企业调查队和中共上海市委组织部对沪市四十家市管企业集团及其所属的342家子公司的主要经营管理者2000年的工资收入进行了调查。调查显示：被调查企业主要经营管理者人均年工资性收入（包括基本薪金、奖金、津贴和补贴、年终一次性奖励和其它收入）为9.5万元；其中集团层主要经营管理者人均收入为13.5万元（最高者年薪15万元），子公司主要经营管理者人均收入9.1万元。据统计，2001年沪市国有企事业单位人均工资增长13.2倍，据此推算该年企业主要经营管理者人均收入应为10.8万元；其中，集团本部主要经营管理者人均收入15.3万元左右，子公司主要经营管理者人均收入10.3万元左右。据有关资料分析，目前一名国有企业经营者年收与一名个体户基本相当，远不及一名私营企业主。
 　　2003年1月4日《文汇报》载文据亚洲证券副总裁的不完全调查，2001年上市公司老总年薪收入最高达750万（科龙电器）。从上市公司高管年薪与业绩联度考核，似乎相当微弱，所有公开信息披露并不反映隐性收入。事实上，山东某家电上市公司董事长兑现在300万元上下；西南某地国资委兑现该地著名彩电企业董事长年薪120万元。这些数字大大超过这些国企所控股的上市公司所披露的高管年薪数字。调查显示，2001年度全国上市公司高管年薪平均值为12—13万元，而2000年的年薪水平均值为8万。有一点是肯定的，2001年上市公司高管的平均年薪是五年前的2.92倍。
 　　2003年1月4日《文汇报》所载文披露道：据对1116家上市公司高管年薪调查，高管年薪最高的是建筑业和金融业，分别为27.37万元和22.39万元；信息技术业以18.09万元紧随其后。最低的是采掘业，为9.51万元。高管平均年薪最高的是广东省和北京市，分别为25.26万元和5.75万元。
 　　据国家统计局企业调查队对全国4371家重点企业进行的建立现代企业制度情况跟踪统计调查，截至2001年底，所调查的4371家重点企业中已有1474家企业实行经营者年薪制度；689家企业开始尝试实行经营者持有股权、股票期权分配制度；1745家企业实行科技人员收入分配激励机制；747家企业实行职工持股分配制度。
 　　2002年，“经营者持大股”的改制方式在全国许多中小企业推行，这在全国造就了大批名下拥有巨额股份的“新百万富翁”，如秦皇岛柳江煤矿的长城矿以1040万元出售后，原矿长占股45%；浙江绍兴咸亨食品有限公司董事长兼总经理购买了企业240万资产的53%的股份；杭州市轻工工艺纺织品进出口有限公司董事长兼总裁经过企业两次改制，个人拥有企业1200多万元资产中的150万元；湖北仙桃天轮机械有限公司董事长兼总经理通过企业两次改制，拥有企业380万元股本金中的102万元股份。
 　　据《瞭望》2003年3月31日报道，湖州市喜盈盈纺织股份有限公司董事长自述：湖州市20世纪90年代初进行了包括放权让利、承包经营、股份合作制以及企业三项制度改革在内的系列措施，但由于产权改革不到平均持股现象普遍，成为新的股份“大锅饭”。关键问题在于产权改革没有到位。现代企业制度的核心就是形成产权多元化，找到一个出资人，这就像专家们讲的那样：“国企改革，改到深处是产权。”1998年起，湖州市大力鼓励经营者持大股，并选择湖州第二毛纺厂作为明晰产权的“试点”，1999年1月29日改制注册为喜盈盈纺织股份有限公司。湖州市提出三原则：一是主要经营者必须持有较大比例的股份；二是避免内部人单一持股，积极引入外来投资者；三是适当保留部分国有股权。具体确定为国家保留22.5%的国有股；董事长占22.5%的股份，即1125万元；职工持股会占20%；外来法人股占35%。这样，我就成为了名义上的“千万富翁”。我的1125万元股份，除自己积累50万、向亲朋好友借200万以外，第一块是经营者才能奖金100万元，第二块是技术奖励150万元，第三块是职务配股250万元，第四块是政府以期股注入的方式出让375万元，而这375万元期股实际上是以现金分期付款的方式买断国有资产存量，靠分红的钱还。这几年我经常受邀请到上海、山东、四川等地作报告，反复讲经营者持大投，不是千年等一回，而是一万年才有一次机会。我经常比喻，自己59岁了。改革开放，我搭上了末班车，上车后补票才勉强找到一个硬座，不料自己却坐了个头等舱到了北京。
 　　2000年5月25日，武汉市人民政府发出通知，决定实施《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见》，要求“中小型国有企业要全面放开搞活，用两年左右时间，基本完成全市中小型国有企业的产权改革，使国有资本全部退出或退出控投地位，企业转变为民营企业或混合所有制企业，职工改变国有企业职工的身份。
 　　据《粤港信息报》报道：珠海市政府宣布到2000年年底，除极个别外，市属各国有企业要基本退出商业直营领域。珠海市政府认为，商业企业改革不仅要求企业在经营方式改变“零售“的做法，而且要让国有经济在改革产权制度的基础上全面退出零售领域，实现企业产权、经营权和职工同时走向市场。
 　　2000年7月5日，北京市政府有关领导在中小工业企业改革工作会上宣布，三年后本市国有或集体所有制中小工业企业将不复存在，中小工业企业要全部变成多元化投资企业。某副市长等官员指出，根据市委八届三次会议关于“加大所有制结构调整力度、有进有退、有所为有所不为”的精神，要使国有、集体这两种资产组织形式逐步从一般竞争性行业退出，目前的改革重点是中小企业的产权制度改革，把现有的单一国有、集体企业变成国有、社会法人、职工等多元投资的混合所有制企业。产权制度改革的主要形式是股份制、股份合作制和兼并、拍卖、出售等。同年8月8日的《报刊文摘》报道，中共海南省委书记率先提出：我们“不求所有，只求所得”、“不求属性，只求作用”。同年，重庆宣布“从今年开始，在工业领域一般将不新办国有独资企业，转而大力发展以私营企业为主要的非公有制企业”；北京市面上宣布“从今年起工业系统将不再批准建立国有独资公司”；上海市宣布“今后不再兴办国有独资小企业”；天津市宣布“在国有工业涉足的33个行业中，5个完全退出，4个大部分退出，17个部分退出。”长沙市政府规定出卖国有企业时，国家仅仅只保留20%股份，买者若一次性付款，则可获40%的“优惠”。山东则于本年度出了个著名的“陈卖光”，即菏泽市市长陈光（当年曾作为诸城市委书记而肆意鼓吹私有化的“诸城模式”）力倡对国有企业要一卖、二送，全面实行私有化。
 　　2000年9月7日，中石化通过了高级管理人员特别薪酬计划，将股票增值期权首次授予包括董事、监事、核心骨干人心在内的480名员工，约为2.571亿股，相当于首次全球售股后股份股数的0.3%，有效期为五年。被授予人自授予之日起二年内不得行权，第三、第四、第五年行权的比例累计分别不得超过被授予人的总股票增值期权的30%、70%、100%。同年10月，经上级政府批准，拥有60亿元净资产的春兰（集团）公司决定拿出25%即15亿元量化配股卖给员工，用现金1：1配股，每股1元，买1送1；配送比例则按职务高低来安排，高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员购买股权分别为160万股、80万股、50万股（后两类）。经营层与员工持股比例约为1：4。春兰（集团）首席执行官所获股权与其他高级经营与管理人员相等，按买一送一配股，总量为320万。这在国内大型国有企业中，是数量级最高的“一次突破性变革”（参阅周永亮《中国企业前沿问题报告》第27—28页）。
 　　从1999—2000年的一年间，湖北省仙桃市有近十万名职工转换了身份。该市市委书记和市长称；根据中央国有企业有进有退、有所为有所不为的方针，将仙桃597家企业一一对号入座，发现国有、集体企业全部属于竞争性行业；其中，除进入国家“512”强的辽亚股份有限公司外，其他都属于可以“退”的范围。故其决定实施“1+X”的发展模式，即做大做强国有控股上市公司辽亚集团，其他中小企业采取拍卖、转让等形式全部转为民有民营。1999年下半年，仙桃市委决定好企业要先改，“靓女先嫁”。在首届产权产易大会上，仙桃市家药厂、供销商城大厦等一批好企业出售，出现了争先购买的局面。对数千万元资产的商城大厦，实行法人代表控股、管理层持大股、职工全员入股、国有参股的股份改造，企业原有职工全部以股份买断身份。2000年1月、7月和11月，该市三次举力国有个体企业产权交易大会，597家国有集体企业产权全部被出售给个人。两年来，民营经济逐渐成为仙桃市的纲税主体、就业主体和投资主体。
 　　国企经营者的收入情况究竟如何？据2002年8月13日《文汇报》载文报道，上海市统计局企业调查队和市委组织部2002年初对沪市40家市管企业集团及所属的342家子公司的主要经营管理者2000年的工资性收入进行了调查，调查显示：2000年，被调查的企业主要经营管理者人均年工资性收入（包括基本薪金、奖金、津贴和补贴，年终一次性奖励和其它收入）为9.5万元。其中，集团层主要经营管理者人均收入为13.5万元，最高者年薪50万元；子公司主要经营管理者人均收入为9.1万元。据统计，2001年，沪市国有单位人均工资增长13.2%，据此推算，2001年企业主要经营管理者人均收入应为10.8万元左右；其中，集团本部主要经营管理者人均收入为15.3万元左右，子公司主要经营管理者人均收入10.3万元左右。
 　　“九五”期间，浙江以民间投资为主体的非国有投资达5900亿元，占全社会比重达64%。到2000年底，全省个体工商户总量为158.86万户，从业人员272.38万人；私营企业17.88万家，从业人员300.48万人。2000年，该省个体私营经济工业产值已达3994亿元，约占全省工业总产值的46.6%。一些个体私营经济发达的县市，已超过“半壁江山”、甚至三分天下有其二。全省社会消费品零售总额中，个体私营占了59.7%。非国有经济提供的财政收入占全部财政收入的73%。浙江省私营企业的户数、从业人数和注册资本额，分别占全国总数的10.2%、12.1%和9.2%。浙江形成了一个“市场化+非公有制经济为主体”的发展模式。
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 　　　　上述所举现象和事例，太过繁多，实在难以尽举了。上述政策的演化及由之而出现的种种现象，至少造成一系列不容轻忽的严重后果：其一，社会主义公有制企业的经营管理者本是工人阶级队伍中的一部分，但通过高额年薪制、高管持大股及期权激励制等，将企业经营管理中的相当一部分从工人阶级队伍中分离了出来，使之骤然暴富，成为了拥有个人巨额资产、乃至将国有产权（资产）化为其个人所有制的特殊既得利益群体。像这样一些暴富者，尽管还保留着中国共产党员的身份，有的还获得了“全国劳动模范”、“五•一劳动奖章”等荣誉称号，被称为所谓中国特色社会主义经济建设的能人和精英，但实在说来，我们很难想象这些特殊利益的获得者、占有者还能够真心真意地为共产党的最终与最高社会理想——共产主义而无私奋斗。像这样一些人，实际上再也不会代表工人阶级利益，而只能代表他们自己的利益以及中外资产阶级的利益了。其二，既然经营管理者、尤其是高管成了持大股、拿高薪、享期权的“老板”，工人群众则成了受其雇佣的“打工者”，那末，原本公有制企业内部经营管理者与工人群众之间所存在的社会主义同志之间的关系就演变成了为了劳资关系。而一旦遇上劳资矛盾和斗争，工会既无权、也无力真正站在劳方一边，代表和维护工人利益。处于弱势地位的工人求助无门、告状无方，即使写信、上访，有关各方推三阻四，解决不了任何问题，地方党、政组织及其执法机关偏袒资方。即使依法起诉，法律程序繁复，旷日持久，一件案子一拖几年结不了案，且诉讼费用昂贵，工人承受不起，许多严重伤亡事故、侵犯工人权益的违法案件也就因之而不了了之了。被逼无奈的工人，如果为维护自身的合法权益，乃至是为捍卫公有经济资产而展开罢工、静坐、游行等抗争性行为，则立即会被定性为“突发性群体性事件”，然后以维护稳定和改革、开放大局的名义而予以严厉处置（甚至是镇压）。
 　　化公为私的企业“改制”是怎样进行的？2004年7月20日的《中国证券报》有篇文章：
 　　康缘药业MBO的神奇 国有股拆散出售透露玄机
 　　国有控股股东打破五年内不转让所持股份的诺言，心甘情愿退隐江湖，将股份悉数拆散出售，成全了康缘药业高管们的MBO美梦。
 　　康缘药业可谓将曲线MBO的“曲折幽深”发挥到了登峰造极的境界，令人为之拍案称奇。其方案之新颖、创意之奇妙、设计之精巧、配合之默契，最终让暂停MBO审批的国资委也为之叹服，爽快地挥手放行。MBO方案设计专家郑培敏先生表示，这是自去年3月MBO叫停之后，首家通过主管部门认可的MBO案例。
 　　从表面看，康缘药业国有大股东的股权转让行为，与MBO没有直接瓜葛——股权丝毫没有转让给公司管理层及其控制的公司。实际上却形成一个“此消彼长”的效果——以董事长肖伟为首的46位高管控制的天使大药房籍大股东分散卖股之际，一跃而成为康缘药业的第一大股东。康缘药业的MBO有点“水落石出”的味道，用“无为”实现了MBO的“有为”。
 　　国有股拆散出售有玄机
 　　7月初，康缘药业发布《股东持股变动报告书》称，6月16日,国务院国资委批准其大股东的股权转让。公司的原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司已将所持康缘药业全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为康缘药业截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。
 　　本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有康缘药业的股份，康贝尔医疗和金典科技均持有9.50%，成为康缘药业并列第二大股东；康居房产持有8.65%,成为第四大股东。
 　　第一大股东把自己持有的股份拆碎转让，国有股权分散退出的结果就是持有11.03%康缘药业股权的原第二大股东——天使大药房将成为第一大股东。而根据公司2002年9月的上市招股书披露，天使大药房的实际控制人是康缘药业董事长肖伟等4位高管，而这4人同时还是康缘药业的发起人股东，截至去年底合计持有公司6.68%股份。加上天使大药房的持股，实际上目前肖伟等4人共持有康缘药业17.71%的股权。
 　　举足轻重的联创
 　　风险投资公司上海联创提前从康缘药业的告退，现在看来决非偶然，实际上为天使大药房跃居控股地位创造了先决条件。
 　　此前上海联创持有康缘药业777万股法人股，占康缘药业总股本的8.46%,为康缘药业第二大股东；天使大药房持有康缘药业235.69万股法人股，占康缘药业总股本的2.57%，为康缘药业的第六大股东。2004年2月5日,上海联创与天使大药房签署《股份转让协议》，联创将所持股份全部转让给天使大药房，转让价格为4.06元/股,转让总价款为3155万元。由此，天使大药房从原第六大股东上升至第二大股东，有了“坐二望一”的资本。
 　　资料显示，2000年10月联创以区区848万元获得777万股康缘药业股权，联创入股康缘药业四年，此番以四倍价格套现，赚个盆满钵盈，恐怕与康缘药业管理层急于控制公司不无关系。市场上更有一种说法指出，正是联创为康缘药业管理层设计了一系列股权转让方案，用“以静制动”的策略巧妙地实现了MBO计划。
 　　果真如此的话，联创在康缘药业身上赚取的利润恐怕不止四倍。
 　　不愿与MBO挂钩
 　　 一般而言要实现MBO，管理层拥有的收购平台应主动进行股权购买，实施“抢权夺班”。但康缘药业的MBO妙就妙在，管理层取得公司的控制权，依靠的不是主动买股增加持股权而取得控制地位，而是端赖第一大股东的自愿退位，从而“被迫”当上第一大股东。
 　　从康缘药业及天使大药房最近的公告看，表现得闪烁其辞，玩弄文字游戏，刻意模糊公司高管将成为实质控制人的事实，似乎极不情愿与MBO联系在一起。
 　　首先，天使大药房进行了改头换面。2004年6月29日经连云港市工商行政管理局核准，企业名称变更为“连云港天使投资发展有限公司”，法定代表人也由肖伟变更为高峰，经营范围变更为“实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务”。高峰从2004年4月起担任康缘药业董事，任期三年。接着在7月5日，天使投资公开发布了关于成为康缘药业第一大股东的声明，表示“康缘药业的人员完全独立于本公司,其经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员与本公司均无关联关系，也未在本公司机构担任任何职务”。
 　　这一声明给投资者的感觉是，肖伟等高管已经不是天使投资的控制人了。但事实完全不是这样。7月6日，天使投资对前一日的声明发布了一个更正公告，将上述内容更正为“本公司系由康缘药业董事长肖伟等46位自然人出资设立，肖伟等46位自然人为本公司实际控制人，但康缘药业经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司机构担任任何职务”。
 　　不论康缘药业管理层如何掩饰，一桩看上去不是MBO的MBO就这样水落石出。专家称，康缘药业的做法非常有创意，创新之处可供许多有意于MBO计划的上市公司借鉴。最后笔者想对康缘药业的高管们说一句：既然国资委都同意了，你们又何必画蛇添足地遮遮掩掩呢？
 　　香港中文大学的郎咸平教授则以标志性事件为分隔点，把TCL的产权改革分为两个阶段：
 　　国有独资阶段（1981-----1997）
 　　从1981年到1997年这16年，是TCL的全民所有制阶段。而其中1985年5月中港合资的TCL通讯设备有限公司成立，则是期间最重要的事件。之后，TCL开始向电话机方面发展业务，很快TCL成为中国电话大王。1993年，TCL通讯设备有限公司在深交所上市。1996年，李东生兼任TCL集团总裁。
 　　TCL的家底基本是在这个时期打下的，而不是在李东生时代。因此，李东生基本不是一个像张瑞敏那样的创业者，而是一个守业者。他的作用在于从上任后长时期的巩固了这个企业的市场地位。
 　　总的来说，这个时期，TCL集团是一个国有独资的企业，TCL通讯也已上市，但对整个TCL集团来说，产权并无实质性的变动。但李东生执掌TCL后，思路就与前任迥然不同了，另一个时代开始了。
 　　国有股权稀释与转移阶段（1997-----2002）
 　　机遇往往是一个人成功最重要的因素，相比较于张瑞敏、倪润峰，李东生是最幸运的一个。李东生的幸运之神是惠州市人民政府，如果TCL处于张瑞敏所在的青岛市政府或者倪润峰所在的绵阳市政府，结果就可能不是今天这样。
 　　1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，并与李东生签署了为期5年的放权经营协议。按照协议规定，TCL到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%；如果多增长10%---25%，管理层可获得共中的15%；多增长25%---40%，管理层可获得其中的30%；多增长40%以上，管理层可获得焚中的45%。超出部分奖励给经营管理层，或者以优总价购买，这就是对社会不公平的开始。在国有控股的情况下高管人员就可以将公司“合法”的破坏，但自己拥有股权以后立刻将公司做好，那么受全民委托的国有企业高管人员的信托责任在哪里呢？
 　　根据这个协议，我要提出几个疑点。净资产回扳率是管理团队能否取得股权的惟一界定准则，只要超过10%的部分都归管理层所拥有。因此中小股民如何能确定TCL所公布的净资产回报率是可信的呢？有没有可能有虚假的成分在其中呢？
 　　我从TCL的网站上得到这样的数据。我们利用电子行业排名来观察TCL的经营绩效，而参与排名的公司有41家。我们来看2003年的指标，净资产收益率（总资产收益率）名列前茅，这合乎了高净资产收益率有利管理层大前提。但除此之外，其他的指标却是矛盾重重。
┌──────────┬─────┐ │净资产收益率（％）　│　第３名　│ ├──────────┼─────┤ │总资产收益率（％）　│　第６名　│ ├──────────┼─────┤ │成本费用利润率（％）│　第２６名│ ├──────────┼─────┤ │股票收益率　　　　　│　第３２名│ ├──────────┼─────┤ │流动比率　　　　　　│　第２６名│ ├──────────┼─────┤ │现金比率（％）　　　│　第３１名│ ├──────────┼─────┤ │资产负债率（％）　　│　第３５名│ ├──────────┼─────┤ │利息保障信数　　　　│　第１２名│ ├──────────┼─────┤ │毛利率（％）　　　　│　第２５名│ ├──────────┼─────┤ │主营业务利润率（％）│　第２５名│ ├──────────┼─────┤ │净利润增长率（％）　│　第１６名│ ├──────────┼─────┤ │总资产增长率（％）　│　第２３名│ └──────────┴─────┘
 　　以下就是我的一些疑问，可以与股民进行讨论：
 　　第一，如此低的毛利率和主营业务利润率（排名在25），如何能创造出如此高的净资产发益率呢（排名在3）？我百思不得其解。我认为只有一种可能，那就是TCL有着极低的成本费用。因此与行业相比，同样的成本费用应该创造出较高的净所得才对，但是TCL的成本贾用利润率（净所得除以成本费用）却排名在26名，因此不合理。我希望TCL能解答我的疑惑。
 　　第二，流动比率和现金比率居于26和31名。资产负债率居第35名（第一名的比率最低），而利息保障倍数居于12名，显示TCL的财务风险是很大的。希望TCL能够解答我的疑惑----为何风险如此大的么司却给股民创造出了极差股票收益率（排名26），也就是TCL的股民承受了高风险低收益的不合理组合。
 　　第三，TCL的净利润增长率（排名16）和总资产增长率（排名23）只属于行业中下等的水平，因此TCL应该是一个增长速度缓熳而未来盈利看淡的公司，因此低股票收益率（排名26）就显得比较合理。如此看来股民根本不应该在对TCL有任何不切实际的期望，希望TCL能解答股民的疑惑。
 　　这种种疑点减低了TCL产权改革的正当性。在1997年到2002年的5年时间里，李东生及其管理层逐步扩大了他们的股权比例，其过程如下：
 　　1998年12月，TCL集团完成了1997年度的授权经营奖励乖增资，李东生等14名主要管理人员合计增资2000余万元，而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后，工会工作委员会共代表47位员工持有TCL集团注册资本0.92%。当时的持股比例是：国有股91.09%，高管7.99%，工会0.92%。
 　　1999年，TCL给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权。
 　　2000年1月，对管理层进行了1998年度奖励之后，股本结购已变为：国有股79.22%，高管15.434%，工会5.346%。
 　　2000年6月，公司增资扩股，总股本扩展到35803万股再经过2000年10月的配发。股本结构为：国有股62.59%，高管15.98%，工会21.43%。
 　　2000年11月，对管理层进行1999年度奖励之后，股本结构为：国有股58.13%，高管19.91%，工会21.96%。
 　　2001年12月，对管理层进行2000---2001年度奖励之后，股本结构为：国有股53.35%，高管23.51%，工会23.14%。
 　　2002年4月16日，TCL集团股份有限责任公司第一届董事会成立，此时TCL集团净资产为16亿元，总股本为16亿股，TCL引入了五大战略投资者---日本的东芝、住友，香港的金山、南太和Pentel，它们通过现金购买的方式，共持有TCL集团18.38%的股权，而惠州市政府则由此前58%的绝对控股股东，变为持股40.97%的相对控股大股东，TCL管理层股权上升为25%，其他非管理层、非战略投资者股东则持股15.65%。至此，TCL集团由一个地方政府绝对控股的国有公司成为地方政府相对控股的多元股权结构的公司。
 　　我认为股权多元化并不是李东生的最终目标，如何能将手中的股票价值最大化才是他的最后考虑。于是，TCL的“阿波罗计划”出台，名义是“以内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展”。实际上，这个令人黄解和诧异的名字，真实含义就是TCL集团整体止市，并利用这个机会建立“合理的激励机制”。说得再透一些，就是怎么让管理层在产权改革的烟幕下，“合法”地取得其他人所取不到的国有资产。
 　　下面就是明证：集团整体上市的股东名单中，自然人杨利（TCL员工）持有的15.41%的股权中有14.79%通过民事合同以信托方式持有，此外另有40名高管成为TCL集团自然人发起人股东。
 　　2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，并将TCL集团上市。集团上市后，李东生宣称的目标是：在多媒体电子（彩电）、移动通讯终端设备（手机）、白色家电、信息产业、电工五大产业中，前两者进入国际前五名，后三者处于国内领先地位，2010年集团销售额争取达到1500亿元人民币。彩电要做到世界10%的份额，即1200万台，TCL目前才做到600多万台，还差一半；手机进入前五名静态要1000万部，动态则在1500万部左右。
 　　15天后TCL集团受让TCL通讯股伤全部完成；2004年1月7日，TCL集团公开发行股票；1月30日，TCL集团股票式式在深交所挂牌上市。TCL产权改革完成，而李东生终于如愿以偿，从一个国有资产的经营者成为亿万富翁。 （1） 如此低的毛利（《《质疑TCL产权改革方案》》，收入刘贻清、张勤德主编《“郎旋风”实录----关于国有资产流失的大讨论》，中国财政经济出版社2005年版。）
 　　郎氏还有一篇见之于网络的文章，谈“长虹”改制向题：
 　　长虹是“十五”期间的156项重点工程之一，净资产从3950万元迅猛扩张到133亿元，是“中国彩电大王”，他的股价曾达到66元，是上海A股市场的“龙头”，但是长虹在2004年度却预计亏损37个亿。
 　　在1997年倪润峰一心为公的时候，长虹的经营净利润很好。2005年5月20日，我请深圳赛格老总孙玉林到上海参加我的财经节目，他当时讲了一句话给我印象很深刻，他说，国企老总只要有良心，没有做不好的！
 　　长虹失去领导地位，全面下滑，为什么？不是产品质量不好，不是售后服务不好，也不是品牌不行，那究竟是什么呢？我研究发现，是长虹管理层的决策失误和高层管理者的私心作祟。
 　　长虹决策失误之一：多元化战略之败。全国彩电行业的平均ROA（总资产回报率）是2.46%，空调行业的平均ROA是3.30%，而长虹多元化经营整合后的ROA是0.68%，根本没有协同效应。长虹多年的多元化经营对业务收入没有什么贡献，还是以电视、空调为主，多元化经营没有取得成功。根据我的研究，国企多元化经营的成功率只有5％，截至2004年底，国企多元化经营浪费的钱远远超过银行的坏账！
 　　长虹决策失误二：资源管理之误。倪润峰曾经说：“3到5年之后，中国市场上真正存活的彩电企业顶多还有3到5家。”这句话是正确的。大家知道彩管是彩电的核心，占彩电成本的70％。1998年倪润峰挑起彩管大战，他希望通过垄断彩管，让别的彩电生产企业倒闭。倪润峰明明知道彩电行业是寡头垄断而不是独家垄断，他为什么要独家垄断？他能够做到吗？结果是长虹囤积彩管，存货急剧上升，反受其害。
 　　长虹决策失误三：营销机制之错。作为长虹这样的大企业，认识不到代理的重要性。长虹把30％的代理权给了郑百文，因为过分依赖郑百文，长虹营销风险过于集中。1997年长虹管理层决策失误使长虹走下辉煌的神台。而倪润峰的私心作祟，却让长虹深陷泥潭，难以翻身。
 　　倪润峰想干什么？他想MBO。他的念头从何而来？是从TCL的李东生那里。1997年李东生与惠州市人民政府签订放权经营协议，MBO成功后李东生的身价达到12亿元。李东生拿了12个亿，倪润峰的长虹比李东生的TCL大多了，他心里怎么可能平衡呢？这种不公正一定会导致社会道德体系瓦解，到最后社会上的每一个人都想走捷径。这种攀比、唯我独大的心态是使很多企业走向崩溃的重要原因。
 　　现在我们来看看倪润峰的情况。亚洲金融危机，郑百文受冲击倒闭，长虹销售受到极大影响。倪润峰只有20万年薪和26408股长虹股票，与李东生12亿相比是小巫见大巫。攀比使高尚的情操腐朽，利己之心因此而生。倪润峰开始考虑长虹民营化计划，要搞MBO了。他的MBO是如何筹备的呢？长虹是一个很好的案例，所有手法齐备，找起来很不容易。
 　　第一步：储备能量，伺机计提。第一，关于存货。长虹的存货在1997年彩管大战时增加是不足为奇的，1997年之后存货没有下降反有上升趋势，并且其存货跌价准备是不变的。看到这样的情况你就要明白，这家企业管理层有私心作祟，导致银行债权风险升高。第二，关于应收帐款。1998年彩管大战的时候，长虹的应收帐款增加是正常的，但是1998以后应收帐款不跌反升。长虹没有按照程序计提坏账准备。第三，关于短期投资。从2000年开始，长虹搞了一个高达10亿的代客理财，代客理财应该计提跌价准备，但是长虹没有按照程序计提短期投资跌价准备。对于不计提应收帐款跌价准备，长虹的解释是，这些应收帐款都在1年之内，根据经验都可以在第2年收回。根据长虹的报表，我们发现2000年有99.92%的一年期应收帐款，2001年有99.80%，2002年有99.76％都不计提，而这些应收帐款从来没有收回过。长虹为什么要储备这么多的可计提资产呢？我认为只有一个结论：倪润峰是想等到MBO时机成熟，一起计提，使长虹成本上升，造成企业亏损假象，股价下跌，企业净资产下降，他就可以低价收购了。
 　　第二步，转移资产，就算倪润峰可以低价收购长虹，但他没有那么多的钱。怎么办？只有两个办法，从国家掏钱和从股民骗钱。我曾经问四川省委领导，倪润峰这么干，你们怎么不枪毙他？他们说，不能枪毙他，长虹的资产从他上台的3950万，到他退休时已经达到了218亿，倪润峰还是有贡献的。倪润峰是不是真的让国有资产保值、增值了呢？我一会儿再说，我先说说他的吸金大法。
 　　倪氏吸金大法第一式——虚实难辨，敌友难分。长虹的这些应收帐款都是谁的呢？我们发现都是Apex的。Apex的创办人叫季龙粉，为什么叫季龙粉呢?因为他父亲爱吃龙口粉丝，所以给儿子起名为季龙粉，这是季龙粉的律师告诉我的。我发现Apex主要通过小额交易建立信誉，然后采用赊账方式进行大额贸易，以后就不还钱了。倪润峰这样聪明的人为什么要和季龙粉这样劣迹斑斑的人合作呢？2001年7月16日，长虹高调和Apex合作。在长虹和Apex合作期间，长虹的2位海外项目负责人多次叫停向Apex发货，但每次季龙粉都能成功让长虹发货。为什么Apex有这么高的应收帐款，存在这么高的风险，倪润峰还要和季龙粉合作？据有关知情人的消息，倪润峰在退隐期间曾到美国访问，回来复出后就与Apex签下合作协议。
 　　倪氏吸金大法第二式——袖里乾坤，暗度陈仓。倪润峰通过应收账款，巧妙地将货款转移至子公司，再利用子公司隐蔽性好的特点进一步将资金转走，最后银行债权追索无门。我们现在研究长虹的一家子公司——长虹新艺。因为长虹新艺被注销，就有清算报告，长虹的一切藏污纳垢就被我挖掘出来了。长虹投资1个亿，清算报告显示实收资本8000万，还有2000万去向不明！清算报告指出：长虹新艺的实物资产、货币资金、存货、固定资产的所有权全部转移给四川长虹，听起来很感动啊！像这种感动的话一定有问题。长虹向长虹新艺投资1个亿，长虹新艺实际收到8000万，然后拿着这8000万去购买固定资产，或者变成存货、货币资产，总共只有1600万，6400万资本金又去向不明！长虹向长虹新艺投资1个亿，损失了8400万。这只是长虹的一家子公司的情况，长虹有上百家子公司，长虹资产流失情况比我们想象的要严重得多。
 　　倪氏吸金大法第三式——天下为盟，互惠互利。我们发现2004年以前长虹委托理财高达36.5个亿。但他经营性的现金流从2002年6月后却是负的。在经营性现金流是负的情况下，长虹还要拿出36.5个亿去做代客理财，很不正常，这里面一定有猫腻。委托理财的回扣一般是1％左右，36.5个亿可以拿到约4000万的回扣，还可以有8~10％的投资收益，这对于倪润峰有什么不好？好极了！委托理财可以动用本金，但在多笔委托理财中，长虹均不急于收回本金，而且这些委托理财都在季报公布的前一个星期一起到期，一到期长虹就续约，让证券公司长期占用该笔资金。受托为长虹理财的证券公司中，南方证券和汉唐证券均涉嫌挪用客户资金被相关部门调查（南方证券已破产清盘，汉唐证券已被吊销执照）。这些证券公司是怎么做的呢？他们在到期前买入长虹股票，等到期了，8~10％的收益就成为投资收益，投资收益合并会计报表计算，在长虹本期的季报上，投资收益大幅上升，公布业绩显现后股价上升，证券公司套现离场，然后把股票收益和长虹分成。这真是一举多得，妙！妙！妙！
 　　倪润峰从国有资产和股票市场圈了大量的钱，为MBO做了充足的准备，他原来计划于2002年6月成立由管理层拥有或者由员工持股的新公司，政府有关部门对上市公司的国有股转让叫停，计划失败，倪润峰只好另寻出路，找一个强有力且可靠的资本运作平台帮他运作。现在的资本运作方式是：上市公司的内部人勾结证券公司、基金公司、信托公司中的不法分子，利用前面说的倪氏吸金大法，坑骗国家和股民的钱。大家看到金信信托投资股份有限公司有一个股东叫“朝华科技”，我请在座的每位把“朝华科技”4个字牢牢地记在脑海中。我们看一下长虹和金信系的昔日情缘，发现从2002年以来，入场的基金全部都是金信系的基金，但这时长虹的股价却是下降的，难道是金信系的财技大不如前了吗？不是，我告诉各位，以前上市公司坑骗股民的钱靠的是拉升股价，现在则靠的是打压股价。
 　　倪润峰的如意算盘是，储备大量的可计提资产，通过倪氏吸金大法储备大量资金，合作伙伴金信系购入长虹股份，只等MBO时机成熟，一起计提，造成亏损假象，打压股价，然后倪润峰就低价收购长虹。但很不幸的是，倪润峰于2004年7月被迫下台，赵勇接任，“龙口粉丝”也被逮捕，倪润峰功亏一篑，应了一句话，长使英雄泪满襟。
 　　倪润峰准备了这么久，花了这么多的心计，岂可让它功亏一篑？你们认为倪润峰倒台了，这一切都会结束了吗？金信系会善罢甘休吗？我干脆明说了吧，绵阳市在挑选赵勇的时候，这些利益集团会不参与吗？他们会把长虹交给一个他们不能控制的人的手中吗？这才是真正的悲剧！中国的有识之士呼盼了200年的国家强盛，但每个人都是默默以终，好不容易盼来了中华人民共和国——今天的汉唐盛世。但这种盛世是有代价的，会遭到叮咬，形成一个个脓包，在它变成粉红色即将要破的时候往往是最美丽的，这就是我们今天的社会问题！
 　　有些人说，长虹的总资产从2000年底的166亿上升到2004年6月的218亿，倪润峰的复出对国有资产的保值、增值是有贡献的。真实的情况是这样的吗？我们来看看倪润峰对长虹的贡献究竟在哪里？在2004年6月长虹的218亿总资产中，应收帐款和存货这两个虚的东西合计139亿，占了总资产的63％，固定资产只有32亿，就是说，长虹真正能够看到的东西只有32.2亿，和2000年12月的31.7亿相比只增长了5000万。对此，我们的学者给它起了一个名字——“冰棍理论”。说这一切都不是倪润峰的错，而是体制的问题，是国家的错！倪润峰这样做是应该的，让长虹起死回生的唯一办法，就是把长虹送给倪润峰，这就是所谓的二次产权改革。
 　　我们这个社会还有没有起码的道德和良心！国企效益不好的根本原因，就是国企老总处心积虑地把企业做坏，然后贱价收购，而且还是用国家和中小股民的钱。作为民营企业家，他本人没有什么错，为了追逐利润，他拿到国企后的必然选择大部分如此。当然也有好的，就是贱价买断工龄，拆毁工厂，盖房地产，因为这样来钱最快。这些被贱价买断工龄的工人被推向社会，他们不断聚众闹事，这就是我们改革的代价。而改革的成果被少数利益团体把持，他们能够收买地方政府，收买司法机关，收买专家学者，把这一切完全合法化，并美其名曰：冰棍理论。这就是我一年来所反对的。可悲的是，到今天为止还只是我一个人在大声呼吁。
 　　我今天讲的这些新型的资本运作方法，不是我郎咸平的独创，而是倪润峰、赵勇、金信系的独创，我只不过把它系统化、明确化罢了，说出来而已。
 　　我们来看看赵勇。在赵勇的手中，长虹会重生还是没落？我告诉你们，年轻人向好会干得很漂壳，但是要使坏的话会更狠，年纪大的人还有点不好意思，年轻人什么都不怵。赵勇上任后马上烧了三把火，分别是现金流、甩掉包袱、迈向未来。
 　　大家发现长虹与朝华科技等5家公司签订战略合作协议，长虹将由传统家电向信息家电、IT转型。一家国企要做如此之转型，其中一定有猫腻。朝华科技不是金信系的公司吗？看来昔日情缘并没有断。赵勇说：“长虹要由过去的产——供——销的计划式流程向销——产——供的市场化流程转变，逐步朝着独立子公司的方向发展。通过建立完善的内部治理结构，提升公司的整体竞争实力，最终实现产权改革。”长虹那么多部门为什么不叫事业部而叫子公司呢？用赵勇本人的话说，“就是为各个业务单元预留了体制改革的可能。”你们是不是有这样一种感觉，倪润峰和赵勇有同一个目标，他们都是一步步照着既定的程序向MBO走。
 　　下面我们看看长虹朝华的股权结构图：长虹朝华有一个股东叫新公司管理层，占10％的股份，他没出一分钱，他所需资金将以新设公司对管理团队的年度经营奖励和公司设立初期的10%的协议股权所得分红逐年出资到位，真是莫名其妙。大家看看朝华科技有什么背景，朝华科技的每股收益并不好，2004年半年报显示，朝华科技当期实现净利497万元，而扣除非经常损益后，净亏损1993万元，这么差的一个企业，长虹为什么要和它合作呢？原来是长虹朝华成立后，朝华科技将把上海朝华科技所有不赚钱的分销业务和相关资产剥离到长虹朝华中。上海朝华的股权结构是什么呢？我们就像福尔摩斯的侦探一样，一步步抽丝拨茧，看看究竟。我们看到上海朝华的股东有4个，朝华集团、四川立信、祝剑秋和李磊，大家猜猜这两个管理层控股多少？有人可能已经猜出来了，和长虹朝华的“新公司管理层”是一样的，也是10％。这个股权结构图和长虹朝华是不是一模一样的。赵勇这个人没有什么创建，搞得太像了，让我抓到了，水平还是不行。
 　　祝剑秋在短短2年半内，成功地由5%股权增持至11.77%。我们发现朝华科技的控股股东是四川立信，他用低价转让了500万股给上海一家叫上海可欣贸易有限公司的企业，他为什么要低价转让呢？我们发现，原来这家公司的大股东就是祝剑秋。我们现在明白了，四川立信就是通过损害中小股民利益的方法，让合作者祝剑秋赚一笔。所以，我相信他们一定会把长虹的法人股贱价卖给上海的另一家公司，名字我现在还不知道，你们会发现这家公司的大老板一定是赵勇。赵勇在上个星期竟然对外宣布，长虹朝华要搞MBO试点。记者把这个情况告诉我，我说，他会这么露骨吗？赵勇通过人告诉我，他是有背景的。我说，我去年没有背景的时候，我都不怕，何况现在。赵勇对外又宣布，长虹不是搞MBO，是管理层试点收购。下一步金信系会不会协助朝华科技收购长虹股份呢？肯定会，这是我的预测。 长虹的案例给了我们这样一个启示：信托公司、基金公司利用中小股民的钱来吃空中小股民，他们形成了一个利益集团，运用新型的资金运作手法，打压股价，套取掠夺国有资产，当然也包括银行的债权。你们给这些国企的贷款，他们通过转移资产到子公司，然后再转移到一个不知名的公司，最后回流到这些国企老总的手中。你们听了以后有什么感觉？就像这样他轻轻地走了，没有带走一片云彩。你们觉得像不像一本小说啊？这样一本精心撰写的小说竟然存在于我们的现实社会中！你们不觉得我是在讲一个我自己虚构的故事吗？但非常不幸的是，这个故事是真实的。
 　　他更撰文深刻剖析、揭示顾雏军从2001----2004年不到三年的时间里，乘“国退民进”之机如何侵吞巨额国有资产，并通过其个人全资公司Greencool Capital Limited（注册于英属处女群岛，非上市公司）收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西冷、亚星客车、襄樊轴承等公司，成为《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上位居第20名的亿万富翁的。（《在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》，收入上书。）他又在答《国际先驱导报》记者采访时，严肃指出“把所有问题归结为产权问题，将导致最大绪误”，语重心长地说：“回顾历史，马克思时代，生产资料属于资本家所有，但仅仅是因为私营资本家严重剥削了劳动者的剩余价值，而产生上百年的社会主义革命。中国经过社会主义革命，使生产资料主体上属于国家，属于全民所有。然而今天，国有资产正在通过两种方式大量流失：一是法律缺位下的合法；二是自定价格。……这样的事情规模性地发生，结果，生产资料又以最贱的不公平的价格，落到私人手里。这样的产权改革，同以国为本、以民为本不符合。我也不指望其结果对国家、民众有好处，对社会稳定有好处。”（《应当立即停止产权私下交易》，收入上书。）