龙雪晴 张翔：健力宝案原委(《财经》 2005-1-25)

健力宝案原委

　　没有资信调查，缺乏程序公正，三年前张海“资本空手道”得手，已为今日埋下祸根；惟有重回法治轨道或可拯救乱局

　　□《财经》杂志 记者 龙雪晴 张翔 /文

　　自2004年末以来，广东健力宝集团有限公司(下称健力宝集团或健力宝)，这一中国民族饮料业巨头，经历了太多的混乱和迷茫。

　　先是有11月16日的一项重要股权交易，一位来自北京的投资者李志达从健力宝原来的私人股东张海、祝维沙、叶红汉手中买下91.1%的股份，开始组织生产。然而，李的股份无法过户，股东地位迟迟得不到确认。至12月6日，仅持有8.9%股份的佛山市三水区政府单方面接管运营，更引起海内外舆论大哗。

　　健力宝由此处于其诞生21年以来历史中的最暧昧时期——在表面上，它仍是一个不断生产出健力宝牌汽水的工厂；但事实上，它已无法像一个普通企业那样运作，既无董事会，亦无股东会。企业竟被掌在地方政府成立的恢复生产工作小组之手。

　　昔日的饮料大王，沦落到今天的窘迫境地。但是，先后的所有者、经营者、地方政府，方方面面对整个事件解说不一，各执一词，诉求迥异，事件全貌和真相愈越发显得扑朔迷离。

　　健力宝乱局究竟缘何而起，是何根由？是什么样的情节和逻辑导致今天的结局？如何诠释其中的是非，又如何寻找解开死结的办法？

　　这些问题，正是《财经》数周前展开调查健力宝之乱的起点。

　　“转制”中的魔鬼

　　国有资本退出的战略选择，在操作中变成了与企业家的MBO诉求赛跑，仓促而且草率

　　无论如何，整个事件必须回溯到三年前。

　　正是在三年前的2002年1月22日，28岁的张海取代执掌健力宝17年半的国有企业家和创业家、62岁的李经纬，成为健力宝的法定代表人。在健力宝集团，张海集大权于一身，是董事长兼总裁。

　　健力宝，税收占到当地财政收入近半数，员工数千人，高峰时年销售额高达60亿元，纵使2000年企业滑坡之际，仍然是一笔巨大的财富，一个富有生机的大型饮料企业，其兴衰更牵动地方经济方方面面。政府从这样一家大企业退出，究竟应当把权柄交给什么人？纵在当时，张海能是合格的买家吗？

　　《财经》早在三年前就曾想调查此次交易的内幕，但一些关键性文件始终未能得悉。利益各方惟至今天乱局方始吐出实情，细节中的魔鬼依然清晰可辨。

　　健力宝原为三水当地独一无二的大型支柱型国企，由创业元老李经纬和他的团队掌管。自2001年下半年起，当时的三水市政府(即目前区政府前身)想出让健力宝股权，是为“转制”。而由于对执掌企业17年的李氏团队缺乏足够认可等原因,心中又不愿意以MBO方式将企业卖给李经纬等。消息暗中传出,当时有意购买者多达20余家，其中不乏既具资本实力又富实业经验的国际战略投资者，包括法国达能和新加坡第一家食品公司(下称第一家食品)。

　　第一家食品公司曾一度接近收购谈判的终点线，出价3.8亿元欲购健力宝100%股权，其收购方案获三水市政府通过。双方于2001年11月20签署备忘录，收购方首付定金500万元人民币，并允诺对健力宝资产状况做补充调查之后，于指定日期开出1亿元的信用证。

　　然而，作为一家国际性公司，第一家食品的进入意味着一系列调查和论证，而三水市政府根本不愿意等待。企业近年来的效益滑坡,对李经纬及其团队的骄横难以接受,都使政府急切地希望健力宝转手。至年底，政府放弃了第一家食品，后者亦撤走存在银行的500万元定金。当时，市场仍普遍认定健力宝即将“远嫁新加坡”，而政府未敢公布实情，惟恐引起外界对健力宝资产状况的负面推测，影响股权转让。

　　其后的事态发展可谓迅雷不及掩耳。一位前健力宝高层向《财经》披露了一个戏剧性的细节：2002年1月9日，在三水市政府召集的一次健力宝高层会议上，李经纬质问政府为何完全抛开健力宝创业团队，一意要将健力宝对外出售，并提出“为什么不让我们买回来？”市长李贻伟当即表态：“要买可以，我给你们一个星期的时间。”双方商定以4.5亿元的价格完成健力宝集团100%的股份交易。随后，健力宝管理层多方寻找资金。第六天早上，李贻伟再度召集健力宝高管层在市政府开会。众人甫一落座，市长李贻伟便开口说：“这事已经定了。我们现在决定把健力宝卖给浙国投(即浙江国际信托投资公司，下续称浙国投)。”(关于李经伟团队的沉浮，参看辅文《李经纬团队和健力宝2002年转制》)

　　提浙国投，只是听起来有机构出面，其身后便是两手空空、踌躇满志的张海。

　　张海和他的“敲门砖”

　　以腾挪资金的“财技”当敲门砖，几番谈判下来，三水政府主要领导对年少气壮的张海深信不疑

　　据说幼年便具有“特异功能”且行走江湖进行表演的张海，当时已有“资本大鳄”之声名，身兼东方时代投资有限公司(下称东方时代)董事长、方正科技(600601)董事、中国高科(600730)董事长数职。

　　东方时代持有浙国投23.87%的股份，系浙国投第二大股东。而东方时代一度被认为是方正科技的关联公司，张海也一度被媒体称作浙国投副董事长。但张海的这一职务，据闻从未获得浙国投的正式任命。

　　张海向《财经》称，当时他在飞机上翻阅报纸，得知健力宝正要作股权转让，兴奋之情难以名状，立刻赶赴三水与政府洽谈。

　　在此次健力宝案中，浙国投为财务公司，其幕后出资人即为张海。张海本人虽然并无收购健力宝所需要的巨资，却深信自己能够腾挪资金。藉此“财技”，加之年少胆大，便使他有了问鼎健力宝的野心。

　　随着与第一家食品的交易陷于停顿，急于出手健力宝的三水政府接待了张海，其后的谈判可谓紧锣密鼓。回过头来看，整个交易进行的草率而缺乏规范。如此巨额资产出让，三水政府一方既未请财务顾问提供中介服务，亦未对买家的资信进行调查。交易过程更是黑箱操作，长期秘而不宣。

　　一位参与交易的知情人告诉《财经》，交易拍板前，三水市长李贻伟曾与张海彻夜长谈，后者长于展示自己的资金实力与人脉。几番谈判下来，三水政府主要领导便对年少气壮的张海深信不疑。

　　谈判很快有了结果。1月15日，双方对外公布，三水政府向浙国投转让健力宝75%股份，作价3.38亿元。3.38亿，正是当初安达信所估健力宝4.5亿元资产的75%。这个价钱高于第一家食品，也使三水一方颇感安慰。

　　此时，健力宝集团股东有三：政府通过三水公有资产投资管理公司(下称三水公投)全资持有的广东健力宝饮料厂持股75%，两家境外公司——香港顺明公司和澳门南粤公司持有另外25%的股份。据《财经》了解，香港顺明系中国银行广州分行所有，澳门南粤则隶属广东省政府旗下之粤海集团。因此，健力宝集团虽看似中外合资公司，实则百分百的国有企业。

　　股权交易的具体形式，是三水公投将其持有的健力宝饮料厂100%的股权，以3.38亿元的价格售予浙国投。由此，健力宝饮料厂所持健力宝集团75%股份转至浙国投之手。

　　当年参与交易的一位前浙国投人士透露，双方商定，与此项大宗股权交易相配套，在境外中资公司手中的25%健力宝部分也将被购回。其中由张海出资买下15%，其余10%由政府购买。

　　在75%的主体交易中，张海拿出的3.38亿元将分三期注入三水公投账户：首期1亿元于交易当天支付，其后两个月内再支付1.38亿元，余下1亿元在一年之内付清。后来，最后1亿的付款条件有了修订，取决于三年内发现的公司或有负债情况。

　　张海果然行事迅速。1月16日，首期1亿元股权款到账。

　　1月20日，张海等人全面入主健力宝，其团队核心成员，系张金富、郭泳二人。45岁的张金富为港商，张海的熟人。郭泳则为张海旧部，张于2001年出任方正科技董事后，即将郭调至方正科技下属证券部任总经理。

　　1月22日，健力宝饮料厂股权正式转至浙国投名下，其法定代表人李经纬的名字随之变更为张海。次日，李经纬便因脑溢血住院。

　　1月底，健力宝集团董事会改组，包括李经纬在内的原董事一一去职，张海、张金富、郭泳三人组成新董事会。

　　3月，张海将另外1.38亿余款也打入三水政府账户。

　　新伙伴：铁三角？冰三角？

　　正天科技的名字虽与方正科技仅一字之差，其实是一家私人企业，张海、祝维沙和叶红汉的临时同盟

　　当然，出手豪阔的张海，其实并不具备如此巨资。虽然挂了不少上市公司董事长或董事的名义，张海最大的本事，不过是搞一点必须偿还的“短斯拆借”。上述消息人士向《财经》透露，张海首付的一亿资金便是一笔通过国债回购而来的短期融资。

　　正因此，虽然拿到钱的三水市政府已经对张海信任有加，付了钱的张海却立即开始寻找真正的买家。很快，他盯上了方正。

　　张海与方正相交甚深，这是一种来自“资本游戏”的交情。

　　方正科技系北大方正集团收购上海延中实业股份有限公司股份改名而来，为当年为数不多的全流通A股之一，方正集团一度持股约5%。2001年5月，北京裕兴机械电子研究所及北京金裕兴电子技术有限公司(以下统称北京裕兴)联合另外四家公司，大举购进方正科技股票，意欲谋取控股地位。是次股权争夺战被称为“举牌事件”。

　　正是在此次举牌事件中，张海原协同裕兴老板祝维沙企图逼方正集团出局，后发现形势复杂，又改与方正集团联手，击退了方正科技内部当时已有反水之想的董事长祝剑秋。

　　“举牌事件”后，魏新取代祝剑秋出任方正科技董事长。张海本人成为方正科技任董事。

　　因为当年于魏新“有恩”，也因为张海深信健力宝的吸引力，以负债之身购下健力宝之后，他专程找到魏新，建议方正出资，与他共同执掌健力宝。

　　由是，时任方正科技董事长魏新曾专赴广州健力宝总部大厦，并与三水政府洽谈。参与当年谈判的三水政府一位知情人还告诉《财经》，方正甚至表示，一旦进入健力宝，方正科技设在东莞的电脑生产基地也可考虑搬到三水。据称该基地生产规模与健力宝相若。

　　这一前景，颇使三水政府心向往之。然而，企业彼时已经轻率地交入张海之手。有权做出决定的只有张海了。

　　关键是张海请方正入局，需要的只是资金。他并不愿意失去企业控制权。张海与魏新最后如何不欢而散的细节不得而知，消息人士仅告诉《财经》，魏新曾表示如果入股就必须由方正控制，否则最多只能给予短期的“过桥贷款”。“后来魏老师谈了谈，觉得张海这个人有些靠不住，就撤了。”他说。

　　就在这时，祝维沙出现了。祝维沙是北京裕兴老板，国内首家在港上市的民营IT企业裕兴电脑(现更名裕兴科技。8005，HK)的董事长，堪称国内资本风云人物。裕兴电脑于2001年1月在香港创业板首发上市，筹资4.2亿港元。张海与祝维沙的交情可溯至当年裕兴电脑的上市配股，更在“举牌事件”中加深。

　　知情人向《财经》透露，2002年4月间，拉方正入伙未果的张海找到祝维沙，意欲借后者资金入局，以将之前自己短期拆借而来的2亿资金解套。

　　工商资料显示，2002年3月20日，佛山市三水正天科技投资有限公司(下称正天科技)成立，股东为张海、祝维沙、叶红汉三人，三人所持股份为4：3：3架构。三人商定以正天科技名义出资，接盘健力宝。

　　叶红汉，当时手中亦持有数家公司，因笃信佛教，与据说“佛门出身”的张海之前即已相熟。据称，叶红汉认为张海佛性甚高，悟性极强。

　　据时任三水市委秘书长周永基回忆称，2002年“五一”长假过后，之前的收购方——方正科技在一夜间消失了，取而代之的是正天科技。

　　此后，浙国投名下的健力宝饮料厂100%的股份被全部过户至正天科技，张海之前支付的股权收购款撤出，祝维沙的巨额资金打入了三水公投的账户。

　　变更当月，张海、祝维沙、叶红汉三人同时进入健力宝饮料厂董事会，张海任董事长。但在饮料厂控股的健力宝集团，之前的董事会架构并未改变，仍为张海系三人。

　　就这样，资本玩家张海依靠他人资金倒手做局要价，成为中国最大的民族饮料企业的单一最大股东和掌门人。

　　由谁付钱

　　祝维沙付了收购款2.38亿元。不过祝维沙和叶红汉很快就意识到，张海虽然信誓旦旦，其实是不可能还这笔钱了

　　今天的乱局，其一切起因在当年已经铸成。

　　这不仅因为交易的主要对手张海之“资本大鳄身份”与经营管理健力宝所需要的实业管理者实在相去太远，殊不可信，而且因为张海本人并无购下健力宝的自有资金实力，其“空手套白狼”式的操作，实在是具备了太多的投机性。

　　三水政府此番“嫁女”，确实是“所托非人”。事实很快证明了这一点。

　　还有一个事实也必须正视，就是张海、祝维沙和叶红汉的三角联盟。

　　三水政府一方在2.38亿落袋之后，很可能将三角看成了“铁三角”，而且幻想出资方有着长期投资的预期。以其对于资本运作的想像力，当初或难以洞见，这笔钱相当一部分很可能会“羊毛出在羊身上”。

　　不过，对于资本玩家张海来说，这其实是最起码的“财技”。

　　《财经》经多方求证获知，在张、祝、叶三人的新资本组合中，张、叶二人基本未拿现金。叶向正天科技注入的只是自己在广州白云山上一处物业“天麓湖山庄”。后来在与张海决裂后，他已经把物业收回。

　　替张海把拆借款还上的是祝维沙。一位参与交易的知情人告诉《财经》，2001年祝维沙为“举牌”方正科技而调集了2亿现金，事后一直未予调走，此番即投入健力宝。在给张海这笔钱时，张、祝、叶之间有一个协议，2亿资金小部分为祝维沙购买健力宝的股本金，大部分则是给张海的借贷。

　　有消息称祝氏拿出的2亿元极有可能来自其香港上市公司，但《财经》尚无法确认此事。有关当事人仅告诉《财经》，付款之时，张海曾承诺十天之内将返还祝维沙1亿元，余款会在2002年年底还清。

　　祝氏调集资金进入健力宝集团，却未进入健力宝集团董事会。这一情景颇令人费解，以至于在利用舆论问题上心思缜密的张海最初很少披露这一事实，竭力将正天科技、健力宝饮料厂和健力宝集团董事会混为一谈。不过在事实上，这种架构是张、祝等人当时的协议安排，正确保了张海的实际控制。

　　张海没有钱，又承诺还钱，这笔钱只能来自健力宝。这家企业的年销售额一度突破60亿元，在转手前号称仍逾20亿元，可谓现金滚滚。这正是张海当时做出承诺的基础。

　　在三水市政府、张海、祝维沙、第一家食品或是达能，还有方正眼中，健力宝是不同的健力宝。张海看上的健力宝只剩了一组虚幻的现金流，一组可交易可控制的抽象权益，一个可以赌博和投机的舞台。这是与庄家吕梁们“虚数填实数”非常相似的一种影象。

　　张海三角接盘健力宝后，又有过一系列股权变更操作：

　　2002年7月，健力宝饮料厂变更为健力宝健康产业投资有限公司(下称“健康产业”)，其股东有二：正天科技持股90%，张海以自然人身份持股10%。

　　至于健力宝另外25%的境外股份，张、祝、叶三人与三水政府按事先约定，分别购下15%及10%。

　　一位接近交易的知情人说，政府当初与张海谈判时，打算买下10%补偿MBO不成的李经纬团队。然而及至10%到手已是数月之后。李经纬团队因不配合张海入主，冲突已经激化。李本人也因脑溢血住院。2002年7月以后更有原团队涉嫌经济案问题出现，补偿之想早已改变。

　　由是，三水政府持有10%便有了长期投资的意愿。为在三水当地直接持股，政府与张海等又有一系列复杂的换股安排：先由张海等在英属维尔京群岛(BVI)注册成立CASA亚洲有限公司(下称CASA)，部分健康产业股份转入CASA；再由政府将境外股份与张海等换股，政府的10%境外股分进入CASA，张海等的健康产业将10%转入三水公投名下。

　　至2003年10月10日，健力宝集团产权变更为：张海等的健康产业持股53%，张海等在英属维尔京群岛(BVI)注册成立的CASA持股37%，三水公投持股10%。健力宝集团董事会增加了来自三水公投的代表谭超。

　　及至2003年12月23日，张海等的健康产业再向健力宝集团增资34,674,061元，由此，健力宝集团股权架构微调为健康产业持股58.32%，CASA持股32.81%，三水公投持股8.87%。(详见图：健力宝股权变更)

　　到此，围绕健力宝新股东与原国有股东的全部股权变动终于落定。剩下的只有“三角联盟”的内部结算了。而到了这时候，张海仍然未能兑现诺言，偿还当初从祝维沙手中调集的巨额收购资金。

　　“其实到2002年底，无论是祝维沙还是叶红汉，都已经把张海看透了——张海是不可能还这笔钱的了。”知情人如是说。

　　“快钱游戏”原来并不好玩，而祝维沙必须解套，不可能无限期地等下去。

　　“张海新政”

　　张海的奠基礼在亚洲最豪华的游轮“处女星号”上举行。其后的两年，健力宝走向更大的衰败

　　2002年8月底，新加坡。亚洲最豪华的游轮“处女星号”上觥筹交错，笙歌盈耳。健力宝的300多位经销商和数十家国内媒体记者齐聚甲板，欢庆健力宝的“18岁华诞”。

　　其情其景，至今使人记忆犹新。同样记忆犹新的是另一个重要事实：“处女星号”之行，正是新任董事长兼总裁张海的“登基礼”！

　　健力宝，这个上世纪80年代中期冉冉升起的饮料巨星，这个90年代初因为体育健儿李宁的加盟而备显辉煌的名牌企业，在经历了始于1997年的黯淡之后，告别其创始者李经纬团队，告别国企身份，落入28岁的张海之手。始于年初的这场交易一波三折，其结局不乏戏剧效果，也曾引起媒体种种狐疑。

　　“处女星号”之游结束，胜者为王的原理开始显示，舆论质疑让位于对“资本经营高手”张海的赞许和期冀。

　　经过海上洗礼的张海，此时或许有一些搞好健力宝的意愿。当年，张海在经营管理上也投入了相当精力：削减冗员、推出“第五季”、竞标“2002年世界杯赛事独家特约播出”权……颇有“实业气象”。一份财务报表显示，2002年健力宝集团利润达1.2亿元，远远超出2001年4600万元的利润额。

　　财务报表的可靠性只有另论。而张海的“比较优势”仍然是“资本运作”，所以从2002年底开始，张海开始以健力宝品牌介入资本运作。

　　当年底，健力宝耗资千万入主河南宝丰酒集团，之后又斥资上亿元受让“深圳足球俱乐部”，改名为“健力宝足球俱乐部”；2003年中，耗资数亿元，间接持有在港上市的平安保险(2318，HK)法人股7000余万股，经配售于当年底增持至1.4亿余股；直接购入原周正毅持有的福建兴业银行7000万法人股；2004年1月，尝试整体收购江西景德镇华意电器总公司，意图间接掌控华意压缩(000404)(后收购搁浅)；同期曲线收购辽宁和上海的两支球队。

　　值得注意的是，在这些“资本运作”之中，两笔最有流动性的交易——平安保险交易和福建兴业银行交易本身被由张海等的健康产业公司持有，并不属于健力宝。

　　如此大手笔的资本运作显然耗资巨大，外界普遍疑其资金来源为挪用健力宝所获银行贷款，这些贷款本应用于健力宝的饮料生产。尤其是在购进平安保险及兴业银行股份之后，健力宝更加陷入现金流短缺、负债比攀高的危险旋涡。

　　审计报告显示，在张海时代，健力宝向银行的借贷大幅飚升，截至2003年底，健力宝整体的银行贷款额为22亿元。而在张海入主之前，健力宝截至2001年的银行贷款余额仅为13.6亿元。

　　与此同时，健力宝主业经营发生了一系列失误，遭受重创。“第五季”推出后，片面强调媒体广告投入，却忽略了生产和物流的支撑，导致最终失败。2003年，因为质量监控不力，健力宝更出现了一次重大生产事故，导致价值2亿元的产品报废。

　　资本运作领域耗费巨额银行贷款，导致本已短缺的公司资金更加捉襟见肘；主业领域又频繁受挫，直接影响健力宝饮料的产销和利润。这一切矛盾在2003年底、2004年初之际上升到了顶点——

　　健力宝自身报表显示，2003年饮料销售额为20亿元，利润为6500万元。而事实上，当年饮料销售额仅为17亿元，另外3亿元为虚增而来，当年公司已出现约3亿元的巨额亏损。此举之动机，被三水政府方事后指为“便于进一步骗取银行贷款”。

　　时间进入2004年，健力宝主业凋敝，多元化战略大多劳而无功，张海、祝维沙、叶红汉三大股东终于关系恶化。祝、叶二人更怀疑张海在外的一系列资本扩张系谋私之举，有转移集团资产之嫌。

　　祝、叶夺权

　　削权、“逼宫”之举或降低了祝维沙的投资风险，但已无法挽回健力宝的颓势

　　在三角联盟之中，为是次收购出钱出力的另外两位股东不愿再等下去了。祝维沙无法用法律逼张海还款，因此，让张海出局成为出路。

　　祝、叶二人联手，于2004年4月召集健康产业股东会，以股东决议形式，限制张海以健康产业名义对外投资。健康产业持股健力宝集团58.3%股份，因此上述决议也在很大程度上限制了健力宝集团的对外投资。

　　与此同时，一直未曾参与公司运营的祝、叶二人不再担任“被动投资者”，而要求进入健力宝集团董事会，并最终于2004年7月遂愿。当月，健力宝集团董事会改选，原董事会四名董事中，郭泳出局，张海系仅留张海与张金富两人；同时，新增四名董事，分别为祝维沙、魏小军、叶红汉和叶选基。四名新董事中，祝、魏二人为裕兴同事，叶选基为叶红汉的叔叔。

　　8月下旬，祝、叶二人又联手召集健力宝集团董事会，董事会作出决议，免去张海集团董事长及总裁职务，仅留董事身份。祝维沙全面掌控公司经营大权。这就是当时外界颇为懵懂的“张海下课”事件之内情。

　　当然，投资圈内对祝氏此番由幕后走上台前的动机自是了然。一位投资人士对《财经》分析称，当年携手进入健力宝的三大股东中，惟有祝维沙真正出资，且一直急于收回资金。当健力宝陷于危机之时，祝维沙愈感风险增大，资金恐难收回，因此急于掌控健力宝，意在找寻接盘者，为自己安排后路。

　　当然，时至今天，削权、“逼宫”之举或许降低了祝维沙的投资风险，但已无法挽回健力宝作为企业的颓势。时至2004年8月，健力宝深陷主业疲软的资金缺血症，2004年初以来的半停产状态，此时已发展至频频全面停产的窘境。银行催讨利息，工资久拖未付，供应商因收不到货款而拒绝提供原料，经销商因无货可提而上门追讨之前垫付的货款……

　　企业风雨飘摇，危若累卵。而祝维沙取代张海经营团队之后，只能勉力维持，考虑的惟有择机退出。

　　三水政府在这场危机中受到的伤害是双重的：做为小股东，其权益受到侵害；做为地方父母官，当地最大企业的衰败，后果更是不堪忍受。昨天的“所托非人”代价深重。

　　不过，补救昨天的错误，出路何在？

　　三水政府出场

　　政府一朝遭蛇咬悔意连连，但也有公权力可以采取行动

　　2004年9月22日，三水的金融机构召开联席会议，对健力宝发出最后通牒。提出要与区政府一起成立“健力宝债权银行委员会”，专责处理健力宝债权事务，并要求健力宝须于当月28日前还清各金融机构欠息及到期信用证，否则将集体起诉。

　　9月27日上午，三水区区长宋德平等主要领导紧急召集健力宝董事会成员召开协调会议。政府要求董事会拿出时间表和解决方案，同意董事会成员采取“内部自救”方式，也可引入富有资金实力的大集团大企业加盟。几方协定的结果是：若祝维沙有能力解决危机，则张海退出健力宝股份；若祝无力应对而张海能找到大集团加盟，则祝退出股份。

　　政府并责成股权持有人于10月8日前恢复健力宝正常生产，否则政府将以三水公投的名义实施托管。

　　当日下午，健力宝董事会共商对策。由来自三水公投的董事谭超率先提议，董事会初步选定与福建阳光集团洽谈收购事宜。但其后祝、叶等人发现阳光集团与张海有所关联，予以反对，此项合作就此搁浅。

　　此时的健力宝董事会各方成员已是各怀心思。寻找“战略投资人”最积极者为祝维沙，陆续引来多家企业相谈。然而，在9月底健力宝集团召开的董事会上，祝维沙的一系列引资方案遭三水公投方代表谭超全部否决。一朝经蛇咬之后，三水政府对于昔日张海的同盟推荐的投资人已经不再信任。新的方案在酝酿中。

　　惟一有所突破的引资方是台湾统一集团，经过一段时期的谈判，2004年10月9日，统一集团和健力宝在北京签署合作草案，统一集团拟收购健力宝的主业资产和品牌，但对集团其余资产和负债不予接纳。

　　10月9日、10日两天，统一集团派出的代表抵达三水，考察健力宝厂区，随后派出工作小组进驻健力宝广州总部，进行调查。按计划，双方将在11月签订正式的股权转让协议。

　　势如破竹的进度或许最投合祝维沙尽早脱身的期望，对企业的大债权人金融机构也可接受，但又使另一利益群体心生疑虑，这就是长期以来已与健力宝形成共存生态的经销商们。在健力宝的债权人群体中，经销商债务所占比例小，按说发言权并不大，但这批大经销商多为三水当地人，对于政府有特殊的影响力。

　　对健力宝经销商来说，台湾统一进入威胁可见，因为台湾统一自有销售网络。同时，健力宝经销商也并不愿意这家企业在半停产的状态下继续拖下去。无论企业将来如何，他们希望及早运转起来，挽回自身的损失。

　　在这个时候，三水市政府选择了站在经销商一侧。在对张海、祝维沙等资本类投资人均失去信任后，三水市政府对于让企业恢复大规模生产心急如火，对于正规和漫长的股权交易或对外合作再次显出缺乏耐心。

　　《财经》获悉，早在2004年9月，政府已在为接管健力宝作准备，其接管的合作方正是经销商群体。双方商定的合作方案是：成立一家贸易公司专事健力宝的生产销售业务，贸易公司不对健力宝集团的所有资产和负债负责，亦不对健力宝此前对各供应商、经销商的债务负责，仅负责注资快速启动生产，并将销售所得悉数收归己有。此举，即是后来被外界广为诟病的“体外循环”方案。

　　与此同时，经销商们开始组织一系列反对将健力宝股权转让统一的抗议行动，声称：“卖给统一，不如卖给我们经销商。”

　　10月上旬，来自经销商的“抗议”声浪愈演愈烈，甚至演变为激烈的对抗行为。10月中旬，在就统一收购问题召开的健力宝集团第二次董事会上，三水公投代表谭超投了弃权票，并就统一入主健力宝提出了反对意见。

　　之后，原定于11月初召开的“统一收购健力宝”新闻发布会被临时取消，双方亦未对外界进行任何说明。

　　统一的发布会刚刚取消，时任三水区委书记的蒋顺威就把白坭镇镇长欧柱明叫到家中，商定由欧代表政府出面组成复产工作小组，采取“体外循环”方案接管健力宝。

　　显而易见，值此健力宝危机当头之际，早年的共同利益者已是各谋出路；非但大股东联盟的祝、叶二人与张海势同水火，小股东政府方与小债权人经销商亦有自身强烈利益诉求。

　　在统一收购方案不能满足各方共同利益之时，政府以掌控公权力的先天优势，决定与经销商集团合作，强势接管健力宝。而正当政府准备将计划付诸实施之时，不甘受制于政府、急于脱手健力宝股份的祝维沙偏偏又找来了新的接盘者——北京汇中天恒投资有限公司(下称汇中天恒)董事长李志达。

　　李志达入局

　　在付出1亿元控股九成之后，新的投资人还要摆平多少利益方？

　　50岁的李志达曾系深圳丽斯达日化有限公司创始人，深圳丽斯达是国内著名化妆品品牌“小护士”的生产商。2003年12月，深圳丽斯达被世界化妆品巨头欧莱雅集团全盘收购，李在收购交易中获利丰厚。之后，李依托汇中天恒等投资公司，转以医药、旅游、房地产等为投资之主业。

　　2004年10月初，李志达委托深圳大鹏创业投资有限公司(下称大鹏创投)作为收购顾问，对健力宝资产状况进行摸底。

　　当时，围绕健力宝的各方利益群体正在紧张博弈，无论是卖家还是政府，都不可能给李志达充分时间进行尽职调查。此时收购健力宝股权，势若火中取栗。关键是当年股权交易过于不透明，李志达绝无可能确知火中取栗的艰辛与危险。

　　大鹏创投的总经理张维向《财经》透露说，2004年10月间，官方提供的审计报表显示，健力宝尚有6.9亿元的净资产。大鹏创投通过自行摸底调查，重新估值为零到负1亿元之间；同时，对健力宝的无形资产进行评估，确认健力宝品牌资产应当在8亿-10亿元之间。而如果全面恢复健力宝的正常运营，所需资金约在5亿元左右。

　　李志达据此判断收购可行。之后，李开始与股权出让方接触，11月6日至11月15日，李志达以旗下汇中天恒及北方亨泰两家投资公司名义，受让张海、祝维沙、叶红汉三人在健力宝集团控股公司的全部股权——

　　与张海签署的协议一份，李志达作为新股东，受让张海在正天科技40%股份，在健康产业10%股份，在CASA40%股份。上述股份转让价格为人民币1元。

　　与祝、叶分别签署两款协议，分别受让二人在正天科技和CASA的股份。其中，就正天科技股权转让而签署的协议中，收购方以1元价格，分别受让祝、叶二人在正天科技30%的股份；就CASA股权转让而签署的协议中，收购方以5000万元人民币的价格，分别受让叶、祝二人在CASA30%的股份，祝、叶二人分获5000万元现金。

　　由于健康产业和CASA合计共持有健力宝集团91.1%股份，李志达通过受让两家上游控股公司100%股份，已实际持有健力宝集团91.1%股权。

　　对张海以1元向李志达转让所持全部股份，外界素有质疑。李告诉《财经》，签约时，张海曾提出回购以健康产业名义持有的平安保险、兴业银行股份，遭李拒绝。

　　《财经》另从相关当事人处获悉，李志达向祝维沙支付5000万元现金，是为祝“平账”之用。早在2004年8月张海“下课”时，祝再向张海催讨欠款。截至当时，祝尚有逾亿元资金困在健力宝无法抽走。张海间接购进平安保险法人股，每股价格约为3.25元，总计间接持股1.48亿股。至2004年8月尚有9000余万余款未付。

　　为此，祝、张达成协议，由祝代付9000余万元尾款。作为交换，祝从健康产业名下拿走5100万股平安股份。当时，平安保险法人股每股已溢价至5元左右，祝所获5100万平安法人股市值约2.5亿元，减去之前所代付9000余万股价尾款，祝实际进账约1.5亿元。有关当事人向《财经》透露，至此，祝维沙“不亏也不赚，把账做平了”。祝维沙终于成功解套。

　　2004年8月走上前台后，祝维沙虽一心想脱身，但找买家的同时，尚需维持企业运营，为此，祝又陆续向健力宝注资数千万元。至11月李志达接盘时，所付祝维沙5000万元现金，正是为祝在8月至11月间的后续投资埋单。而祝从李志达手中拿到5000万元后，“再次把自己的账做平了”。

　　2004年11月16日，健力宝股权交易各方在广州亚洲大酒店举行股权受让仪式，三水公投方代表谭超出席仪式。会后，谭超在酒店大堂向李志达提出，健力宝集团尚欠三水公投6600万元，需由新股东尽快支付。李志达当时并未拒绝。

　　早在交易签署之前，李志达就已知道：张海收购健力宝的3.38亿元资金中，尚有1亿元尾款未付三水公投。当年双方曾有协议，约定这1亿元在三年后支付，但前提是健力宝集团没有其他或有负债。而据李志达所知，健力宝至今官司缠身，或有负债其实已超出1亿元。

　　由此，对李志达而言，收购健力宝的成本与收益并不复杂：在向各股东方支付总计1.66亿元后，即可收购健力宝集团91.1%的股份，进入后再陆续注入资金，启动生产。而鉴于健力宝品牌仍有相当价值，只要维持正常生产，健力宝饮料及铝罐两大产品销售无虞，每年至少可带来逾20亿元的产销额。利润亦相当可观，税前毛利当在30%以上。

　　当然，这一切设想不过是生意人的商业计算，完全未把健力宝三年来遭遇的冲击和苦痛考虑在内。李志达哪里知道，此时的三水市政府已经失去对大股东“资本运作”的基本信任。台湾统一这样的大战略投资者完成收购耗时耗力难，李志达这样的小战略投资者则连验明正身也难。

　　况且，此时的利益各方都蓄势待发。想进入健力宝，李志达要摆平的还有许多。

　　交易日20天后，矛盾终于爆发。这就是12月6日政府入主之后的事变。

　　宋德平做出选择

　　健力宝之乱的死结是怎样系上了最后一扣

　　以三水区长宋德平为首的政府方对李志达的敌意，似乎由来已久。据多方当事人分析，宋对李的敌意，渊源有二：

　　其一，早在2004年10月李志达介入对健力宝的调查摸底，并进而在11月与原股东方多方洽谈之时，宋就一度怀疑李与张海有染，并根本不相信李的资金实力和经营能力。

　　李本人曾多次向媒体表示过他对宋的费解，据说宋多次问李：“你知道不知道健力宝的资产是多少？如果是负8亿的净资产，你怎么办？”

　　其二，李于10月有意进入健力宝时，正值政府方急欲启动经销商“体外循环”方案，接管健力宝之际，而李以绝对控股股东的身份进入健力宝，无疑打破了政府方筹划已久的计划。

　　一位健力宝前高层分析认为，三水政府在饱偿了张海团队入主健力宝以来的一切苦果之后，对来历不明的外来投资者尤为过敏，可谓当年仓促转制落下的“后遗症”。

　　此种心态下，政府一方面分外关注新股东的资金到位状况，一方面随时做好启动“体外循环”方案的准备。

　　为此，政府在股权交易次日，即将张海的股份冻结，以阻挠李志达完成股权过户和工商变更。政府以此为要挟，要求李志达划拨总计1.66亿元的资金进入三水公投账户，结清历史旧账。

　　但此时的李志达，已经日益感到来自政府的某种敌意，因此并未立即接受以1.66亿元资金换股权过户的条件。

　　尽管如此，李志达团队自11月17日入主健力宝董事会之日起，还是陆续向企业注入资金总计1.08亿元，分别用于购买原料、支付经销商欠款和销售公司欠薪。但因为原料到货尚需一段时日，所以迟至12月初，健力宝并未真正复产。

　　与此同时，厉兵秣马已久的经销商们打着保护民族品牌的旗号，不断向政府施加影响，以图迅速成立贸易公司，以“体外循环”方式启动生产，回笼资金。

　　在这种情况下，以宋德平为首的三水政府必须在经销商和李志达之间作出选择。最终，宋德平选择了政府接管方案，放弃了李志达。

　　12月6日，宋德平赴健力宝总厂召开中高层干部大会，宣布成立健力宝复产工作领导小组，由三水区白坭镇原镇长欧柱明担任组长。

　　当天，一家新公司在佛山市工商局注册成立，公司名为佛山市三水健力宝贸易有限公司(下称贸易公司)，注册资本100万元，为国有独资企业，法人股东为三水公投。

　　7日，新股东方派出健力宝集团的六名董事被复产小组驱逐，健力宝集团董事会仅余谭超一人。

　　政府以贸易公司接管企业之时，先前李志达购买的生产原料已陆续到货，生产得以启动，贸易公司开始产生大量营业额和利润，但所得利润全部留存贸易公司，与集团公司无关。

　　之后发生的一切，已广为媒体报道：政府一直三缄其口，而张海则频繁会见记者，就健力宝足球俱乐部归属问题，对李志达大加指责。新股东方则于12月下旬协同两名出让股份的老股东祝维沙、叶红汉，发表措辞严厉的联合声明，指称三水区长宋德平“操纵和指挥”他人组成复产工作小组，强行接管健力宝公司等行为“极其严重地践踏了国家的宪法、公司法以及其他法律”。

　　时间进入2005年之后，双方一度沉寂。而据《财经》了解，三水政府虽如愿启动健力宝生产销售，且从复产以来健力宝已有数亿元销售额，但实际已成骑虎难下之势。

　　北京法学界人士指出，三水政府此举，或许有其可以理解和同情之处，其当初的改制方向也应予肯定。但地方政府最初在国有股权退出，选择新股东时过于轻率，缺乏对收购者起码的资信调查和资格考量，致使企业在落入投机者手中，损失惨重。

　　如今，企业处于危局，因事关债权人、员工和当地经济，也关乎国有小股东的利益，地方政府当然有责任和义务有所作为。但政府所为不应离开法治轨道，须以尊重投资人的合法财产权利为前提。

　　如果擅用公权行事，无视大股东权益，甚至驱逐大股东、查封公司帐册资料去搞企业的“体外循环”，则会直接影响当地建立公正的投资环境，只能是饮鸩止渴之举。

　　分析人士还认为，政府目前的做法不仅缺乏法律依据，而且体外循环的贸易公司本身也难以持久存在，一旦春节销售旺季过去，产销利润下滑，经销商联盟也将濒于瓦解。与此同时，李志达一方业已做好起诉准备，一旦和谈破裂，即将向广东高院起诉三水政府。

　　时至今日，尽管外界仍有种种传说、猜测，围绕健力宝事件的种种迹象却表明，双方已有和解倾向，持续数月的这一轮健力宝之乱有望重回法治轨道，获得根本解决。