国美缠斗 372家门店“交易”玄机

　　而国美管理层一方则没有直接表态。即便在黄光裕方面10月28日发出了相关拆分声明以后，国美方面似乎依旧不急不躁。

　　这委实耐人寻味。372家门店的重要性不言而喻，国美管理层为何不急?

　　在回答这个问题之前，需要回顾一下国美门店的上市经历。2004年，鹏润集团收购黄光裕名下22个城市96家国美门店资产的65%股权，国美藉此以借壳方式在香港上市。对于96家上市门店和39家非上市门店关系，在相关文件中，曾有“不竞争承诺”等相关阐述。

　　本报对原文接近1000字的协议内容进行了梳理，概括出以下要点：

　　在黄是国美电器控股股东的前提下(股权不低于30%)，以下几点有效。

　　1.上市门店和非上市门店以城市为范围划疆而治。在一方已经设立零售门店的城市，另一方不得介入。

　　2.在双方均未开拓业务的城市，如果非上市公司要新开门店，需提交董事会决定，并优先咨询上市公司意见。如上市公司表示无意开拓该城市市场，非上市公司可以介入。

　　3.如非上市公司想要出售自身门店，上市公司有优先购买权。

　　一位接近国美的人士对本报记者透露，国美的摇摆态度正是受到上述“不竞争承诺”的影响。

　　如8月27日黄光裕声称预备拆分门店，3天后，即8月30日国美便致函黄光裕，要求从11月1日起自行管理非上市门店，但自始至终国美对此消息不曾进行公告，新闻发言人也称“不知情”。

　　9月28日后，国美态度模糊。当黄再次提出拆分门店要挟以期获得谈判主动权时候，国美不置可否。

　　上述人士对记者透露，这是因为在“9·28”后，国美董事会一般增发遭否决，这意味着黄的控股地位短期内不会动摇。换言之，上述“不竞争承诺”还将继续稳定生效。这时候国美认为黄想要分拆门店，将会面临极大困难，因此采取了拖延的战术。

　　本报记者还独家了解到，国美内部在讨论该问题后达成了以下几点意见：

　　第一是认为当时的拆分合同有瑕疵。国美重新审查了当初的合同和法律文件，认为黄光裕实际上左手倒右手，合同的合法性有待商榷，甚至必要时可以将此诉诸法律。

　　第二是，即使拆分，黄方面也将会面临技术上的难题。最大的难题在于旧摊子处理不干净。本报记者了解到的事实是，此前通过上市公司的担保，非上市公司获得了不少抵押贷款，这其中还牵涉到很多资金转作货款用途。

　　第三是，一旦分拆，黄受困于控股地位必须遵从“不竞争承诺”，这意味门店想要迅速扩张并不容易，几乎是“戴着镣铐跳舞”。

　　“国美管理层的策略就是拖，拖到你没有脾气，无奈妥协。”前述人士称。对此，国美新闻发言人任大庆仅表示：“自从事件发生以来，国美始终保持以积极的态度与大股东接触。”但他并没有回应黄方面认为国美“拖延谈判”的指责。

　　贾鹏云则认为这明显低估了黄光裕方面的耐性。他称，如果国美方面继续拖延谈判，大股东方面只好做出拆分决定——“尽管在情感上有很大不舍”。

　　而对于国美提到的以上三点问题，他也一一进行了回应，认为一旦独立运营，很多问题可以通过技术手段去解决。并且他指出，“非竞争承诺”是双向的，国美同样在日后的扩张中会受到牵制。

　　而国美管理层一方则没有直接表态。即便在黄光裕方面10月28日发出了相关拆分声明以后，国美方面似乎依旧不急不躁。

　　这委实耐人寻味。372家门店的重要性不言而喻，国美管理层为何不急?

　　在回答这个问题之前，需要回顾一下国美门店的上市经历。2004年，鹏润集团收购黄光裕名下22个城市96家国美门店资产的65%股权，国美藉此以借壳方式在香港上市。对于96家上市门店和39家非上市门店关系，在相关文件中，曾有“不竞争承诺”等相关阐述。

　　本报对原文接近1000字的协议内容进行了梳理，概括出以下要点：

　　在黄是国美电器控股股东的前提下(股权不低于30%)，以下几点有效。

　　1.上市门店和非上市门店以城市为范围划疆而治。在一方已经设立零售门店的城市，另一方不得介入。

　　2.在双方均未开拓业务的城市，如果非上市公司要新开门店，需提交董事会决定，并优先咨询上市公司意见。如上市公司表示无意开拓该城市市场，非上市公司可以介入。

　　3.如非上市公司想要出售自身门店，上市公司有优先购买权。

　　一位接近国美的人士对本报记者透露，国美的摇摆态度正是受到上述“不竞争承诺”的影响。

　　如8月27日黄光裕声称预备拆分门店，3天后，即8月30日国美便致函黄光裕，要求从11月1日起自行管理非上市门店，但自始至终国美对此消息不曾进行公告，新闻发言人也称“不知情”。

　　9月28日后，国美态度模糊。当黄再次提出拆分门店要挟以期获得谈判主动权时候，国美不置可否。

　　上述人士对记者透露，这是因为在“9·28”后，国美董事会一般增发遭否决，这意味着黄的控股地位短期内不会动摇。换言之，上述“不竞争承诺”还将继续稳定生效。这时候国美认为黄想要分拆门店，将会面临极大困难，因此采取了拖延的战术。

　　本报记者还独家了解到，国美内部在讨论该问题后达成了以下几点意见：

　　第一是认为当时的拆分合同有瑕疵。国美重新审查了当初的合同和法律文件，认为黄光裕实际上左手倒右手，合同的合法性有待商榷，甚至必要时可以将此诉诸法律。

　　第二是，即使拆分，黄方面也将会面临技术上的难题。最大的难题在于旧摊子处理不干净。本报记者了解到的事实是，此前通过上市公司的担保，非上市公司获得了不少抵押贷款，这其中还牵涉到很多资金转作货款用途。

　　第三是，一旦分拆，黄受困于控股地位必须遵从“不竞争承诺”，这意味门店想要迅速扩张并不容易，几乎是“戴着镣铐跳舞”。

　　“国美管理层的策略就是拖，拖到你没有脾气，无奈妥协。”前述人士称。对此，国美新闻发言人任大庆仅表示：“自从事件发生以来，国美始终保持以积极的态度与大股东接触。”但他并没有回应黄方面认为国美“拖延谈判”的指责。

　　贾鹏云则认为这明显低估了黄光裕方面的耐性。他称，如果国美方面继续拖延谈判，大股东方面只好做出拆分决定——“尽管在情感上有很大不舍”。

　　而对于国美提到的以上三点问题，他也一一进行了回应，认为一旦独立运营，很多问题可以通过技术手段去解决。并且他指出，“非竞争承诺”是双向的，国美同样在日后的扩张中会受到牵制。