神马文学网关注国美2：从国美黄光裕陈晓之争看大股东维权之玄机
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/29 13:50:57
一直以来，大股东始终是市场和官方监管的重点。无论中外，各国证券法规和交易所的规则都将大股东作为监管的重点，防止大股东利用自己的控制权而中饱私囊，从上市公司套取利益。应该说这是一种普遍的现象，而且证券市场发展的历史也证明了上市公司的问题很多都是源于大股东的恶意作为或不作为，从而造成了信息的不对称，损害小股东，甚至资本市场的利益，影响证券市场的稳定健康发展。无疑这是必要的。
而从另一个方面看，也存在部分人士以小股东之名义损害大股东权益的事项。我们也许还依稀记得，新浪公司在美国上市后也经历过董事会成员以维护公司发展和股东利益之名将当时的大股东王志东剔除董事会的事件。而今国美在黄光裕锒铛入狱之时又呈现出了类似的局面。国美的现今掌权人借发行可转换债券和大股东善意授权增发之机大行稀释大股东股份之实，从而最终削弱大股东的控制力，达到撇开大股东，而另起控制中心的目的。这样的持续稀释之行为必然最终损害大股东的权益。
由是，大股东如何维权成了现行法人治理结构中的盲点，并受到现实的挑战。我们应该说，无论任何一部公司法，包括中国的、香港的和外国的，都是以股权平等为立法之根基。因此，所有的公司重大事项都是建立在股东投票的基础之上，包括董事会及其成员的产生。这样，董事会应该代表的是所有股东的利益，当然也包括大股东的利益，董事会成员也应该对所有股东（当然也包括大股东）负有并践行尽忠的责任。而从国美之争后披露的陈晓之作为看，其以摊薄大股东权益为目的的增发、引入贝恩资本并与自己的去留挂钩、些小的可转换债券价值竟然占据董事会三个席位、召开全公司管理人员大会要求现场表态效忠等事实，陈晓及其领导的董事会并没有对大股东，甚至全体股东尽到勤勉、尽忠的责任。毕竟这些稀释股权的行为客观造成了公司股票供给的增加，其股票价格必然出现下滑，这种下滑之后能否上升则存在很多不确定的因素，充满了变数，从而使部分股东的利益也受到了损害。因此，陈晓之行为更多的只是行己之利而已。
这样，无可避免的使大股东面临了巨大的尴尬：坚持自己的意见，必然被看做是大股东只顾自己的利益，而与小股东为敌（事实也许并非如此），戴上了“私利”的高帽；放弃自己的意见，则自身的利益将受到巨大的损失。而一旦与对方长期争执，受损的将是所有股东的了利益，大股东受损也是最大、最多的。这样的局面实际是陈晓“绑架”了公司和所有股东，以小博大，一旦自己赢了将获利巨大，而一旦自己输了，也没有什么损失，最终受损的依然是公司和所有股东。这也就是陈晓的阴损所在。
因此，黄陈之争的背后实质上是一场控制权的斗争，陈晓虽然“绑架”了公司和股东，但其以小博大，势必要与黄争个鱼死网破，其最终的结局无非是留下烂摊子，自己拍屁股走人，而黄无论胜败实质上都是输家，这样，陈晓也就报了当初被收购的“耻辱”和“仇恨”。不禁仰天长啸，哈哈哈……，背后的玄机真是玄妙啊！