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海宁中国皮革城股份有限公司对外投资公告
来源：证券时报 发布时间： 2010年04月27日 05:16 作者：
本文章来源于2010年04月27日证券时报第44版：点击查看该版PDF版本
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为进一步贯彻实施外延式发展战略，稳步推进全国布点，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"本公司"）与河南省新乡市天玺置业有限公司(以下简称"天玺置业") 于2010年4月24日签署了合作意向书，拟共同出资成立新乡海宁皮革城实业发展有限公司（以下简称"新乡海宁公司"），合资公司注册资本人民币3,000万元，其中本公司以货币出资1,530万元人民币，占股本总额的51%。新乡海宁公司注册设立后，将以每平方米2,000元的价格，购买天玺置业开发的汇金国际城市广场项目中的约5万平方米商业房产，用于开发新乡海宁皮革城项目。
该事项尚需提交双方董事会或股东会审议表决。
天玺置业及其控制公司与本公司不存在关联关系，此交易不构成关联关系。
二、交易对手方介绍
天玺置业由法人上海成择房地产开发有限公司、新乡市天和饮品有限公司、新乡市迦玺投资咨询有限公司以及自然人董松滔、赵玉芝在河南省新乡市出资组建，住所为新乡市人民路中段479号卫滨区人民政府大院西三楼（4号楼），企业类型为有限责任公司，法人代表为程学民，注册资本人民币9,000万元，其中上海成择房地产开发有限公司出资4,990万元，占55.44%股权；新乡市天和饮品有限公司出资2,000万元，占22.22%股权；新乡市迦玺投资咨询有限公司出资1,670万元，占19.56%股权；董松滔出资200万元，占2.22%股权；赵玉芝出资50万元，占0.56%股权。经营业务范围为房地产开发、经营，企业营销策划。
天玺置业于2010年3月开工建设位于河南省新乡市火车站前的汇金国际城市广场项目，该项目为城市综合体性质，总建筑面积70万平方米，规划有专业市场、购物中心、百货、酒店、写字楼、公寓和住宅七大业态，总投资20亿元。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式：
本次投资成立的新乡海宁公司，注册资本为人民币3,000 万元。其中：本公司以货币出资，出资额为人民币1,530 万元，占股本总额的51%；天玺置业以货币出资，出资额为人民币1,470 万元，占股本总额的49%。新乡海宁公司设立后，本公司将按所占股份以借款方式再出资4,590万元,同时天玺置业按其所占新乡海宁公司股份以借款方式再出资4,410万元。上述投资款及借款总计12,000万元，其中约10,000万元用于购买天玺置业开发的新乡汇金国际城市广场约5万平方米商业用房产权，其余约2,000万元作为新乡海宁公司的流动资金。本公司上述6,120万元出资拟使用首发超募资金，计划在2011年一季度实际出资。
（2）标的公司基本情况：
新乡海宁公司经营范围为市场开发建设、经营管理，物业管理。
新乡海宁公司拟采取产权买断方式，购买天玺置业开发的汇金国际城市广场项目专业市场区的一期汇金城E座（地下一层、地上四层建筑）约5万平方米商业用房, 作为新乡海宁皮革城的经营场所，购买价格为每平米2,000元人民币。对于购买上述物业所需资金超出注册资本数，本公司和天玺置业将按各自所占新乡海宁公司股份比例进行分担。上述物业天玺置业取得商品房预售证的大致时间为2010年6月份,交房大致时间为2011年6月份。新乡海宁公司的购房时间为2011年4月，新乡海宁皮革城计划开业时间为2011年10月。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资的合作意向书于2010年4月24日签署。
1、投资金额：约6,120万元人民币。
2、支付方式：经本公司股东大会批准后，在2011年一季度本公司以货币方式出资1,530万元人民币，完成新乡海宁公司的注册设立，并在2011年4月底以前，以借款方式再出资约4,590万元。
3、违约条款：意向书签署后至正式合资协议签署前的具体或未尽事项，双方及时协商解决，如实在无法协商一致，本意向终止，双方互不承担违约责任。
4、生效条件和生效时间：合作意向书经双方签字盖章，并经双方董事会或股东会批准后生效。
5、其他重要条款：
（1）天玺置业承诺：新乡海宁公司及新乡海宁皮革城营运过程中的税费，由其负责争取取得当地政府的最大支持，相关税费减免、财政返还等政策优惠，归新乡海宁公司或新乡海宁皮革城商户所有。
（2）双方约定，新乡海宁皮革城的产权除因招商需要经双方同意出售给招商大户外，原则上2015年12月底以前，不对外转让新乡海宁皮革城产权。
（3）除新乡海宁皮革城外，本公司承诺自己及控股公司不在河南省境内以任何方式自营或同他人合营海宁皮革城项目，如确需在河南省境内开发经营其他海宁皮革城项目，应经双方同意，并与天玺置业合作。
（4）为支持新乡海宁皮革城的发展，天玺置业同意从市场招商开始起三年内，无偿为新乡海宁皮革城的招商及宣传提供人民币3,000万元经费。
（5）新乡海宁皮革城的招商工作由本公司负责，本公司承诺新乡海宁皮革城开业之年招商满员率（面积出租率）不低于80%，开业后三年内满员率不低于95%。
（6）依据本意向书内容双方签署正式合资合作协议前，需经各自董事会或股东会批准。
（7）本意向签署后，本公司同意天玺置业在汇金国际城市广场项目信息发布中使用"海宁中国皮革城意向进驻"的表述。如合作意向终止，天玺置业在汇金国际城市广场项目信息发布和宣传中，不得再使用"海宁中国皮革城"名称。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
合资设立新乡海宁公司，合作开发新乡皮革城项目，主要基于以下因素：
1、实施外延式发展战略的需要。新乡市距河南省会郑州60多公里，交通便利、商贸繁荣，所处的中原地区人口稠密，是公司外延式发展的重要目标市场。
2、物业地理位置优越。目前中原地区人员出行以乘坐公共交通工具为主，拟开发的新乡海宁皮革城紧邻新乡火车站和长途汽车站，对于市场扩大覆盖面、方便消费者购物较为有利。
3、物业购置成本较低。目前新乡海宁皮革城所处的新乡市火车站地区商业用房价格在每平方米1万元以上，本次投资约定的市场营业用房购置价格为每平方米2,000元，这使得公司能以较低的成本进入中原地区；同时，与当地具备实力的公司进行合作，也有利于本公司降低异地项目的建设风险和经营管理风险。
本次投资可能存在的风险：
1、本次签署的合作意向书有待各自董事会和股东会批准，同时依据合作意向书，需要就合作内容、违约责任等做进一步商谈，如无法取得一致并签署正式合作协议，本次投资存在在实际出资前即终止的风险。
2、汇金国际广场项目建设任务大，如不能在2011年6月前交房，存在新乡海宁皮革城不能按时开业的风险。同时项目所处区域交通流量大、停车场地较为紧张，对开业后的新乡皮革城存在一定的制约，从而也可能影响本次投资的经济效益。
3、本公司已经在实施并且还将实施其他一些异地皮革城开发项目，这对于公司内部控制、人力资源支撑等方面都是新的考验。如公司的经营管理跟不上异地发展项目的速度，也存在着本次投资项目开发不成功的风险。
本次对外投资是基于公司推进外延扩张战略、抢占中原市场的统一安排，对公司丰富连锁市场举办方式、积累外延式发展经验起到积极作用；预计对公司资产增厚及未来财务状况、经营成果将产生积极的影响。预期经营情况为：
1、新乡皮革城建筑面积5万平方米，年租赁单价约为每平方米1,000元，年租金收入约为5,000万元。
2、新乡海宁公司每年三项费用约800万元，房产税、营业税及附加每年约900万元，年利润3,300万元，所得税后利润2,475万元。
3、扣除少数股东权益后本公司利润为1,262万元，按6,120万元总投入，静态投资回收期为4.86年。
以上预期经营情况中的租赁单价为参照项目周边商业用房当前租赁单价（120元/月·平方米）再打七折进行测算，实际租赁单价将在项目招商时确定，可能大幅度高于预期，也存在低于预期的可能。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2010年4月27日