中金黄金股份有限公司关于挂牌出售山西大同黄金矿业有限责任公司股权的公告

2008年11月25日21:50 [我来说两句] [字号：大 中 小] 来源：中国证券网 　　证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2008-031中金黄金股份有限公司关于挂牌出售山西大同黄金矿业有限责任公司股权的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：1.中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）拟将持有的山西大同黄金矿业有限责任公司（以下简称“大同黄金”）的40%股权以1333万元人民币的价格在北京产权交易所挂牌出让。2.大同黄金资源已经枯竭，并已经停产，公司已按规定提取了长期投资减值准备，因此本次转让不会对公司本期生产经营产生负面影响。3.本次在北京产权交易所挂牌出售大同黄金股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。一、交易概述（一）交易主要内容 1.股权出让方：中金黄金；2.交易标的：大同黄金40%的股权；3.交易方式：公司转让大同黄金40%的股权涉及国有企业产权转让，本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式。公司已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，公司已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。4.交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司以2008年5月31日为评估基准日的评估结果，大同黄金截止2008年5月31日的账面价值，总资产1856.80万元，负债5034.45万元，净资产-3177.65万元。评估后大同黄金总资产6927.79万元，负债5029.18万元，净资产1898.61万元，净资产较评估前账面值增5076.26万元，增值率为159.75%。大同黄金40%的股权在北京产权交易所的挂牌价格为1333万元。（二）公司第三届董事会第二十三次会议于2008年11月24日在北京召开。会议应到董事9人,实到8人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘丛生代行全部职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于挂牌出售山西大同黄金矿业有限责任公司股权的议案》。二、交易方基本情况中金黄金现时持有注册号为1000001004121号《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区安外青年湖北街1号5－7层，法定代表人为孙兆学，注册资本为人民币2.8亿元；实收资本为人民币2.8亿元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：许可经营项目（无）。一般经营项目：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品销售。中金黄金已通过国家工商行政管理总局2007年度企业年检。2008年，经中国证券监督管理委员会核准，中金黄金发行股份53,725,325股购买中国黄金集团公司资产，向特定投资者发行股份25,641,025股；中金黄金目前正在办理注册资本增加为359,366,350元的工商登记变更手续。中金黄金系依法成立且合法有效存续的股份有限公司，目前不存在根据我国《公司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；中金黄金具有在北京产权交易所挂牌出售其持有的大同黄金股权的主体资格。三、交易标的基本情况大同黄金成立于1996年12月16日，住所为大同市阳高县长城乡堡子湾村西；法定代表人为韩玉军；注册资本为人民币1080万元整；实收资本为1080万元整；公司类型为有限责任公司；经营范围为开采岩金。大同黄金现时持有证号为批准证国金字（2000）第A017号《开采黄金矿产批准证书》，有效期自2000年11月16日至2010年11月15日。大同黄金已通过山西省大同市工商行政管理局2007年度企业年检。大同黄金系依法成立且合法有效存续的有限责任公司，目前不存在根据我国《公司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；中金黄金持有的且拟转让的大同黄金40％股权真实、合法、有效；不存在质押、被司法机关冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。中金黄金将其持有的大同黄金40％股权依法转让不存在法律障碍。大同黄金目前拥有1个采矿权和4个探矿权：（一）山西省国土资源厅颁发的证号为1400000730455号《采矿许可证》：开采矿种为金矿；开采方式为露天/地下开采；生产规模为9.96万吨/年；矿区面积为3.0571平方公里；有效期限1年，自2007年12月至2008年12月。根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字2008第51号总第443号《山西大同黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告书》，该采矿权的评估值为689.91万元人民币。（二）山西省阳高县堡子湾金矿详查探矿权：证号为1400000730054，面积为37.79平方公里，有效期限为2007年3月22日至2008年6月30日，发证机关为山西省国土资源厅。山西省国土资源厅已受理该探矿权延续申请，并出具了《山西省国土资源厅行政业务事项受理回执》。根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字〔2008〕第045号总第437号《山西省阳高县堡子湾金矿详查探矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为504.73万元人民币。（三）山西省阳高县堡子湾石窑沟段金矿详查探矿权：证号为1400000720202（原证号为1400000530207），面积为3.86平方公里，有效期为2007年11月20日至2009年11月20日，发证机关为山西省国土资源厅。根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字〔2008〕第046号总第438号，该探矿权的评估值为42.09万元人民币。（四）山西省阳高县镇边堡金矿详查探矿权：证号为1400000730063号，面积为2.46平方公里，有效期自2007年5月10日至2008年10月10日，发证机关为山西省国土资源厅。阳高县国土资源局已经受理该探矿权延续申请，并于2008年11月20日出具了《承诺件通知书》，该通知书载明于30个工作日内办结。根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字〔2008〕第047号总第439号《山西省阳高县镇边堡金矿详查探矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为21.08万元人民币。（五）山西省阳高县银腰沟北金矿详查探矿权：证号为1400000720177，面积为2.95平方公里，有效期为2007年7月28日至2009年1月28日，发证机关为山西省国土资源厅。根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字〔2008〕第048号总第440号《山西省阳高县银腰沟北金矿详查探矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为156.03万元。大同黄金拥有上述采矿权、探矿权真实、合法、有效，不存在权属争议，已经领取了《采矿权许可证》、《矿产资源勘查许可证》或者正在办理《矿产资源勘查许可证》的延续手续；上述探矿权、采矿权上未设置任何形式的担保或者其他权利限制。大同黄金的上述探矿权、采矿权已由具有矿业权评估资质的北京海地人资源咨询有限责任公司进行评估并出具了评估报告，评估报告目前仍处于有效期内。四、交易价格及定价依据依据评估结果，参考市场价格，经大同黄金各方股东协商决定将大同黄金40%的股权在北京产权交易所的挂牌价格为1333万元。五、本次交易的目的和对公司的影响多年以来，大同黄金虽然获得了一定的黄金储量，但地质探矿上一直没大的突破，大同黄金由于资源枯竭，难以持续经营，已经于2007年9月30日停产。公司多次邀请国内著名地质专家对大同黄金区域成矿规律和找矿前景进行论证，大多数专家认为：“大同黄金所属堡子湾金矿区、九对沟金钼矿区和银腰沟金矿区及其他矿权虽然成矿条件具备，但剥蚀程度较大，虽然能发现一些小的矿体，但找矿前景不明朗，而且再投入勘探工作风险大，开发成本高。”鉴于此，公司已按规定提取了长期投资减值准备，公司对大同黄金的原始长期投资为432万元，现对大同黄金的长期投资净值为0。因此本次转让不会对公司本期生产经营产生负面影响。六、法律意见书的结论意见北京市天银律师事务所接受委托，担任中金黄金在北京产权交易所挂牌出售其持有的大同黄金40％股权事项的特聘专项法律顾问，并发表意见如下：（一）中金黄金具有本次股权转让的主体资格。（二）大同黄金为依法成立并且有效存续的有限责任公司，中金黄金持有的大同黄金40％股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。（三）大同黄金拥有的采矿权、探矿权真实、合法、有效，不存在权属争议，已经领取了《采矿权许可证》、《矿产资源勘查许可证证》或者正在办理《矿产资源勘查许可证》的延续手续；上述探矿权、采矿权上未设置任何形式的担保或者其他权利限制。大同黄金的探矿权、采矿权已由具有矿业权评估资质的北京海地人资源咨询有限责任公司进行评估并出具了评估报告，评估报告目前仍处于有效期内。（四）中金黄金转让其持有的大同黄金40％股权在目前阶段已经履行了必要的法律程序；上述股权在北京产权交易所进行挂牌转让及转让价格的确定符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规、规范性文件规定，合法、有效。中金黄金转让其持有的大同黄金40％股权不存在法律障碍。七、备查文件目录（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议。（二）海地人评报字〔2008〕第045号总第437号《山西省阳高县堡子湾金矿详查探矿权评估报告书》、海地人评报字〔2008〕第046号总第438号《探矿权评估报告书》；海地人评报字〔2008〕第047号总第439号《山西省阳高县镇边堡金矿详查探矿权评估报告书》、海地人评报字〔2008〕第048号总第440号《山西省阳高县银腰沟北金矿详查探矿权评估报告书》、海地人评报字〔2008〕第051号总第443号《山西大同黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告书》。（三）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2008）第90号。（四）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字(2008)第3333号。（五）北京市天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于中金黄金股份有限公司在北京产权交易所挂牌出售山西大同黄金矿业有限责任公司股权的法律意见书》。特此公告。中金黄金股份有限公司董事会 二○○八年十一月二十六日 山西大同黄金矿业有限责任公司财务报表附注山西大同黄金矿业有限责任公司财务报表附注2008年1-5月一．企业的基本情况山西大同黄金矿业有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身是大同市阳高堡子湾金矿，于1996年12月分别由中国黄金集团公司、山西省黄金工业公司、大同市黄金有色金属工业公司、阳高县黄金公司共同出资1,080万元改组为有限责任公司。根据公司1997年董事会第四次会议和股东会第四次会议决议，同意按原持股比例让股12%，接纳冶金部第三地质勘查局以堡子湾外围的探矿权和技术资料出资入股，此后，中国黄金集团公司持股比例为40%、山西省黄金工业公司持股比例为9%、大同市黄金有色金属工业公司持股比例为30%、阳高县黄金公司持股比例为9%、冶金部第三地质勘查局持股比例为12%。1999年3月，中国黄金集团公司将其持有本公司40%的股权转让给其子公司中金黄金股份有限公司，2005年7月，根据同组发（2005）14号文件精神，大同市黄金有色金属工业公司将其持有本公司30%的股份转让给大同市国有资产监督管理委员会，2005年8月，阳高县黄金公司将其持有本公司9%的股份转让给山西省阳高县人民政府，2007年7月10日，山西省黄金工业公司将其持有本公司9%的股权转让给太原钢企基德建筑工程有限公司，截止2008年5月31日，公司的各股东持股比例如下：中金黄金股份有限公司持股比例40%，大同市国资委持股比例30%，中国冶金地质总局三局持股比例12%，阳高县人民政府持股比例9%，太原钢企基德建筑工程有限公司持股比例为9%。公司主要经营开采岩金业务；公司的法定代表人：韩玉军；注册资本1080万元；公司地址：大同市阳高县长城乡堡子湾村西；营业执照号：1402001000974。公司下设行堡子湾金矿、选冶厂、九对沟探矿部、资源开发步、安全环保部、辅助生产部、生产技术部、党委办公室、行政事业部、武装保卫部、审计监查部、财务企管部。山西大同黄金矿业有限责任公司财务报表附注二．遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。三．财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照国家颁布的《企业会计准则》及有关补充规定并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。四．公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错（一）会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。（二）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础及记账原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。（四）现金等价物的确定标准本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（五）外币业务（1）发生外币交易时的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。（3）外币财务报表的折算方法本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。（六）应收款项（1）坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。（3）坏账准备的计提方法在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值准，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：，账龄比例（%）1年以内6 1-2年10 2-3年30 3-4年50 4-5年80 5年以上100（七）存货（1）存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货的盘存采用永续盘存制。（3）存货取得和发出的计价方法：存货购入按“实际成本”计价，领用和发出按“加权平均法”计价；低值易耗品采用“一次摊销法”核算。（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货应按单项存货的成本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多。单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值。按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。①当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：A.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B.企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；C.企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格已低于其账面成本；D.因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；E.其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。②原、燃、材料计提存货跌价准备：A.对于用于生产而持有的原、燃、材料，如果用其生产的产成品未减值，则该原、燃、材料不考虑减值，除非资产负债表日后产成品市价大幅下跌；B.对于用于出售的原、燃、材料，如果账面价值高于可变现净值，应按其差额计提存货跌价准备。③产成品（库存商品）计提存货跌价准备：对于账面价值高于可变现净值的产成品，应按其差额计提存货跌价准备。④其他存货（备品备件、辅助材料、低值易耗品、包装物等）计提存货跌价准备：A.如果为已经淘汰的机器设备（主机）所购买的备品备件，按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。B.包装物因超储积压、产品包装改变等因素影响，按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。正常在周转使用的包装物不允许计提减值准备。⑤纳入存货项目进行管理的工程物资按照以上方法计提存货跌价准备。（5）存货可变现净值确认方法：在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。销售费用按企业最近两年的销售费用占销售收入的比例进行估算确认。（八）固定资产（1）固定资产的确认标准本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。⑤非货币性资产交换、债务重组和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第21号-租赁》的有关规定确定。相关披露分别见附注四、十四；附注四、十五；附注六、十六。（3）固定资产的分类本公司固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：类别使用年限残值率（%）年折旧率（%）房屋、建筑物5—4042.4—19.2 机器设备3—1039.7—32.33运输设备4—1456.79—23.75电子设备3—1039.7—32.33已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。（4）固定资产后续支出的处理固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。（5）融资租入固定资产①融资租入固定资产认定依据 本公司认定融资租赁依据见附注四、十六、（2）。②融资租入的固定资产的计价方法融资租入的固定资产的计价方法见附注四、十六、（3）③融资租入固定资产的折旧方法本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。（九）在建工程（1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。（十）无形资产（1）无形资产的确认标准无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：①符合无形资产的定义;②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。（2）无形资产的初始计量无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外（相关披露见附注四、十二），在信用期间内计入当期损益。②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。③自行开发的无形资产本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。（3）无形资产的后续计量本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。2007年度本公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损益。摊销年限按以下原则确定：①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的收益年限；②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。（十一）长期待摊费用核算方法长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。（十二）借款费用（1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。②借款费用已经发生。③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。（3）借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。（十三）收入（1）销售商品收入的确认方法销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。（2）提供劳务收入的确认方法本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。（3）让渡资产使用权收入的确认方法①让渡资产使用权收入的确认原则让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。②具体确认方法A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（十四）非货币性资产交换（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：A.该项交换具有商业实质；B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。（十五）债务重组（1）债务重组定义及范围债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。（2）债务人的会计处理①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。（3）债权人的会计处理①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。（十六）租赁 （1）租赁的分类本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75%或75%以上）。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。山西大同黄金矿业有限责任公司财务报表附注⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。（3）融资租赁的主要会计处理①承租人的会计处理在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。②出租人的会计处理在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。（4）经营租赁的主要会计处理对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。（十七）所得税本公司采用应付税款法核算企业所得税。 五．税项 （一）增值税（1）黄金生产销售免征增值税。根据财政部、国家税务总局（1994）财税字第024号、财税字（1996）第20号文件，对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税。根据国家税务总局国税发200051号文件，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。根据财政部、国家税务总局财税2002142文规定黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。（2）其他产品按销售收入的6%缴纳（二）营业税税率为5%。 （三）城市维护建设税为应纳流转税额的7%。（四）教育费附加为应纳流转税额的3%。（五）资源税：根据实际矿石自用量，每吨矿石按1.40元计缴。（六）矿产资源补偿费：根据1994年国务院150号令规定，按矿产品销售收入与补偿费计征调整系数、回采率系数、补偿费费率之积计缴。（七）企业所得税：按应纳税所得额的25%缴纳。六．前期差错1．公司上年度接受任利生劳务，欠期劳务费350,478.00元，未进行账务处理，本期进行追溯调整，调增上年度主营业务成本350,478.00元，调整应付账款350,478.00元。2．公司将2007年收到蒋财长的采场租赁定金500,000.00元，误记入营业外收入，本期将其进行追溯调整，调减2007年度营业外收入，调增其他应付款500,000.00元。3．公司2007年以前购买迁安市晟冶公司13.99吨钢球，金额58,758.00元未入账，该批材料已投入生产，本期对其进行追溯调整，调减期初未分配利润58,758.00元，调整应付账款58,758.00元。4．公司2007年以前购买包头市富明物资有限公司25.1吨钢球，金额101,790.00元，未进行账务处理，本次进行追溯调整，调减期初未分配利润101,790.00元，调整应付账款101,790.00元。5．公司2007年12月31日，应付福利费出现负数63,128.42元，系计提不足所致。本次进行追溯调整，调减期初未分配利润63,128.42元，调增期初未应付职工薪酬63,128.42元。6．公司未计提以前年度长短期借款利息1,117,675.82元，本次进行追溯调整，调增应付利息1,117,675.82元，调减期初未分配利润1,117,675.82元。7．公司多2007年多计提养老保险37,909.75元，本期对其进行追溯调整，调减期初其他应付款37,909.75元，调减上年管理费用37,909.75元。8．公司2007年度以前少计提固定资产折旧4,747,604.31元，本期对其进行追溯调整，调增累计折旧4,747,604.31元，调减期初未分配利润4,747,604.31元。9．公司2007年度多计提坏账准备550,156.75元，本期对其进行追溯调整，调增其他应收款550,156.75元，调减上年度资产减值损失550,156.75元。10．公司以前年度未记账的银行存款利息收入及手续费等28,271.55元，本期对其进行追溯调整，调减期初未分配利润28,271.55元，调减期初货币资金28,271.55元。11．公司未计提向中金黄金集团公司借款利息500,000.00元，本期对其进行追溯调整，调增其他应付款500,000.00元，调减期初未分配利润500,000.00元。12．公司以前年度已支付未分配电费1,205,056.92元，本期进行追溯调整，调减期初未分配利润1,205,056.92元，调整其他应付款1,205,056.92元。13．公司以前年度实物已处理，尚未进行财务处理的固定资产原值2,475,817.10元，累计折旧2,345,808.51元，减值准备51,521.87元，本期进行追溯调整，调减固定资产原值2,475,817.10元，累计折旧2,345,808.51元，减值准备51,521.87元，调减期初未分配利润78,486.72元。14．公司将2007年度支付给任利生的劳务费496,778.00元在其他应收款中挂账，本期进行追溯调整，调增2007年度主营业务成本496,778.00元，调减其他应收款496,778.00元。15．公司本期将在负债中挂账的政府补助性质的款项进行追溯调整，其中：大同市财政局1,500,000.00元，阳高县财政局2,200,000.00元，山西省财政厅400,000.00，累计4,100,000.00元，调增期初资本公积，分别调减其他应付款3,700,000.00元，调减专项应付款400,000.00元。七．财务报表主要项目注释下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2008年1月1日，“期末”系指2008年5月31日，“本期”系指2008年1月1日至5月31日，“上期”系指2007年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。1．货币资金项目期末余额期初余额现金6,254.0490,198.09 银行存款 3,585.9910,172.15其他货币资金合计9,840.03100,370.242．预付款项（1）预付款项明细情况 年末数 年初数账龄金额比例（%）金额比例（%）1年以内18,800.001.37 258,039.5611.28 1至2年 140,299.66 10.21691,184.0530.232至3年 673,685.05 49.02 768881.3733.63 3年以上541,500.8639.4568,502.3824.86合计 1,374,285.57100.002,286,607.36100（2）预付款项年末数中无预付本公司股东的款项。（3）金额较大的预付款项明细情况 单位金额占预付账款的比例 账龄备注 河北景县环球橡胶公司 201,030.0014.632-3年 未结算材料款金同商贸经销处102,900.007.493年以上 未结算材料款 大同市金龙经贸有限责任公司92,962.786.762-3年未结算材料款河北宣化采掘机械厂 74,058.345.393年以上 未结算材料款 辽源祥钰选矿机器厂69,999.595.092-3年未结算材料款 合计540,950.7139.363．其他应收款（1）按账龄列示其他应收款明细情况期末数 期初数 坏账准备 坏账准备账龄 比例金额计提比例 坏账准备 金额 比例（%）计提比例 坏账准备（%） （%）（%） 1年以内 283,471.029.6624,156.96 312,608.22 10.44 6 100,551.32 1至2年 67,287.41 2.281011,939.74 394,385.70 13.17 10 179,388.57 2至3年 369,771.46 12.5330347,395.37 369,113.32 12.32 30 268,382.43 3至4年 891,223.60 30.1950833,371.20 409,064.80 13.66 50 383,653.80 4至5年499822 16.938049982297,895.00 3.27 80 96,295.00 5年以上 840,503.82 28.47100840,503.821,412,584.82 47.14 100 1,412,584.82 合计2,952,079.31100.002,557,189.092,995,651.86100.002,440,855.94（2）其他应收款期末欠款前五名明细情况占其他应收款 债务人名称金额 账龄总额的比例（%）山西冶金岩土工程勘察公司忻州分公司 391,736.0013.273-4年山西黄金管理局350,000.0011.865年以上武警地质研究所220,000.007.453-4年 山西阳高黄金公司189,608.826.425年以上阳高地税局150,000.005.085年以上合计1,301,344.8244.08（3）本年无实际冲销的其他应收款。（4）无附有追索权出让的其他应收款。（5）其他应收款期末数中无应收关联方的款项。4．存货（1）存货明细情况期末数项目余额其中：借款费用资本化金额 存货跌价准备净额 原材料1,423,448.631,423,448.63 低值易耗品 在产品产成品合计1,423,448.631,423,448.63 期初数项目 余额其中：借款费用资本化金额 存货跌价准备净额原材料8,300.70 8,300.70 低值易耗品 在产品产成品合计8,300.708,300.70（2）存货跌价准备截至2008年5月31日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。（3）年末无用于债务担保的存货。5．固定资产（1）固定资产明细情况原价期初数本期增加本期减少期末数 房屋建筑物 28,743,895.9828,743,895.98机器设备15,288,595.0015,288,595.00 其他设备 10,938,928.0210,938,928.02运输设备5,571,827.06 5,571,827.06 电子设备 1,266,333.141,266,333.14合计61,809,579.20--61,809,579.20累计折旧期初数本期增加 本期减少期末数 房屋建筑物10,341,143.83153,837.9210,494,981.75 机器设备 11,513,513.15348,166.7711,861,679.92其他设备 10,458,447.0410,458,447.04 运输设备4,199,825.8877,450.354,277,276.23 电子设备 1,158,281.2220,544.961,178,826.18合计37,671,211.12 600,000.00-38,271,211.12固定资产减值准备期初数本期增加 本期减少期末数房屋建筑物 5,359,665.45 5,359,665.45 机器设备2,493,045.77 2,493,045.77其他设备320,125.89 320,125.89 运输设备 -- 电子设备--合计8,172,837.11--8,172,837.11 固定资产账面价值期初数本期增加 本期减少期末数房屋建筑物13,043,086.7012,889,248.78 机器设备 1,282,036.08933,869.31其他设备160,355.09 160,355.09 运输设备 1,372,001.181,294,550.8329电子设备108,051.9287,506.96合计15,965,530.9715,365,530.97（2）期末暂时闲置的固定资产。因公司现已停产，故生产经营用的机器设备已经闲置。（3）期末无融资租入的固定资产。（4）期末无经营租赁租出的固定资产。（5）期末无未办妥权证的固定资产。（6）期末本公司无用于抵押的固定资产。（7）固定资产减值准备截止2008年5月31日，由于公司处于停产状态，故已对机器设备和房屋建筑物提取了8,172,837.11元的减值准备。6．无形资产项目取得方式 原始金额 期初金额 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销期末余额 灌道专利使用权 购入 50,000.0014,720.0014,720.0050,000.00合计50,000.0014,720.0014,720.0050,000.007．长期待摊费用项目原始金额 期初金额 本期增加 本期摊销本期转出 累计摊销期末余额 科研费318,571.35 281,401.35281,401.35318,571.35银腰沟探矿费4,236,309.40 2,001,426.102,001,426.104,236,309.40合计4,554,880.752,282,827.45-2,282,827.45 -4,554,880.758．短期借款短期借款 项目期末账面余额期初账面余额担保借款4,420,000.004,420,000.00 抵押借款 信用借款合计4,420,000.004,420,000.00注1：担保借款系公司向建行大同分行北门支行流动资金借款402万元，由大同市云威矿药有限责任公司提供担保及向山西信托投资公司借款40万元，由大同市黄金有色金属有限公司提供担保。注2：期末短期借款已经全部逾期。9．应付账款（1）应付账款明细情况期末数期初数账龄金额比例（%）金额比例（%） 1年以内 497,584.42 4.97 2,828,995.0130.491至2年3,138,643.08 31.35 4,081,330.4143.98 2至3年 4,310,232.4143.051,112,121.1011.98 3年以上 2,066,282.72 20.641,257,318.1213.55合计10,012,742.631009,279,764.64100（2）应付账款期末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。（3）期末账龄超过1年的大额应付账款明细如下：单位金额占应收账款的比例 账龄性质 大同南郊永欣空压机厂942,710.01 9.422-3年购货款 内蒙古包头市昆都仑702,563.30 7.021-2年购货款 山西陵川化工厂435,401.80 4.352-3年购货款大同矿药厂425,283.25 4.252-3年购货款葫芦岛铸钢厂351,565.313.512-3年购货款（4）应付其他关联方的款项应付账款中包括应付关联方包头鑫达黄金矿业有限公司的款项50,000.00元。10．应付职工薪酬项目期初数本期计提本期支付 期末数 应付工资 754,735.22810,918.80 159,343.361,406,310.66应付福利费6,109.47 6,109.4711．应交税费 税种执行的法定税率期末余额期初余额企业所得税33%536,478.14536,478.14 资源税1.5元/吨260,074.32260,074.32 个人所得税206,389.82 合计1,002,942.28796,552.4612．应付利息项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额年末账面余额 建行大同分行北门支行508,241.32 111,105.00619,346.32大同市人行1,729,984.6265,625.001,795,609.62 大同市商行 12,967.5012,967.50合计2,251,193.44176,730.002,427,923.4413．应付利润项 目年初账面余额 本年增加额 本年支付额年末账面余额 山西省黄金工业公司49,285.30 49,285.30中国冶金地质总局三局77,284.3077,284.30合计126,569.60126,569.6014．其他应付款（1）其他应付款明细情况期末数期初数账龄金额比例（%）金额比例（%）1年以内 495,211.78 3.493,271,155.76 23.251至2年2,350,325.9516.562,844,829.35 20.22 2至3年3,355,797.2323.651,082,549.00 7.693年以上7,989,350.78 56.36,870,048.78 48.83合计14,190,685.7410014,068,582.89 100（2）其他应付款年末数中的股东欠款如下。债权人名称期末数持股比例（%） 性质或内容中金黄金股份有限公司 500,000.00 40借款 中国冶金地质总局三局153,832.43 12勘察费合计653,832.43（3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方的款项。其他应付款中含应付中国黄金集团地质勘探费6,500,000.00元。（4）账龄超过1年的大额其他应付款债权人名称期末余额未偿还的原因报表日后是否偿还 中国黄金总公司 6,500,000.00 资金困难否 劳动保险费 1,226,658.95资金困难否 银腰沟借资1,130,000.00 资金困难否 代扣个人养老金 713,598.60 资金困难否 中金股份公司500,000.00 资金困难否合计10,070,257.5515．长期借款长期借款 项目年末账面余额年初账面余额信用借款2,500,000.002,500,000.00抵押借款3,773,000.003,773,000.00担保借款1,200,000.001,200,000.00 其他（利息）4,873,072.244,707,877.24长期借款 项目年末账面余额年初账面余额合计12,346,072.2412,180,877.24注1：担保借款系公司向建行大同分行北门支行借款120万元，由大同市云威矿药有限责任公司提供担保。注2：抵押借款系公司原向工行大同市大北办借款3,773,000.00万元，该借款已与2006年3月转入中国东方资产管理公司太原办事处名下，该长期借款的抵押物为公司的土地使用权，详细披露见附注。注3：期末长期借款中到期未偿还的借款12,346,072.24元。16．实收资本期初余额期末余额投资者名称 本期增加 本期减少 投资金额 比例(%)投资金额 比例(%)中金黄金股份有限公司4,320,000.00404,320,000.00 40 大同市国资委 3,240,000.00303,240,000.00 30中国冶金地质总局三局1,296,000.00 121,296,000.00 12 阳高县人民政府972,000.009972,000.00 9 太原钢企基德建筑工程有限公司 972,000.00 9972,000.009合计10,800,000.0010010,800,000.00100注1：2005年7月，根据同组发（2005）14号文件精神，大同市黄金有色金属工业公司将其持有本公司30%的股份转让给大同市国有资产监督管理委员会；2005年8月，阳高县黄金公司将其持有本公司9%的股份转让给山西省阳高县人民政府；2007年7月10日，山西省黄金工业公司将其持有本公司9%的股权转让给太原钢企基德建筑工程有限公司以上变更尚未完成工商变更登记。17．资本公积项目年初余额本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据其他资本公积4,148,394.254,148,394.25合计4,148,394.254,148,394.25注：其他资本公积主要包括大同市财政局专项拨款转入1,500,000.00元，阳高县财政局污水处理专项拨款转入2,200,000.00元，山西省黄金财政厅拨付的矿产资源补偿费转入400,000.00元。18．盈余公积项目年初余额本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据 法定盈余公积金3,154,129.97 3,154,129.97其中：公益金1,056,164.47 1,056,164.4719．未分配利润项目本年数 上年数上年年末余额-32,107,685.83-10,802,008.15加：会计政策变更前期差错更正-8,659,961.24-6,856,023.55本年年初余额-40,767,647.07-17,658,031.70加：合并净利润-4,700,128.32-23,109,615.37盈余公积弥补亏损其他转入减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积对股东的分配少数股东损益本年年末余额-45,467,775.39-40,767,647.0720．营业总收入和营业总成本（1）主营业务收入与其他业务收入项目本期发生额上期发生额 主营业务收入13,051,499.82 其他业务收入营业总收入合计13,051,499.82主营业务成本29,850,356.77其他业务成本营业总成本合计29,850,356.77注：公司本年度已经停产，故本期未取得营业收入，亦无营业成本。（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润上期数上期数项目收入成本毛利收入成本毛利 合质金 12,209,872.09 29,850,356.77-17,640,484.68银841,627.73 841,627.73合计 13,051,499.8229,850,356.77-16,798,856.9521．营业税金及附加 项目本期发生额 上期发生额 资源税127,526.50城建税 教育费附加 合计127,526.5034 山西大同黄金矿业有限责任公司财务报表附注22．财务费用 项目 本期数上期数利息支出611,044.50820,620.00 减：利息收入23.84 3,659.63 汇兑损失 减：汇兑收入 手续费73.002,031.00 其他 合计611,093.66818,991.3723．营业外收入营业外收入明细情况 项目本期发生额上期发生额固定资产清理收入234,795.00 出售矿权收入 1,800,000.00出售含金物料815,786.56142,316.00合计815,786.562,177,111.0024．营业外支出 项目本期发生额上期发生额 固定资产清理损失20,588.81罚款支出 35,274.17 合计55,862.9825．收到其他与经营活动有关的现金项目 本期数 上期数 利息收入23.843,659.63 其他往来款731,135.37合计 23.84734,795.0026．支付其他与经营活动有关的现金项目本期数 上期数 付现管理费用143,989.30 1,056,737.50 付现销售费用 1,340.00 76,032.50罚款支出 35,274.17其他往来款 761,011.31 5,694,316.25合计906,340.616,862,360.4227．现金流量表补充资料（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目本期数上期数1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -4,700,128.32 -23,109,615.37加：资产减值准备116,333.15114,780.50 固定资产折旧 600,000.002,697,482.69无形资产摊销14,720.0074,624.50 长期待摊费用摊销 2,282,827.45784,417.44处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) -214,206.19固定资产报废损失(收益以“－”号填列)公允价值变动损失(收益以“－”号填列)财务费用(收益以“－”号填列)611,044.50820,620.00投资损失(收益以“－”号填列)递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)存货的减少(增加以“－”号填列)-1,415,147.931,123,564.12经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)192,128.546,460,121.79经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)2,207,692.406,849,286.19 其他经营活动产生的现金流量净额-90,530.21-4,398,924.332、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 9,840.03100,370.24减：现金的期初余额 100,370.242,591,574.57加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-90,530.21-2,491,204.33（2）现金及现金等价物的信息项目本期数上期数一、现金9,840.03100,370.24其中：库存现金6,254.0490,198.09可随时用于支付的银行存款3,585.9910,172.15可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物八．关联方关系及交易1．关联方关系（1）关联方的认定标准本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。（2）本公司的母公司对本公对本公司组织机构注册司的表母公司名称注册地性质的持股比代码 资本决权比例（%） 例（%）中金黄金股份有限公司72298803-7北京市东城区股份有限公司 2.80亿 51.00 51.00（3）最终控股公司最终控股公司名称组织机构代码注册地 业务性质 注册资本 中国黄金集团公司 100001625 北京市安定门外青年湖北街1号黄金采选、销售等20亿（4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 大同市国资委本公司股东 阳高县人民政府本公司股东山西省黄金工业公司本公司股东 中国冶金地质总局三局 本公司股东包头鑫达黄金矿业有限公司同受中金黄金股份有限公司控制2．定价政策黄金销售价格参照上海黄金交易所的交易牌价。3．关联方交易（1）销售货物本期数上期数关联方名称占公司全部同类交 占公司全部同类交金额 金额易的金额比例（%） 易的金额比例（%）中金黄金股份有限公司12,209,872.09100.00合计12,209,872.09100.00（2）提供担保期末不存在关联方对本公司债务提供担保的情况。（3）关联方应收应付款项余额年末余额年初余额条款和 是否取得或提项目 所占余额比例所占余额比例金额 金额 条件 供担保 （%） （%）应付账款包头鑫达黄金矿业有50,000.00 0.5050,000.00 0.54 信用 否 限公司 合计50,000.000.5050,000.00 0.54 其他应付款 中国黄金总公司 6,500,000.00 45.86,500,000.0046.2 信用 否 中金黄金股份有限公 500,000.00 3.52500,000.00 3.55 信用 否司 中国冶金地质总局三153,832.43 1.08153,832.43 1.09 信用 否 局 合计 7,153,832.4350.417,153,832.4350.85九．其他重大事项1．公司停产说明公司已于2007年9月停产，主要系原有已探明储量已经开采完毕，尚无适合开采的新增矿量。2．债务重组2008年6月25日，本公司与中国东方资产管理公司太原办事处（以下简称东方公司）签订了债务重组协议，就本公司拖欠东方公司8,646,072.24元债务约定如下：本公司如按照双方约定清偿计划分别在2008年 6月 30日前偿还东方公司1,000,000.00元，2008年8月31日前偿还东方公司500,000.00元，2008年10月31日前偿还东方公司500,000.00元，累计2,000,000.00元，东方公司将免除本公司所欠其8,646,072.24元债务；合同还约定：如果本公司不能按照双方约定的清偿计划偿还债务，则东方公司有权直接宣布债务重组提前到期，并向本公司追索全部债务，且不再给予大同公司任何债务豁免。3．关于经营铁矿的说明资产负债表日后，本公司因资源问题已于2007年9月停产，为维持公司目前的日常开支，与2008年7月开始开采铁矿，经营该业务已超出本公司营业执照规定的营业范围。4．关于土地使用权抵押本公司欠中国东方资产管理公司太原办事处8,646,072.24元债务，系公司以前年度向大同市工行分别借入的短期借款2,990,000.00元，长期借款3,773,000.00元，以及截止2008年3月20日累计欠息1,883,072.24元，该借款于2006年3月转入东方资产管理公司。上述借款的抵押物系公司现有10宗出让土地中的9宗，面积196,606.90平方米，详细情况见下表：用地面积地号用途使用年限发证时间 性质备注（平方米） G140221011406 水源30年333.30 1996-6-20 出让G140221011405 选矿工业区及行政区 30年 32,000.001996-6-20 出让 1146平方米家属楼G140221011404 炸药库 30年333.30 1996-6-20 出让G140221011403 油库30年1,600.00 1996-6-20 出让 G140221011402 尾矿管线30年880.00 1996-6-20 出让G140221011401 尾矿库区 30年 48,666.90 1996-6-20 出让G140221011407 公路 30年51,060.00 1996-6-20 出让 G140221011408 采场 30年45,600.00 1996-6-20 出让G140221011409 废石场 30年 16,133.40 1996-6-20出让合计196,606.905．关于采矿权及探矿权过期的说明公司现拥有采矿权四处，其中阳高县镇边堡金矿详查2.46平方公里，有效期至2008年10月10日；阳高县银腰沟北金矿详查2.95平方公里，有效期至2008年1月28日，现已过期；阳高县堡子湾金矿详查37.79平方公里，有效期至2008年6月30日，截止本报表报出日已经过期；阳高县堡子湾石窑沟段金矿普查3.86平方公里，有效期至2007年11年20日，现已过期。6．关于欠付养老保险滞纳金的说明公司截止2007年5月31日，因欠付养老保险，已造成滞纳金1,104,790.00元，欠付利息95,163.95元，两项合计1,199,953.95元，该金额未纳入2008年5月31日公司的负债。北京市天银律师事务所关于中金黄金股份有限公司大同市人民政府国有资产监督管理委员会中国冶金地质总局三局太原钢企基德建筑工程有限公司在北京产权交易所挂牌出售山西大同黄金矿业有限责任公司股权的法律意见书致：中金黄金股份有限公司大同市人民政府国有资产监督管理委员会 中国冶金地质总局三局太原钢企基德建筑工程有限公司北京市天银律师事务所（以下称“本所”）接受委托，担任中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金）、大同市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称大同市国资委）、中国冶金地质总局三局（以下简称地质三局）、太原钢企基德建筑工程有限公司（以下简称基德建筑）的在北京产权交易所挂牌出售其分别持有的山西大同黄金矿业有限责任公司（以下简称大同黄金）×××××合计为大同黄金89％股权事项（以下简称本次股权转让）的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次股权转让出具本专项法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权转让行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意将法律意见书作为本次股权转让申报所必备的法律文件随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、本所律师在工作过程中，已得到中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑、大同黄金的保证：其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑、大同黄金或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。6、本法律意见书仅供本次股权转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对湖北三鑫本次股权竞购有关行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证的基础上，现就湖北三鑫本次股权竞购发表如下法律意见：一、股权转让方的主体资格1、中金黄金现时持有注册号为1000001004121号《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区安外青年湖北街1号5－7层，法定代表人为孙兆学，注册资本为人民币2.8亿元；实收资本为人民币2.8亿元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：许可经营项目（无）。一般经营项目：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品销售。中金黄金已通过国家工商行政管理总局2007年度企业年检。本所律师认为，中金黄金系依法成立且合法有效存续的股份有限公司，目前不存在根据我国《公司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；中金黄金具有在北京产权交易所挂牌其持有的大同黄金股权的主体资格。2、依据同发200413号《中共大同市委、大同市人民政府关于印发<大同市人民政府机构改革方案，大同市国资委员为大同市人民政府直属特设机构，目前不存在根据我国法律、法规、规范性文件需要终止的情形，具有在北京产权交易所挂牌出售其持有的大同黄金股权的主体资格。3、地质三局现时持有国家事业单位管理局颁发的证号为110000000912号《事业单位法人证书》，宗旨和业务范围为：为国家建设提供地质勘查服务，地质矿产勘查与开发、地质勘查工程××××××××××××××××；住所为山西省太原市三桥街39号；法定代表人为冯乐顺；经费来源为财政补贴、事业、经营收入；开办资金为人民币630万元；举办单位为中国冶金地质总局。地质三局已通过国家事业单位登记管理局2007年度企业年检。本所律师认为，地质三局系依法成立且合法有效存续的事业单位法人，目前不存在根据我国法律、法规、规范性文件及其组织章程规定需要终止的情形；地质三局具有在北京产权交易所挂牌出售其持有的大同黄金股权的主体资格。4、基德建筑成立于1996年7月30日，现时持有注册号为1401002001397号《企业法人营业执照》，住所为太原市尖草坪区下兰村官道街141号；法定代表人姓名为李命国；注册资本为人民币1049.7万元；实收资本为人民币1049.7万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：××××××××××××××看不清楚，请提供清楚的营业执照复印件。基德建筑已通过山西省太原市工商行政管理局2007年度企业年检。本所律师认为，基德建筑系依法成立且合法有效存续的股份有限公司，目前不存在根据我国《公司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；基德建筑具有在北京产权交易所挂牌其持有的大同黄金股权的主体资格。二、本次转让的股权1、现时，中金黄金持有大同黄金40％股权；大同市国资持有大同黄金30％股权；地质三局持有12％大同黄金股权；基德建筑持有大同黄金9％股权。2、本次股权转让，中金黄金拟转让其持有的大同黄金40％股权；大同市国资委拟转让其所持有的大同黄金29％股权；地质三局拟转让其所持有的12％大同黄金股权；基德建筑拟转让其所持有的大同黄金9％股权。3、大同黄金成立于1996年12月16日，住所为大同市阳高县长城乡堡子湾村西；法定代表人为韩玉军；注册资本为人民币1090万元整；实收资本为1090万元整；公司类型为有限责任公司；经营范围为开采岩金。大同黄金已通过山西省大同市工商行政管理局2007年度企业年检。根据中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑及大同黄金提供的资料，大同黄金系依法成立且合法有效存续的有限责任公司，目前不存在根据我国《公司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑作为大同黄金的股东，其分别持有的且拟转让的大同黄金40％、29％、12％、9％股权真实、合法、有效；不存在质押、被司法机关冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑将其分别持有的大同黄金40％、29％、12％、9％股权依法转让不存在法律障碍。三、本次股权转让的法律程序中金黄金、大同市国资委本次转让其分别持有的大同黄金40％、29％股权为国有产权转让。本次股权转让的授权与批准如下：1、2008年月日，大同黄金召开股东会，全体股东一致同意中金黄金、大同市国资、地质三局、基德建筑将其分别持有的大同黄金40％、29％、12％、9％股权在北京产权交易所进行挂牌转让；持有大同黄金股权的股东阳高县经济建设投资有限责任公司放弃优先购买权。2、中金集团总经理办公会的同意文件。3、中金黄金董事会决议、大同市国资委、地质三局总经理办公会议、基德建筑股东会决议均同意将其分别持有的大同黄金40％、29％、12％、9％股权转让，并同意下述事项：认可中国黄金集团公司（以下简称中金集团）的备案结果，同意将股权委托中金黄金在北京产权交易所进行公开挂牌交易，挂牌价格不低于经中金集团的资产评估结果。4、本次股权转让，北京天健兴业资产评估有限公司，以2008年5月31日为评估基准日对大同黄金的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第90号《资产评估报告书》，该资产评估报告已由××××以编号为××××《国有资产评估项目备案表》进行了备案。5、本次股权转让，北京海地人咨询有限责任公司对大同黄金的探矿权、采矿权进行了评估，并出具了海地人评报字〔2008〕第045号总第437号《山西省阳高县堡子湾金矿详查探矿权评估报告书》、海地人评报字〔2008〕第046号总第438号《山西省阳高县堡子湾石窑沟段金矿普查探矿权评估报告书》；海地人评报字〔2008〕第047号总第439号《山西省阳高县镇边堡金矿详查探矿权评估报告书》、海地人评报字〔2008〕第048号总第440号《山西省阳高县银腰沟北金矿详查探矿权评估报告书》；本次股权转让，北京龙泰房地产评估有限责任公司出具了京龙泰估字第号《土地估价报告》对大同黄金的土地使用权进行了评估。6、本次股权转让，转让方中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑、与北京产权交易所有限公司会员单位签订了《产权交易合同》，将其分别持有的大同黄金40％、29％、12％、9％股权，合计为89％大同黄金股权在北京产权交易所有限公司进行挂牌转让。本所律师认为，中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑将其分别持有的大同黄金40％、29％、12％、9％股权转让在目前阶段已经履行了必要的法律程序；上述股权在产权交易所进行挂牌转让及转让价格的确定符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规、规范性文件规定，合法、有效。四、结论意见本所律师认为，中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑具有本次股权转让的主体资格；大同黄金为依法成立并且有效存续的有限责任公司，中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑持有的大同黄金40％、29％、12％、9％股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结等使得股东权利行使受到限制的情形；本次股权转让目前阶段已经履行了必要的法律程序；中金黄金、大同市国资委、地质三局、基德建筑转让大同黄金股权不存在法律障碍。本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）：朱玉栓：朱玉栓：刘文艳： 二○○八年月日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。