以汽车钢铁稀土等六行业为重点促进企业兼并重组

以汽车钢铁稀土等六行业为重点促进企业兼并重组

　　针对日前中国国务院发布的关于促进企业兼并重组的意见，工信部部长李毅中表示，促进企业兼并重组既是推动产业结构调整、转变经济发展方式的需要，亦是在未来国际竞争中抢占制高点的重大举措。
　　李毅中在接受媒体提问时指出，工信部将以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，抓紧落实《意见》，细化有关政策和配套措施，积极协调各地区清理限制跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的各种规定。
　　李毅中说，要加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。他强调，要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，加快垄断行业改革。

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　　企业兼并重组 国务院首点汽车
　　不问出身勿论体制全流通
　　汽车业兼并重组的步伐一直没有停歇，而这种"大鱼吃小鱼"的游戏在一股强大力量的推动下，未来或将愈演愈烈。
　　9月6日，国务院下发《关于促进企业兼并重组的意见》，在被点名的六大行业中，汽车行业位列名单之首，其次依次是钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土。《意见》明确提出，要"推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作、放宽民营资本的市场准入"。工信部装备工业司司长张相木表示，为贯彻《意见》精神，工信部专门成立了起草小组，着手制定汽车企业具体的兼并重组政策，预计年底公布。
　　《意见》的主导精神很明显，一场不受地域限制、不分车企体制、鼓励海外并购的最广泛的兼并重组或将开始。
　　打破区域壁垒
　　此前《汽车产业调整和振兴规划》中提出的鼓励"四大"在全国范围内兼并、鼓励"四小"在区域内兼并重组的规定，此次有所变化。《意见》明确了"充分尊重企业意愿，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组"的基本原则，且鼓励企业实现跨地区兼并重组。
　　全国人大代表、长安汽车（行情，资讯）集团副董事长尹家绪在今年的两会议案中就曾表示："虽然近年来国家一直倡导和鼓励汽车企业通过市场机制进行兼并重组，但实际效果不明显，进展缓慢。原因是多样的，其中推进国内汽车企业间的并购重组最大的障碍在于地方部门的利益难以平衡，缺乏并购重组的动力。"
　　目前我国已有27个省拥有整车生产能力，这其中地方政府与车企的关系层层相扣。首先，部分车企把重心放在扩张产能而不愿跨地区兼并重组，其背后除受市场利润的推动外，地方财政的大力支持是主因。由于汽车产业对于其他行业及就业的拉动作用巨大，地方财政多愿以财政补贴、廉价出让土地等方式吸引车企驻扎或扩张产能。同样，地方政府对本地汽车企业"非理性"的支持和对GDP、税收、就业岗位等损失的担忧，也阻断了跨地区兼并的可能性。在之前完成的车企兼并重组中，地方政府的GDP、税收等利益如何分配不得而知，但是有一点可以肯定，即使GDP和税收通过某种协议进行了划分，但兼并后创造的利润也会被分割，即地方企业创造的利润也会部分流向兼并方。
　　"中国汽车企业体制成分复杂，有国有的，有民营的；有中央直属的，有地方省市管辖的。另外，汽车工业与地方GDP和税收紧密相连，所以谁也不愿意自己的企业被外部的企业兼并重组。到目前为止，国内汽车行业如'天汽和一汽重组'、'长安和江铃重组'、'上汽和南汽重组'这些成功的重组并不多，这些重组的成功与中央和地方政府的强烈意愿及深入参与是分不开的。"尹家绪认为。
　　《意见》强调，鼓励企业实现跨地区兼并重组，不难看出监管层割断地方政府与车企的关系的决心。不过，也有迹象表明，不是所有的地方政府都在盲目地支持当地的国有汽车企业，地方政府目前对汽车工业的热情集中体现在引进大型汽车企业集团在当地投资设厂，与此同时，与过去直接投资异地建厂不同，目前不少汽车集团也在优先考虑兼并重组异地企业。
　　民企有望出头
　　此次《意见》最大的突破是破除国有企业和民营企业在整合上的藩篱，明确提出"放宽民营资本的市场准入，并放宽在股权比例等方面的限制"。
　　作为汽车业国企重组民企第一案，今年4月广汽与吉奥的合作被看做是国企、民企合作的"破冰之旅"。吉奥汽车董事长缪雪中认为，和广汽的战略合作，不仅可以让吉奥从国有汽车企业学习到更为先进的管理方法和理念，而且还可以提升吉奥汽车的品牌价值。在成立的"广汽吉奥"合资公司中，广汽持股51%、吉奥持股49%，虽然这被解释为方便广汽日后整体上市，但仍能看出民企在这种合作模式中的相对弱势。尽管如此，广汽吉奥仍为国企与民企的合作模式走出了探索性的一步，用国资委一位负责人的话说"具有里程碑式的意义"。
　　放宽民营资本的市场进入，被作为"清除企业兼并重组的制度障碍"之一提出，显示了政策制定者破除制度性障碍的决心。在以国企为主导的"国民合作"之后，自然又有了另一种想象，未来民企或将在重组兼并中扮演更加重要的角色。
　　目前吉利、比亚迪、长城等民营车企的壮大有目共睹。因其固守市场本色，策略灵活，盈利能力往往好于国企，更是自主品牌产品和新能源汽车发展的最重要推手。另一方面，国内主要民企吉利、长城、比亚迪等均是上市公司，《意见》曝光后，9月14日长城汽车股价即上升1.46%到18.06港元。由于其拥有资本运营平台，这也是重组整合的方便法门。实际上，当国内主要车企构建资本运作平台之后，将能够通过资本市场大力推动重组整合的进展。而这两大方面，也可互相渗透，重组有资本平台的企业，可推动大型国企尽早进入资本市场。《意见》也指出，要"充分发挥资本市场推动企业重组的作用"。
　　业内专家认为，国企和民企可选择在自主品牌进行合作，以国有企业较好的研发力量充实民企，以民企灵活的机制激活国企潜力，双方更可以联手开拓国际市场。
　　鼓励境外并购
　　"推动境外并购和投资合作"此次在《意见》中被提出来。从上汽收购双龙失败、到腾中重工收购悍马流产，最后到吉利收购沃尔沃的成行，国内企业的海外并购路可谓一波三折。尽管过程曲折，吉沃联姻还是给了国内车业并购海外品牌以信心。
　　外媒评论称，吉利以18亿美元从美国汽车制造商福特手中收购沃尔沃，标志着中国企业海外收购汽车资产自此真正走向成熟。知名调查公司德勤的报告显示，在接受德勤调查的26个大型汽车企业中，有85%的受访者称过去3年内曾进行过并购交易活动。
　　目前普遍的预测是，中国对外收购海外资产的数量在2010年到2011年间肯定会有所上升，这些收购主要是为了获取新的技术以及开辟新市场。半数受访者认为，大多数中国海外并购者未来12个月的目标是欧洲资产，北美与非洲紧随其后。而中国的汽车业较为分散，亟待整合，加上生产效率不高，成为并购的推动因素。
　　尹家绪强调，汽车业发展必须要走向两个市场，汽车业发展最终要国际化，没有国际化的企业肯定不是一个基业常青的企业。"目前中国汽车产业的国际化经营、管理、开发、营销等并没有准备好。所以，国内汽车企业兼并重组首先要把自己做强，然后先把国内市场做好，再逐步走向国际化。"尹家绪表示。
　　"中国的民营企业已经具有开展跨国经营的视野和能力，我们不能忽视民营企业在走出去当中的地位和作用。随着'吉沃恋'修成正果，民营企业作为一支新的队伍，正异军突起，担当了中国企业海外并购的新主力。"商务部对外投资和经济合作司李明光处长认为。相信在政府推手的作用下，在又一轮海外并购中，下一个吉沃或许可更加顺利地诞生。(华夏时报 翟亚男)
　　中国稀土新政出 龙头企业争相整和占位
　　随着龙头企业跑马圈地，如今三方割据态势已现。
　　北方为包钢稀土（600111）的势力范围，以包头为本营；五矿集团以湖南、江西二省为根基，虎视南方市场；江西铜业（600362）则占据西南地区，图谋扩大四川省内稀土分割。
　　经济观察报报道，有消息称，包钢稀土正联合江西铜业，计划制定统一的轻稀土全国定价机制。如果消息属实，则意味着这两家公司在国内轻稀土市场占据主导地位。
　　三方割据
　　根据工信部的规划，包钢稀土、中国五矿和江西铜业，这三家列为国家整合稀土行业的龙头企业。并且到了2015年，国内稀土加工企业将由100多家减少到20家。
　　9月15日，国家发改委宣布，内蒙古自治区内稀土将在年底前，全部交由包钢集团专营。
　　这意味着包钢集团拿到了专营许可的 "金钥匙"。中国北方稀土资源90%以上来自包头，从今年下半年开始，包钢已经展开了整合工作。
　　包钢集团旗下的包钢稀土（600111.SH），是中国最大的稀土生产商，以包头为基地，在中国北方稀土市场处垄断地位。
　　不过，即便有当地政府的支持，近年来，包钢稀土全国老大地位仍然受到挑战。
　　在这其中，直接影响包钢稀土老大地位的，是背负国家稀土战略使命的央企--中国五矿集团。按照五矿的目标，将在5年内达到年分离稀土13500吨的能力，同时实现年销售100亿元。
　　中国五矿多次表示，"希望进一步成为全国稀土领域的龙头"，再加上中国铝业（601600）、江西铜业、中国铝业、厦门钨业（600549）、湖南有色等也纷纷加入竞争，国内稀土行业整合大戏拉开。
　　中国五矿作为三家中唯一的央企，并有志向将稀土列为主营业务，在稀土行业的南方市场已经颇具实力。
　　除此之外，中铝公司、广晟有色（600259）、厦门钨业等稀土计划，也在逐步展开。上游稀土价格受到出口配额和关税影响暴涨，展示出广阔的前景和利润空间，引发龙头企业竞相争夺。
　　目前，中国铝业也在与江西政府接洽，希望对江西当地稀土、钨业重组。
　　稀土产业被中国铝业列入三大产业公司之中。中铝将依托江西稀有稀土钨业集团有限公司 （简称 "江西稀钨"），作为在江西稀土产业的基地。
　　但是，由于处在与五矿集团的竞争中，中铝对江西省内稀土谈判，并未有大的进展。
　　南下争夺
　　北方稀土资源在包钢稀土的把持下，坚不可摧，于是南方地区则成为各路大佬的争夺地。上游稀土的采矿权非常紧张，工信部在规划中明确提出，"要提高稀土行业的产业集中度，并在未来6年内，不再批准新的稀土矿采矿权，并将淘汰落后产能"。
　　"包钢稀土必须进入南方"，包钢稀土总经理张忠言之凿凿，挥师南下。
　　今年8月，包钢稀土出资2.3亿元，整合江西省赣州市三家稀土分离加工企业，以取得江西省赣州市三家稀土企业信丰新利、全南晶环、赣州晨光的相对控股权。同时，包钢稀土还将作为赣州晨光的战略投资者，帮助其上市。
　　业内将这一举措，视为包钢稀土开始介入南方稀土资源的争夺。同时，包钢稀土将新增1.15万吨稀土分离能力。
　　"不过，这些毕竟都是技术性企业，包钢稀土下一步会利用当地资源，并将自有稀土原料与之配套。"包钢稀土一位部门负责人表示。
　　江西赣州被称作南方的 "稀土之都"。因产业发展比较完善，江西省成为各龙头企业南下争夺最激烈的地方。
　　"现在采矿证不易得，包钢也希望获得江西的采矿权，但地方政府并不愿意外地企业介入开采。"包钢稀土董秘办公室人士透露。
　　而中国五矿在此捷足先登，率先夺取了江西铜业家门口的资源。
　　目前，五矿正依托湖南有色，在湖南省内展开稀土企业整合。他们计划在未来5年，在湖南省郴州境内新增投资45亿元至55亿元。
　　另外，五矿持股的厦门钨业，未来在福建省也将有所作为。目前，福建省政府已经明确，以厦门钨业为核心，治理全省的稀土产业链。
　　不过，业内人士告诉本报，虽然眼下五矿在南方稀土领域取得较大进展，但只是分离、深加工等中下游环节，手上仍然没有稀土资源。
　　尽管五矿集团迫切希望成为全国稀土领域的龙头，但其整合之路并不顺利。去年6月，江西铜业淘汰了中国五矿，获得我国第二大稀土资源基地--四川冕宁县牦牛坪稀土矿。
　　"中国五矿是贸易背景，当地政府则希望更有资本和技术的实业公司参股"，一位业内分析人士指出，在稀土行业，对技术的需求高过于对资金的需求。
　　江西铜业在做大主业之后，也正筹划以铜为平台，进入稀土资源领域。因为五矿集团的抢先，江西铜业不得不出走四川，之后在四川省稀土资源的争夺赛中，将五矿集团淘汰。
　　四川稀土储量仅次于内蒙古包头，并且集中度高，省内87%的稀土资源集中在四川凉山州冕宁县境内。
　　2008年6月，江西铜业先是以4.3亿人民币，取得中国第二大稀土矿--四川省冕宁县牛坪稀土矿采矿权，继而，在当年8月，江西铜业集团在当地成立四川江铜稀土有限责任公司，并在2009年初增资重组了冕宁方兴稀土公司。2009年底，江西铜业又联合四川矿业投资集团以10亿元人民币，共同开发稀土矿。未来，将进一步整合四川省境内稀土资源。
　　一系列的动作，江西铜业在四川省扎下了根，并以稀土行业的西南位置，与北方包头稀土、南方五矿集团对峙。

　　机构提前布局重组股
　　统计显示，9月以来21只重组股中，有20只的今年二季度末有机构入驻，像基金、QFII、社保基金、保险等都未错过这些重组股的"盛宴"。
　　以西单商场为例，二季度末的十大流通股东中，5家华夏系基金合计持有3669万股；另外，社保基金107组合持有707万股。9月以来西单商场的股价上涨了48.29%，最新股价为16.09元。
　　中航重机于9月13日公司正在筹划重大资产重组事项公告，9月以来股价上涨22.12%，最新收盘为18元。二季度末的十大流通股东以基金为主，其中4家华夏系基金合计持有5103万股，上期3家华夏系基金合计持有1952万股，增幅为161%。另，社保105组合本期持有920万股，较上期增仓333万股。
　　华胜天成于9月4日披露重组预案，公司拟定向增发不超过8000万股募不超过8亿。其中，拟投入21，000万元于云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目；拟投入8，000万元于物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目；拟投入18000万元于面向"服务型城市"的新一代信息整合解决方案；拟投入拟投入12000万元于数据治理软件及行业解决方案；拟投入7，800万元于软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目；拟投入13，200万元补充流动资金。受此消息的影响，9月以来股价上涨28.98%，最新收盘为16.2元。二季度末的前十大无限售流通股东中有2家基金，新进华夏红利混合基金持1004.76万股，兴业基金减持245.47万股，现持863.62万股。
　　在以上重组停牌的股票中，*ST海鸟分外惹人关注。9月9日*ST海鸟因重大资产重组停牌，不过在停牌之前，该股已连续出现两个涨停板，受到各路资金的追捧。市场人士认为，尤其是到了下半年，ST公司的重组公告会越来越多，"重组保牌"是其不变的使命和压力，在重组预期影响下，不排除部分ST股因重组预期而继续出现交易性机会的可能。
　　业内人士认为，上述公司受重组题材的预期影响，9月份以来股价纷纷上涨，有的个股在停牌之前，还连涨停，机构的鼻子向来都比较灵，他们纷纷在二季度已提前入驻这些个股的前十大流通股东中，让机构投资者赚足了腰包。(证券日报)
　　8月10日，南方五个省区联合监管稀土开发，共15个城市的政府负责人共同签署了 《稀土开发监管区域联合行动方案》，这意味着，未来南方的稀土资源，将由地方政府为主导联合监管，以执行国家开采总量的控制指标。国土资源部副部长汪民认为，这一联合行动将破解矿业反弹的顽症。
　　依托这一举动，有消息称，五矿集团将在南方五省价格统一中发挥作用，毕竟，五矿所依托的江西基地是其中大省。而包钢稀土目前在南方市场尚未有实质性进展。不过该消息并未得到五矿认可。
　　反之，包钢稀土则开始了稀土定价机制的筹划。消息称，包钢稀土正联合江西铜业，计划制定统一的轻稀土全国定价机制。如果消息属实，则意味着两家公司在国内轻稀土市场的话语权将加强。
　　包钢稀土还将获得当地政府支持。包头市政府在当地的稀土产业论坛上透露，正在筹建稀土交易中心和稀土技术产权交易中心，准备报送内蒙古自治区政府审批。

　　六大行业兼并重组好戏不好唱
　　业绩释放尚不明显 防控风险成为焦点
　　继国务院前不久出台《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称《意见》）后，9月16日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》（以下简称《关注要点》），涉及监管层在审核重组项目时重点关注的十大方面。业内人士认为，证监会发文意味着指导企业兼并重组的文件在进一步细化和落实，而如何防控重组风险将成为焦点。
　　六大行业重组启幕
　　《意见》要求，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，推动产业结构优化升级。
　　对此，有行业分析师对六大行业进行解析认为，汽车行业由于不断加剧的产能过剩风险，需要通过兼并重组进而做大做强、
　　走向国际市场；前两年固定资产投资增长过快，导致水泥行业产能加速释放，供给压力加剧，淘汰落后产能、兼并重组也是势在必行；而我国钢铁产业规模很大，但企业集中度不高一直是行业的突出问题。
　　与此同时，在目前整个机械制造行业面临增速放缓的压力下，兼并重组将为提升机械化程度和结构转型提供良好的机遇。而稀土资源由于稀缺性和在新兴产业领域中的重要作用，成为国家重点保护和扶持的行业，未来的稀土行业重组完全有可能围绕上市公司平台来进行，全行业的行业价值重估的可能性较大，具有较好的长期投资机会。但电解铝行业的投资前景并不是十分的乐观，目前行业的兼并重组计划也只能为行业带来交易性投机机会。
　　上述分析人士指出，随着全行业的快速发展和改革深化，企业间的竞争将日趋激烈，在市场和政策的双重作用下，行业内兼并重组将以前所未有的速度推进，一大批劣势企业将被淘汰出局，而一批优势企业将逐渐脱颖而出。
　　企业兼并重组大幕即将开启，这也使得资本市场上的上市公司的并购重组骤然升温。据媒体统计，9月以来上市公司重组预案逐渐增多，已有21家公司发布资产重组公告，尤其是钢铁行业的公司因重组而停牌的公司居多，这些公司股价也随之暗流涌动，未来上市公司的兼并重组预案逐渐越来越多。
　　重组风险犹存
　　尽管企业兼并重组利好行业发展，但其中存在的风险仍不可小觑。据媒体统计，对于近两周正在进行重组的(不包括预期)，证监会否定比率不完全统计超过80%，重组审核标准在提高，也说明重组投资风险在增加。
　　在很多人看来，企业的并购重组可能只是简单的资产相加。但业内人士提醒指出，并购重组远不止这些，而是会涉及到众多的业务、结构甚至文化整合，在带来整合效益的同时也面临着许多业务整合风险，整合效益的释放还需要时日磨合。如去年广汽集团收购长丰汽车(600991)，被业界誉为"中国汽车行业跨区域兼并重组的第一个成功范例"。但截至目前，重组所带来的业绩释放并不明显，市场所期望的突破式发展暂时还未实现。
　　此外，并购重组在带来整合效益的同时，企业同样也面临着许多的业务整合风险及相关的税务风险。有法律专家指出，上市公司在进行并购重组前也必须充分做好税务功课，认真研究《企业重组业务企业所得税管理办法》等有关规定，如特殊性税务处理的条件、控股企业的概念、跨境重组的税收管理等，避免税务风险，争取税收利益。目前有企业并购重组的税收管理制度仍不尽完善，或较为原则，其可操作性有待进一步落实；或规定得复杂繁琐，企业在实际操作中难以把握。因此，仍需进一步的规定加以简化和明确。同时，建议上市公司在并购重组前，应当事前准备相应的税务方案，积极寻求与税务机关的讨论，在获得税务机关认可的前提下，可以更好地进行并购重组操作。
　　防控内幕交易
　　在《意见》出台后不久，针对上市企业兼并重组中可能存在的问题，证监会日前也集中编制了《关注要点》对重组市场予以指导。
　　在《关注要点》中，关注点涉及交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债券债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等十项。
　　而《关注要点》中有关内幕交易一项，具体集中在申报文件的齐备性、交易行为的合法性两项共六条内容。尤其值得注意的是，文件中再次将是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告、是否出具登记结算公司查询记录，作为重要关注点之一。而敏感信息披露前集中或大量买入等高度疑似内幕交易将成为监控的重中之重。
　　据了解，今年上半年，证监会共调查内幕交易案件51起，其中利用上市公司并购重组信息进行内幕交易的案件不断增多。
　　无独有偶，深交所投资者教育中心近日刊文指出，财务顾问是上市公司并购重组中最重要的中介机构，在打击内幕交易过程中发挥着举足轻重的作用。文章指出，财务顾问参与上市公司并购重组项目的方案策划、方案制定、项目执行与协调工作，贯穿了上市公司并购重组的各个阶段和环节。因此，强化上市公司并购重组中的内幕信息管理和内幕交易防范，推动资本市场并购重组的健康发展，财务顾问要从项目执行、内部制度完善及操守培养三方面发挥特有的、不可替代的作用。