河南建业引入凯德和外资PE 拟赴港IPO募资80亿元

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　　在地产界，河南建业集团掌门人胡葆森与潘石屹齐名。也许是受到后者赴港IPO（首次公开发行）而“一夜暴富”的感染，这位曾承诺“业务不出河南省”的企业家，终于决定把自己苦心经营十几年的企业带到香港IPO。

　　一切行将“撞线”。香港资本市场人士透露，目前，河南建业赴港上市已经进入最后冲刺阶段，待招股说明书完成最终修改后，路演工作将正式启动，摩根斯坦利将承担保荐人角色，而最终募集资金，初步计划在80亿港元上下。

　　最后冲刺

　　“（河南）建业的招股说明书应该已经最后敲定了。”12月4日上午，香港市场一位消息人士向记者透露，过去一个月间，在保荐人摩根斯坦利与河南建业之间，招股说明说书被反复修改。一旦“定案”，就意味着路演工作即将启动，河南建业运筹多年的香港上市工作，将进入最后冲刺阶段。

　　此时，河南建业用于上市的资产，估值已基本确定为70亿元人民币左右，主要是位于河南省内的房地产开发业务和持有型经营性物业。

　　记者了解到，此次上市资产，包括河南建业属下22家分公司及子公司，其中既包括郑州、新乡等地的地区分公司，也包括最初与“中城联盟”成员共同出资成立的“联盟新城”公司，中城联盟是胡葆森与万科（000002）、万通地产（600246）等地产一线企业共同出资的组织，而目前“联盟新城”公司的控股权，已经在建业手中。

　　不久前，在建业集团内部召开的一次会议上，胡葆森向公司中层管理人员表示，河南建业赴港将采取“整体上市”模式，即河南建业所有资产均赴港上市。上市之后，河南建业集团只是股东的身份和角色，不再单独进行业务开发，也不会在其名下保留或新增资产。

　　对于上市后公司的名称，现在比较一致的说法是“建业（中国）地产”，但这种说法并未得到建业集团方面的证实。

　　为了符合国际投资者的要求，建业集团在摩根斯坦利的帮助下，对自身的管理架构进行了调整，由原来的“集团——大区——项目”三级管理改为集团直管城市的两级管理架构。“这更符合国际投资者的口味。”建业集团一位内部人士说。

　　巧引外资

　　鲜为人知的是，如今奔赴香港上市的河南建业，实际上本身已经是一家外资公司。知情人士透露，胡葆森的如是安排，实际上完全是为了上市过程中引入境外战略投资者而作的准备，便于后者的技术性操作。而这恰是推动建业香港上市的关键一步。

　　记者掌握的情况表明，如今全资控股上市前河南建业的外资公司为Joy Ascend，注册于开曼群岛，注册日期为2007年年初。Joy Ascend公司的股东总共由三方构成，分别为同为离岸公司的Joy Bright和Super Joy以及一家名为Capitaland（cayman）的公司。这是建业集团为上市而进行的关键筹备工作。

　　上述逻辑从这几家离岸公司的背后实际控制人便可窥见一斑。Joy Bright持有Joy Ascend的62.95%股权，而Wu po sum则100%控制Joy Bright，后经记者查证，Wu po sum便是建业集团掌门人胡葆森。更为微妙的是，Super Joy的100%控制者Wang tian ye，通过Super Joy持有Joy Ascend公司0.91%的股权。而Capitaland（cayman），实际上是新加坡巨商凯德置地在开曼群岛注册的公司，由Capitaland（cayman）持有Joy Ascend公司36.14%股权，即是胡葆森引入境外战略投资者的关键一步所在。

　　“近两年来，中国内地实行了非常严格的房地产外商投资管制政策。境外投资在进入境内时，往往会遇到严格的结汇审批制度，不仅手续繁琐，而且到后来几乎没有放行的可能。在这种情况下，建业集团最终选择离岸公司来承接境外投资者投资的方式，实际上绕开了境内一些监管制度。”一位接近建业集团的人士向记者解释如是安排的原因。

　　凯德置地的介入，真正使河南建业的香港上市步伐提速。记者了解到，凯德置地目前所持有的河南建业36.41%的股权，系分两次实现：2006年12月，凯德置地通过其子公司，耗资5亿元人民币，购得29.75%股权。7个月后，凯德置地再次投资，使股权增至36.41%，而操作平台即是Capitaland（cayman）公司。

　　此后，在凯德置地的帮助下，按照通行惯例，河南建业进行了私募，总额近4500万美元，其中包括相当一部份PE（私募股权投资基金）。

　　80亿港元募资

　　有远洋地产（3377.HK）与SOHO（中国）在香港上市成功经历在先，对于自己的上市融资规模，胡葆森颇有期待。不过，香港资本市场人士认为，建业集团的募资额不会超过远洋地产和SOHO（中国）（0410.HK），“大致规模在80亿港元左右”。

　　“我所掌握的消息是，建业在香港的IPO，发行规模大概是40亿股。目前他们比较希望的IPO询价是在2港元左右。所以最终募集资金额度也就在80亿港元左右，很难超过远洋地产和SOHO（中国），因为这两家公司无论在土地储备还是在资产规模上，都要超过建业。”该人士认为。

　　2007年11月，SOHO（中国）与远洋地产几乎同时在香港资本市场登陆。两者的IPO发行额度都突破了百亿港元大关。地产名人潘石屹更是借此完成了个人财富的快速积累，一举进入胡润内地地产富豪榜。

　　虽然河南建业的募资总额现在看来很难超过远洋地产与SOHO（中国）的纪录，但仍然可以成就新的个人财富。因为在目前摩根斯坦利为河南建业设计的上市方案中，也包括了高官层持股的相关内容。

　　前述香港资本市场人士告诉记者，初步方案确定的建业管理层持股计划，涉及约30人，分别为上市公司高管、部门领导，地区分公司的总经理及负责人。持有期为3年，并且要求参与人在有权买卖期权之前，发生辞职或离职状况时，将不能买卖期权。