郑煤机“职工旧股”转让问题 焦承尧回应“国资流失”

郑煤机“职工旧股”转让问题 焦承尧回应“国资流失”
21世纪经济报道 徐炜旋 河南郑州报道 2010-08-02 22:29:47
8月3日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“郑煤机”601717.SH）在上交所正式上市交易。此次公开发行1.4亿股，募集资金约28亿元，以用于高端液压支架生产基地建设项目。
作为国内煤矿综采设备液压支架的主要生产企业，郑煤机的上市之路显得较为顺利：2006年通过职工入股形式完成企业股份制改造；2007年通过股权转让引进战略投资者，并减少股东数量使其符合上市条件；今年4月获证监会批准上市。
然而近段时间，市场对于郑煤机的改制上市过程的质疑却不绝于耳，焦点主要集中于郑煤机在改制过程中，可能涉嫌国有资产流失。具体包括隐瞒资产、评估缩水；隐瞒收益；虚增债务等。
得出这一判断的主要依据是，2006年，郑煤机通过改制方案，职工以0.4亿元入股并持有改制后的郑煤机49%股权，而2007年这些职工持股人又以7.4亿元价格转手。
面对汹涌而至的质疑，处于上市前缄默期的郑煤机一直选择沉默。7月下旬，郑煤机董事长焦承尧首次回应了改制细节。
何以实现高溢价转让
《21世纪》：2006年集团公司改制时，为何选择先让职工入股，然后再转让股权这种路径，而非直接引入战略投资者以实现国有资产的保值增值？
焦承尧：当时改制实际上就没想过上市不上市的问题，只是想通过改制，建立一个比较好的企业发展机制。按照当年河南省政府的思路，就是要全部民营化，并下发文件要求当年一定要完成。综合考虑河南省政府的要求，加上煤机行业自身的发展情况，改制最终选择了国有控股的形式，就是河南省国资委持有51%股份，职工持有49%的股份。
而到了2007年，公司才意识到企业要真正做强，就必须走资本化的道路。河南省政府也要求公司抓紧上市工作。但当时的股权结构过于分散，根本就上不了市，公司有1800多名职工持有股份，而证监会要求上市公司原始股东不得超过200家，想上市就必须先转让并集中股权。
《21世纪》：那为什么短短一年时间内49%的职工股有如此高的溢价，2006年职工入股时成本仅4000万元，而2007年股权转让时就已高达7.4亿元，是否存在资产评估造假的行为？
焦承尧：首先，我们是国有企业，在2006年企业改制时，谁来评估、怎么评估并非我们说了算，而是由省国资委和省财政厅通过招标指定机构来做评估工作，我们只是配合。且所有评估结果在河南省国资委、财政厅都有备案，当时河南省政府还下发正式文件给予确认，认为所有评估都是合理的、公正的，没有造成国有资本的流失。
另外，7.4亿元的转让价格到底高不高？我们转让是按净资产转让的，当时转让的价格是净资产的4.8倍。这个溢价高吗？如果放在今天的股市行情下，有可能4.8倍没人要，但当时是在上证指数6000点的情况下，4.8倍的溢价远低于当时股市的平均市盈率，一旦成功上市，回报将相当可观。
是否虚增债务
《21世纪》：据郑煤机招股说明书披露，2007年10月31日郑煤机净资产是3.1577亿元，而2006年9月30日净资产只有8070万元，即一年一个月的时间，实现净利润2.3507亿元，平均单月利润高达1808万元，可2006年6-9月四个月的总利润也才1694万元。是否在此之前存在隐瞒收益问题？
焦承尧：这跟我们在2006年底搞了一次债务重组有关。当时我们欠工商银行本金和利息各1亿多元，原本按照与工商银行商定，我们按本金40%-50%偿还这笔债务，但逾期3天，这个协议无法执行。
最终工行将这个债务包卖给中国长城资产管理公司（下简称长城公司），长城公司是按本金的18%收购这笔债务，其接手后要求我们按本金的100%还债，并有一个协议，如果三年内还清债务，将免去1.3722亿元的利息，最终我们在2007年还清本金，于是这笔利息减免就变成当年的利润，使得2007年的利润大幅高于2006年。
《21世纪》：有相关专家指出，2006年长城公司就已经豁免了这笔利息债务，为何当时在评估时没有扣除，使得净资产大幅减少？另外，在处理与长城公司的债务时，为何不像很多国有煤炭集团一样，采用债转股形式？
焦承尧：首先，在3年内能不能还清本金还是一个未知数，如果当时还不掉，这笔债务是不能豁免的，所以在2006年这笔利息仍然是负债。至于债务重组的方式，我们认为作为煤机这种充分竞争的行业，通过债转股的方式是不灵活的。你看看今天的永煤，也就是河南煤化工，因为当年债转股问题，到目前仍然上不了市。第二，充分竞争行业需要怎样的机制，要考虑再转股转过来是灵活还是不灵活的。管理层持股疑云
《21世纪》：回过头看2006年的改制，包括管理层持股，再到今天公司上市，您认为机制的改革对郑煤机发展起到什么样的推动作用？
焦承尧：管理层是否持股，要看是一个什么性质的企业，如果是中石油、中移动等管理层持股，就是利用其垄断地位获得利润，而如果是充分竞争行业，资产不姓公，也不姓资，而是通过机制创新能否让资产实现增值，从这几年情况来看，改制和管理层持股等机制创新的推动作用是明显的。
改制前的2001年和2002年，当时郑煤机集团欠了十年的医疗费，欠了8个月的工资，资产负债率达到了116%，欠水费、电费、税收、统筹等大量费用，当时企业给谁谁都不要，白给都不要。包括白送给鹤壁矿务局、西山矿务局等好几家企业，都遭对方拒绝。
而改制后，说一个可对比的例子，我们一个竞争对手在改制以前我们是它的1/3，而短短几年，它是我们的1/3，相当于是实现9倍的增长。
《21世纪》：成套化是煤机企业的发展方向，郑煤机将通过收购还是自建企业来实现？
焦承尧：煤机成套供应，我们现在产品已有液压支架和刮板机，就差采煤机。此前我们已谈了一家采煤机企业，准备通过收购来实现成套供应，但后来没有成功，主要是目前国内没有高端采煤机企业，同时我们也不可能收购到行业龙头企业，也就是说通过收购也只会停留在低水平，意义不大。
而实现路径可能通过与国外高端煤机公司合作，此前在研发高端液压支架上，我们也是这个思路，当时遭外资拒绝。
但最终我们却实现将外资在中国的液压支架市场全部占领，同时还开始进入海外市场，成本优势非常明显，同等机型我们售价130万元，外国公司卖450万元。