资料： 资产重组的几个理论问题

资产重组的几个理论问题

刘大芷

资产重组是一种以联合、收购、兼并、破产等方式为主的对一定范围内的存量资产和增量资产进行重新组合的经济活动，目的是优化生产要素，追求最佳规模和效益，范围可以大至全国至国际，小至企业。它的核心内容有二：一是企业产权和组织制度的改造，目的是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度；二是企业间资产的相互组合，即以资本为纽带形成不同企业之间的有机联合体，目的是实现规模效益，取得竞争优势。如果说我国国有企业前一阶段改革重点放在企业改制的话，那么，现阶段继续推进改制外，重在组建以资本为纽带的企业联合体，这就是当前所讲资产重组的主要含义。

一、资产重组的一般意义

资产重组无论在国外还是国内，都具有如下基本意义：

1. 资产重组是企业扩大经营规模、提高规模经济效益和管理水平的有效途径

在市场经济条件下，资产重组能使一些优势企业购并或劣势企业，大型企业收购一些中小企业，或者两个或两个以上的企业联合起来，实现资产一体化，从而使企业资产集中，扩大生产规模，获得新技术条件下的规模经济效益。四川沱牌集团原来是一个小坊式的企业，1989年通过收购、兼并等资产动作方式组建集团，由当年净资产54万元，发展到现在的4.55亿元，增加了近千倍。

资产重组可壮大企业实力，扩大经营规模，实现规模效益，其途径有：一是以名牌产品和优势企业为龙头，通过兼并、联合、改组、改造，实行外向扩张，使分散的、闲置的或低水平重复动作的各种生产要素优化组合，使企业规模经济效益得以充分发挥出来。二是优势企业利用被兼并企业的厂房、设备、技术、员工、商誉，以扩张其营运，即利用其现有的人力、物力扩大经营规模，获得规模经济效益。三是通过兼并对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，使企业保持尽可能低的生产成本。四是通过兼并、联合使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个分厂（或子公司）中实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换所导致的生产时间消费；同时在各个分厂中进行单一品种的专业化生产，也符合社会化大生产要求。五是在某种场合中，企业兼并能够解决由于专业化引起的各生产流程的分离，做到既专业化又协作，从而可以减少生产过程中的环节间隔，降低操作成本、运输成本和充分利用生产能力。

此外，资产重组还有助于提高企业的管理水平，并通过提高管理水平达到最佳的规模经济效益。比如，企业重组后可简化工作程序，减少管理层次；把素质高、管理能力强的人才充实到企业的领导班子去；同时建立企业经营者竞争上岗机制，集中各厂“精英”组成公司或集团的领导班子，这样就不仅提高企业的管理水平，而且由于通过兼并将许多中小企业置于同一大公司或大企业集团的领导之下，可以带来相应的规模经济效益。这是因为，由于中、高层管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少；另外，各个管理层对不同客户和市场进行专门化的经营管理和服务，扩大销售渠道，这样不但可以使市场营销手段更加有效，还可以使单位产品销售费用大幅度降低，从而提高经济效益。

2.资产重组是经济结构调整的需要

经济结构指经济在产业、地域、企业组织和产品等方面的构成，它在国民经济发展过程中经常会出现失调，直接影响国民经济的持续健康发展。资产重组可以在结构调整中起到积极的推动作用。资产重组对结构调整发挥作用主要体现在以下两个方面：一是从增量资金入手，通过一定手段使增量资金流向某些行业和地区，促进产业结构、产业布局趋于合理，推动社会经济步入良性循环的轨道；二是调整优化存量资产，让其流动，即资产从效益差的劣势企业流向运营质量好的优势企业或需加强的行业，从而实现经济资源的合理配置和产业结构的优化组合。

3.资产重组是增强企业市场竞争力的需要

市场经济的核心是竞争，而竞争意味着优胜劣汰。竞争对市场主体——企业来说，既是一种压力又是一种动力，竞争力的强弱是企业能否生存发展的根本存在。面对众多的竞争对手，企业有两种本能的反应：一是努力提高生产经营的效益，使企业较竞争对手有坚实的效率方面的优势；二是在可能的条件下，企业尽量扩大其产品在市场上的占有率，取得对市场的控制能力，从而确立本企业的部分优势。企业进行兼并或组合，一个明显的成效就是扩大自身的经营规模，降低经营成本，从而增强其产品在市场上的竞争力。纵观国内外，凡是大公司、大集团都是不同形式的资产重组来谋求其市场竞争中的主动地位。90年代世界上以美国为中心的兼并高潮，实质上是一种资产重组活动，就是围绕增强市场竞争力业进行的。比如美国波音飞机公司兼并麦道飞机公司，两家合并后，美国飞机生产商联手对付欧洲空中客车飞机公司，确立了它在世界飞机市场上的霸主地位。德国的莱茵——鲁尔区的两大钢铁企业克虏伯公司和蒂森公司，联手组建欧洲最大的钢铁康采恩公司，其目的也是为了增强实力，提高其市场竞争力。

4.资产重组是企业优势集中化的有效手段

资产重组能有效地聚集社会资本、技术、人才等各方面优势，实现资本一体化，优势集中化。企业通过强强联合、强弱联合等多种形式，把各自的优势结合起来。具体表现在：一是优势企业为顺应现代化大生产的客观要求，通过资产重组，把规模小、效益差的企业兼并过来，在兼并过程中加速资产集中，提高资本的有机构成，扩大对技术、生产经营、人才培训的投入；二是大型企业出于长远的发展战略考虑，采取以兼并、购并、联合等资产重组的方式，把多个中小型企业的资产（包括有形资产如厂房、设备等和无形资产如商标、专利、商誉等）和生产要素以及各企业的各种优势（如人才优势、技术优势、设备和产品优势等）集中起来，使这些大公司、大企业集团在短期内迅速扩张，拥有资金、技术、人才等多方面的优势，使企业在市场竞争中更加主动。三是通过资产重组，组建和发展大公司、大集团，可以集中足够的经费用于研究、开发、设计和生产工艺改造等方面，迅速推出新产品，采取新技术。另外它还聚集充足的财力，采用各种新发明、新设备、新技术，取得技术上的新突破。如无锡小天鹅集团采取以“达标加工”的形式联合生产小天鹅双缸洗衣机，不仅用无形资产盘活了武汉和营口两个洗衣机厂的有形资产，同时还弥补了自身产品品种上的不足。又如IBM公司兼并莲花软件公司，是看中了它在软件开发领域所具有的雄厚实力；阿普约翰公司兼并瑞典法尔马医药公司是因为它拥有较强的技术开发力量和新产品开发能力等。

5.资产重组有利于培育企业文化

所谓企业文化，是指一个企业在发展中形成的人员素质、精神风貌、观念形态及相应的规章制度、行为准则的总和。它体现企业职工的敬业精神、团结精神、效率意识和文明意识等。通过资产重组发展起来的大公司、大集团，要发挥其经营规模、资本等优势，实现其管理目标，在客观上要求把生产经营活动与企业文化紧密结合。所以，企业不仅要注重降低资源、能源、财力的有形投入，而且要重视增加科技教育的无形投入，讲求生产目标与文化协同发展；注重加强企业积极进取精神、员工团结和敬业精神等的培育。同时，通过联合或兼并而组建起来的大公司、大集团，由于资本集中，实力雄厚，使之有足够的经费开展职工培训，包括岗位专业培训、技术业务培训和思想政治培训，以此不断提高企业员工的文化素质、思想素质、科学技术素质。另外，通过资产重组建立和发展起来的大公司、大集团，也有利于树立企业形象和产品名牌效应。使其在市场竞争中更具生机与活力。

二、资产重组对我国国有企业改革的意义

经济学告诉我们，生产经营从一种分散状态转化为集中，从小规模过渡到大规模，则会产生一种规模收益递增现象。这种效益具体表现为生产数量规模效益、规模投资效益、规模技术创新效益、规模管理效益以及结构升级效益。

资产的流动与重组可以加速实现资本的集中和规模的扩充。正如马克思在分析资本主义生产方式时所讲“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上早还没有铁路。但是，集中通股份公司转瞬间就把这件事情完成了。”19世纪末20世纪初，英、德、日、法、美等国，正是运用资产流动和重组等资本运营手段，组建了一批集团化的和跨国化的巨型组织，迅速实现了工业化和现代化。

借鉴外国经验和经过几年的探索，我国企业界、理论界和管理部门形成了一个共识：我国经济发展的战略目标，就是要重视经济机制和经济增长方式的转变，运用资产重组与流动的资本经营手段，盘活经济资源的存量，用好经济资源的增量，是“两个转变”的重要内容。

促进经济体制的转变，重点是要进一步深化国有企业的改革。国有经济要发展，一方面要解决企业自身的问题，如企业机制、管理、技术改造等问题；另一方面要站住更高的角度、更大的范围内研究有经济中企业资产重组问题，实质是整个国有资本重组战略问题。通过存量资产的流动与重组，优化企业组织结构，明确企业产权关系，资本的聚积和规模经济形成，必然可以引起制度的创新，导致公司化、集团化的企业组织诞生。同时，在资本经营过程中，企业资本由实物形态向价值形态转变，还会割断企业与政府联系的资产纽带，使企业真正成为法人实体和市场主体，企业才会有追求资本增值和资本价值最大化以及提高资本型经营管理水平的内在动力。

资本优化配置主要靠两种形式：一是增量资本的投入，二是存量资本的重组。过去我们对增量资本的投入是十分重视的，每年各级政府对国有企业进行大量的投入，经济增长划十分明显的。但 是，我国作为发展中国家的大国，各行各业都需要大发展，需要办的事情很多，资金供应紧张。据世界银行预测，在2000年前几年里，我国进行各种基础设施建设需资金2800～3000亿美元。然而，我国宏观调控继续执行适度从紧的财政货币政策，也就是说，国家不可能拿出更多的资金增加投入。那些依赖国家投入才能增长的企业，投入减少后，亏损日益显得严重。现在到了应该重视按市场规律对国有企业存量资本进行盘活和长理组的时候了。

（一）我国国有企业的宏观调整需要资产重组

考察我国国有企业资本的来源，主要有四条渠道：一是从官僚资本手没收来的；二是从民族资本手中“续买”来的；三是在 特定历史时期从集体资本那里“划拨”过渡积累来的；四是政府作为投资者，投资新建的项目及向企业不断的投入。经过以上四种渠道，全国积累的国有资产总量相当庞大。据统计，我国现有国有企业（不含金融业）共30.9万家，其中特大型企业426家，大型企业7033家，中型企业4万多家，小型企业26.2万家。在国有资产中，大型和特大型企业资产比重占50.7％，中型企业占27.5％，小型企业占21.8％。我们认为，少部分大中型企业和绝大部分小型企业国有资产配置是失当的，效率是低下的。这种失调主要表现在两个方面：一是产业分布上的失调，一部分国有资本分布在与国计民生关系不大的一般性的产业上；二是在企业布局上失，一部分国有资本分布在不适宜分布的小型企业上。产力水平来说，这些小型企业的生产和经营并不需要采取国有经济的组织形式，同时国家也没有那么大的财力、物力继续向其注入所需要的资本金；少部分大中型企业也存在着不必要的重复。因此，没有必要也没有可能继续维持国有资本的现有格局，必须进行战略性的重组。

国有企业战略性重组有两个最基本的意义：

1.继续确保国有资本在国民经济中的主导地位。所谓“主导”，有三涵义。第一层涵义：控制。主要控制四大部门，即自然垄断部门（比如军工、航天）、基础产业部门（比如电力、铁路、通讯）、社会公益部门（比如自来水公司）和其他关系国计民生的部门。第二层涵义：支配。对某些主要的原材料和加工部门，国有资本通过向大中企业控股、参股形式发挥支配作用。这里所说的控股，不一定非要是全资控股（100％）或绝对控股（51％以上）的方式，可以采取相对控股（51％以下），或者是有效控股，即是最大股东，有的甚至采取参股形式就行了。第三层涵义：引导。对政府确定需要扶植的新经济增长点和高新技术产业，国有资本要积极主动进入，进行引导，待成熟后，再逐步退出。然后再投入新的经济增长点，再退出——再进入，周而复始，有进有退，以发挥引导作用。通过控制、支配、引导，就能发挥“主导”作用而不应该像过去那样越公越好。

2.使国有资本坚决而有秩序地有关领域里“撤出”，或者说“战略退却”。从产业领域来说，国有资本要逐步从一部分竞争性领域撤出；从企业类型来说，国有资本从小型企业撤出，关、停、并、转劣势企业，退出初级加工领域或低科技含量产品市场，适当收缩国有存量资产的行业战线，重塑国有资产各行各业，实现资源优化配置。

无论是确保国有企业的主导地位还是“战略”退却，都需要通过资产重组来实现。

（二）我国国有企业的微观改制需要资产重组

当前，在市场经济条件下，国有企业经营机制不活，生产经营困难加大，亏损严重的程度有加剧的趋势。随着市场经济的发展和改革的深化，市场竞争不断加剧，客观上需要通过国有资产的重组促进企业制度的创新。长期以来，国有企业产权模糊，职责不清，政企不分，资产运营低效，在激烈的市场竞争面前，企业经营机制难以转换，必然陷入困境。在这种形势下，资产重组对企业改革和促进国有经济发展起到的推动作用。

1.资产重组有助于企业产权关系明晰化，有利于企业改制。产权关系明晰化是建立现代企业制度的基础。划清责任，建立法人财产制度。比如目前我们大力推行以股份制为主要形式的现代企业制度改造，组建股份公司，必然需要有新的资产加入、组合，在此之前必须对原企业的资产进行产权界定、清产核资、资产评估等，这一过程是确定资产价值、明晰产权关系的过程，也是实现资产所有权和经营权分离过程，并通过法律手段加以确认。

2.通过资产重组，把一些经济效益差、资产运作低效的国有企业，尤其一大批中小型企业，以改组、联合、兼并等方式，走联合之路，组建大公司、大企业集团，使企业资产扩张，形成综合实力，扩大规模经营，以获得规模经济效益。

3.有利于国有资产的保值增值。对不适国有的亏损企业和中小型企业，将其资产租赁、拍卖给集体、私人和外资经营，这样不仅确保国有资产保值增值，而且还可救活一些亏损企业，银行及投资主体的不良资产也得到变现。

总之，资产重组对当前我们着眼于搞好整个国有经济、对国有个来进行战略性改组，把优化企业资产分布结构和企业组织结构有机地结合起来，以资产为纽带，连接和带动一批企业的改组、改造和发展，加快国有企业改革步伐，促进国民经济持续健康发展有着重要的促进作用。

三、国有企业资产重组的内容和模式

（一）企业资产重组的主要内容

1.明晰产权

国有企业的所有权在法律上明确是属于国家，但在实际运作中，国家对需要重组的企业往往已经不能有效地进行控制。这时，为了使重组得以启动，首先必须搞清楚究竟谁说了算，产权到底归谁。

2.财务重组

财务重组具体来说就是重新安排企业的股权、债务，形成新的债权人和股东（所有者），重新安排债务的期限、利息等条件。财务重组的意义在于明确重组期间企业控制权、利益、风险的分配。

3.公司制改组

公司制度为企业的所有者、债权人及其他利益相关者提供了一个规范他们之间契约关系的法律框架。它不仅为企业引入新的股权提供了基础，也使企业可以在有限责任的前提下进行债权融资。

4.制定新的发展战略

研究制定新的发展战略实质上就是企业重新确定自己在市场竞争中的位置。

5.调整管理层

根据新的发展战略，企业在公司制度的框架内调整其管理层的人选。

6.组织重构

首先是确定企业的边界，即确定企业将从事哪些活动，将哪些活动交给别的企业或政府。其次是确定企业内部的组织管理制度。

7.调整劳动力结构

包括裁减现有人员，同时根据需要聘用合适的人员。

8.引入新投资

即以债务或股权融资的方式引入实施新的发展战略所需要的资金。

9.全面实施新的发展战略

包括新产品、技术创新和改造更新设备、开拓营销渠道等。

10.战略销售

当企业具有了足够的市场竞争能力、重组成功之后，企业的所有者可以选择企业股权出售。

（二）国有企业资产重组的主要模式

1.联合

所谓联合即由两个以上的经济组织通过法定程序，以资产和生产经营为联结纽带结合成为新的经济实体，这种表经济实体亦可称为经济联合体。按联合主体的情况不同，联合体可分为下列几种形式：

两主体联合：即由两个经济组织将部分或全部资产重新组合，以达到优势互补的目的，从而使存量资产充分发挥效益，从联合主体的实力看，又可分为强强、弱弱、强弱联合。

多主体联合：即由两个以上的经济组织将部分或全部资产重新组合，以达到优势互补的目的。

单一行业联合：即联合主体均属同一行业，这种联合适合于扩大单一名优产品的生产规模而采取的重组措施。

跨行业联合：邓联合主体不属同一行业，这种联合多数是借助于行业的特点和优势，实现扬长避短。

2.并购

是通过利用优势企业的增量资金购买一些其他企业的资产，控制这些企业的资产使用，充分发挥效益的方法。

3.实行股份合作制

企业的存量资产经评估后，将生产经营性净资产折成股份，由企业全体职工出资认股，把原来的国有（集体）企业改造成内部职工持股为主的股份合作制企业。国家一般不再参股。股份合作制要坚持全员入股的原则，实行劳动合作与资本联合相结合。企业实行民主管理，股东大会表决议案采取一人一票制。改制为股份合作制企业的，可比照新办事集体企业享受国家和自治区现行的有关集体企业的各项优惠政策。

4.兼并划转

兼并的具体形式可采取优势企业购买劣势企业，优势企业出资对劣势企业控股，劣势企业以资产折股向优势企业参股等多种形式。在国有企业之间，在优势企业承担劣势企业全部债务的前提下，经有权处置该企业产权的政府批准，可以实行资产无偿划转。对兼并难以一步到位的企业，可以采取由优势企业对劣势企业的人财物、产供销全面代管，条件成熟后再实施兼并。要鼓励优势企业对国有小型企业进行跨地区、跨企业、跨所有制的兼并。

5.参加企业集团

一些为大企业配套服务、从事专业化生产经营的小型企业，可通过强化资产联结纽带，成为以大企业为核心的企业集团的成员企业。

6.嫁接外资

鼓励小型企业与外资嫁接，改造为中外合资企业。嫁接的方式可以是“整株嫁接”，即老企业投入全部资产和人员与外商合资合作，组建新企业；也可以是“分枝嫁接”，即老企业投入部分资产和人员，与外商合资合作，组建新企业。在合资比例上，可以是外商参股，也可以是外商控股。

7.切块分立

对一些经营严重困难有，暂时难以从整体上搞活的企业，可将企业中部分有效资产从母体中分离出来，在合理承担相应债务的前提下组建新的法人实体。新企业以资产占用费或投资回报的方式，将收益的一部分返回母体企业，逐步解决原企业遗留的问题。

8.出售转让

小型企业的所有者可以将企业的全部或部分产权以拍卖或协议的方式实行有偿出售转让。可以出售给国有企业或集体企业，也可以出售给私营企业、个人、合伙人或外商。出售的资产（包括无形资产）必须经过评估，以资产评估确认值为基础，通过市场竞价或双方协商确定转让价格。

9.租赁经营

在企业资产所有权不变的情况下，可将企业全部或部分资产实行租赁经营。承担者可以是个人、合伙人、职工集体或企业法人。承租者的选择，一般采取面向社会招标、内部职工优先的办法。承租者交纳的租金，可采取固定租金或基数递增租金的形式。租金标准依据企业固定资产、流动资产、经营条件、经营状况、市场动态等因素由租赁双方具体商定。租赁经营要收取风险抵押金，个人承租的还要有不少于两名相应财产可资担保的担保人。

10.托管经营

将管理混乱、经营不善的困难企业委托给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的企业或中介机构进行有偿经营。通过受托方把外界先进的经营机制、管理手段、科技成果、适销产品和启动资金引入企业，达到搞活企业的目的。受托方应根据协议承担被委托企业资产的保值增值责任，但可以根据市场的经营需要，改变被委托企业资产的实物形态。托管期一般为三至五年。合同期内若企业资产保值，受托方收取一定的托管保值费；若盈利，资产增值，受托方按一定比例分成；若经营亏损，则由受托方补偿。

11.有限责任公司加股份合作制

即将原企业下属的门店或车间等改造为股份合作制企业，再原企业改组为由各股份合作企业联合的有限责任公司。

12.先切块分立后租赁

即将原企业部分资产切块出售给职工，组建新企业，再由新企业对原企业剩余资产实行租赁经营。

13.股份合作制加租赁

即整个企业改造为股份合作制，各车间或门店、柜台实行租赁经营。

14.有限责任公司加租赁

如有的企业以部分资产和职工入股组建一个有限责任公司，再由这个公司租赁原企业的一条生产线。

15.售租结合（在流通企业叫“抽资租赁”）

把原企业的流动资产转让给企业职工，而设备、厂房、土地使用权等固定资产则实行租赁使用。

16.还本租赁

即承担者在约定期限内分期交纳被租赁资产的本金及租金，租赁期满后被租赁资产的所有权即转移给承担者。租赁期限一般为5至10年。

17.注资改组

即以国有企业净资产娄为国家出资，企业经营者和主要业务干骨组成经营责任班子，并按国家出资的一定比例进行注资，由国有资产所者与经营者共同组建有限责任公司。

18.产权置换

如有的地方以某个企业的全部产权换取另一个地方某个优势企业的部分股权，双方获益。

19.抵债返租

以企业的资产顶抵银行的债务，将企业的产权转移给银行，再由银行将该企业租赁给原企业的经营者和职工，或者租赁给新的经营者和其他企业法人经营。

四、国有企业资产重组的主导者

国有企业资产重组主要由谁来承担，也是一个重大的理论问题。从现实来看，政府在我国充当了重组主导者的角色，短期内是必要的，但长期如此是不符合市场经济的要求的，我们必须把企业和企业家培育成资产重组的主导者。

（一）重组主导者的职能

目前很大程度上由政府主导的公司化改组、管理层调整、发展战略制定、组织结构调整、引入新投资、技术改造等等，实际上都应当是重组者的工作。从工作的性质而言，重组者要承担的基本职能是两项：其一是做出决策，其二是承担相应的风险。作出决策前包括对各种有关的重要风险作判断，并提出解决的办法。例如，作出开发新产品的决策，关键在于对各种可供开发的新产品未来的市场前景作出判断。实际上，真正需要重组者作出的决策都是有风险的决策，重组者必须有能力承担相应的风险。决策权力和风险责任不对称的后果是尽人皆知的。所谓承担风险，不是像许多理解的那样承担责任、作自我批评、被调离、被免职，是是像曾经一度实行的那样交纳“风险抵押金”，甚至也不是蹲监狱、判死刑。承担风险的含义是使其他的利益相关脱离风险。例如，企业所有者承担风险的含义之一是使债权人脱离风险，一旦企业决策失误，所有者必须以自己的资本保证债权人资本的安全。如果所有者本来就“一无所有”，风险的承担者就只能是债权人，决策失误的所有者是易地做官还是锒铛入狱，都有不改变债权人承担风险的事实。

(二)培育重组主导者的资源条件

从重组主导者的职能不难看出,要产生重组主导者,都必须具备两种资源,或者说,要做出“重组主导者”这道菜,需要两种材料,一是经营管理能力,有的人称为企业家才能、管理技能; 二是资本。没有前者,重组主导者不能驾驭市场机遇和风险,不能有效利用手中的资源,企业就难以脱离困境;没有后者,重组主导者就没有承担风险的实力,其他的资源所有者如投资者、供货商、劳动者、环境管理者等就或者不愿与之合作,或者形成决策权力和风险责任的分离,引起 社会资源的浪费。近年来,境外投资者已成为最成功的重组主导者,以致于不景气的国有企业和它们的主管部门纷纷拥上了合资的独木桥。究其原因,很大程度上就是因为境外投资者一般来说既具有较高的经营管理能力,又有雄厚的资本实力。相对而言,国内的重组者就要逊色得多。小企业实行股份合作制后,企业重组的步伐大大加快,但重组主导者的能力毕竟受到了职工的筹资能力及其选择的管理层的经营能力的限制。对大中型企业,真正能把较高的管理能力和较强的资本实力结合起来的重组者仍如凤毛麟角,更常见的情况是,一方面是有经营管理才能但难以得到投资者的支持和约束的“能人”,另一方面是控制着大笔资本却缺乏企业家才能 的投资者,尤其是金融机构。因此,培育重组主导者的关键是要创造出使经营管理能力和资本相结合的制度条件。

(三)培育重组主导者的制度条件

如果一个企业中拥有资本最多的人也是最具有企业家才能的人,培育重组主导者的任务当然就会非常简单,但这一般来说在我国是不太容易发生的。我国的实际情况是,资本的所有权分配较为平均,财富的集中度很低,而企业家才能的分布却很不平均,几十年计划经济造就了一大批工厂厂长、公司经理,但他们中只有少数人真正具有了在市场竞争中驾驭一个企业的能力。圈外通常以两种途径实现二者的结合:一种是原始的办法,即将资本所有权相对集中到 有企业家才能的人手中,具体途径可以是公开的掠夺,如历史上的资本原始积累,也可以更为隐蔽,如所谓“白发的私有化”。这种少数人对多数人的剥夺不仅有违基本的社会行为准则,遗害无穷,而且也不必要。另一种办法我国是可以采用的,就是资本所有者和有企业家才能的人通过某种契约来使各自的资源结

合起来。应当说,企业制度,尤其是公司制度,正是各类资源所有者之间的这种契约关系的总和。通过这种契约关系,资本所有者把资本的控制权让给有企业 家才能的人,后者则承诺给予前者某种回报,并接收某种监督或约束。更确切地说,这种契约规定了权力、利益、风险在双方之间的分配。双方可以直接见面,例如:通过股票市场等直接融资 的制度设施,也可以通过银行这样的金融中介发生关系。因此,创造重组主导者形成的制度条 件,关键在于进行金融体制改革,加快资本市场的发育。改革的目的之一应当是既能充分保护 资本所有者的权益,从而对金融中介和资本的最终使用者形成有效的约束,又能给有企业家才能的人以广泛的选择空间和充分的行动自由,最有效地利用这种极为稀缺和珍贵的资源。

(四)重组主导者在资产重组中的地位

1.产出结构的调整者

产出结构的调整包括产品结构的调整和服务结构的调整,既涉及生产什么产品的问题,也涉及为顾客提供什么服务的问题。产出结构不仅代表着一个企业通过市场向消费者提交的答卷,同时也决定着由企业控制的那部分资源将如何在不同的产品和服务之间分配。因此,产出 结构的调整将从需求和成本两方面决定企业能否重新在市场上立足。由于市场需求是不确定的,在同一市场上竞争的其他企业的决策也是不确定的,因而关于产出结构调整的决策必然伴随着风险。尽管政府可以通过提供信息等方式影响企业的决策,但最终的选择权应当属于那些 为决策错误承担损失的利益相关者,即重组者。

对企业重组与产出结构调整之间的关系,有一种颇有影响的误解:既然产出结构是在一个企业内部得到调整的,加速结构调整的主要甚至唯一途径就是把更多的资源置于同一主体的控制之下。例如,若干个企业相互独立时,结构调整是很难进行的,谁都管不了谁。一旦把他们 变成同一控股公司中的子公司,尤其是全资子公司,调整起来就容易多了。然而,这个道理的正确性是有限的。假如两个地区、两个部门的控股公司之间存在产出结构问题,该如何解决呢?最 终的答案只能是中央计划经济,只有在一个中央计划者的统一安排之下,结构才能合理。这里的问题在于,企业内部组织和市场一样具有配置资源的功能,并不等于说企业可以无限制地取代市场。在市场经济中,企业内部的产出结构调整不仅依赖于产品和服务市场上的价格信号, 而且依赖于要素市场上的价格信号以及企业控制权的流动。一些国有企业之所以不纳入控股公司的管理之下就难以进行结构调整,是因为这些企业其实只是政府附属的工厂而不是真正的企业,能承担风险的所有者并没有到位。在乡镇企业和三资企业中,产出结构调整的过程也每天都在进行,但似乎并不需要控股公司的帮助。因此,不能简单地认为,要加快产出结构调整,就必须把相关的资源都集中在一个企业内部,或集中在一个主体的控制之下。

2.企业边界的确定者

组织重构的任务之一是确定企业的边界,即确定哪些经营活动将留在自己的企业,哪些将交给别的企业或别的主体。例如一个生产汽车的企业需要确定是否自己生产轮胎,一个生产棉布的企业需要确定是否同时生产化纤。由于多年的条块分割的重复建设,对相当一部分行业和企业,重新确定企业边界的问题主要是一个扩展的问题。不过,企业边界的问题并不只是一个规模经济的问题。一个汽车企业从规模经济角度看可能没有必要自己生产轮胎,但它可能发现不自行生产(或收购别的生产者),就难以控制轮胎的质量。和产出结构调整的决策一样,确定 企业边界的决策也是有风险的,有效率的边界是在一个“错了再试”的过程中发现的。因此,企业边界的调整是那些为其决策错误承担损失的重组者的事情,而不是政府及其行业管理部门的事情。

3.调整资本结构的决择者

控制权转移的过程完成之后,资本结构调整的一个重要途径是引入新的投资。对于已经到位的重组者,引入新投资既可以通过借债,也可以通过引进新的股东。如果重组者可以引入国家资本金,就几乎肯定不会去向银行贷款。因为国家资本金是一种非常廉价的资金,不仅政府干预的程度与国家投入的资本金多少无关,国家还可以不拿走它应得的分红,甚至接受比其他股东较少的分红。如果重组者本身也是国有资本的代表,则新增的国家资本金几乎就是免费资金。当然,世界上是没有“免费午餐”的,给企业的免费资金对国家就意味着财政补贴。但由于这一道理没有被认识,很多人误以为一切股权投资都像国家资本金或小股民的投资那样廉价,因而股权融资总是优于债权融资。显然,如果国家或小股民作为股东的利益能得到充分的实现, 股权融资对重组者来说并不一定优于债权融资,因为这意味着别人要分享决策权和重组成功时的利益。在这种情况下,既不能说负债率越低越好,也不可能算出一个最优的负债率。最后的选择只能由为此付出成本并承担风险的重组者来做出。

4.调整劳动刀结构的决策者

劳动力结构的调整无疑包括分流富余人员。值得强调的是,富余人员分流的主要意义不在于降低企业工资成本,把过去对社会的贡献作为企业利润在报表上写出,而在于它为企业劳动力结构的调整创造了条件。一个现有100人,支付50万元工资成本的企业可能需要120人,愿 意支付100万元工资成本,但仍然需要分流富余人员。因为重组往往要求同时调整劳动力的结构,尤其是管理人员和熟练工人的结构。重组前的企业和许多困难企业一样,职工的收入水平通常较低。低收入本身是一种筛选机制,它等于要求那些能力较强,可以在市场上找到高收入 工作的职工尽快离开,否则将受到减少收入的惩罚。因此,为了提高企业的竞争力,重组者实际 上可能需要适当提高为管理人员和熟练工人而支付的工资成本,以吸引人才。劳动力市场的发 育和社会保障体系的建立,是这种结构调整的重要条件。与前面的决策一样,调整劳动力结构的决策也是风险决策,因为人的能力和品行是一种“私人信息”,当事人自己清楚,别人却不那么清楚,而一旦用错人,就会有损失。因此,要减少失误,最好的办法就是由承担损失的人来做,决策,即由重组者来决策。

以上的分析从一个侧面说明,重组者在企业重组和结构调整中居于核心地位。没有合格的重组者,重组中就会出现真空,结构调整也就只能由政府代劳。当然,合格的重组者并不能保证重组一定成功,否则也就不需要重组者。合格的重组者所能做的,只不过是通过承担决策的风险,使风险的成本在决策过程中得到充分的考虑,降低重组失败的概率,并使其他的利益相关 者脱离风险。重组如果失败,企业就只能进入新一轮的控制权转移,在清算或再次重组之间选择。如果重组成功,企业形成了较强的市场竞争能力,重组者就可能选择将股权转让,将重组和 益变现。如果他们认为保留股权比变现更有利,重组者就成为企业的长期主人。