神马文学网关于某国有企业改制的法律意见书
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/05/01 14:20:25
法 律 意 见 书
致：市国有资产管理办公室
根据市人民政府《关于同意市属国有某企业改革的批复》、(德政字[2003]14号)及我国现行有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定，经市国有资产管理办公室研究决定，山东天衢律师事务所接受委托，出具关于市某公司企业改制的法律意见书。
本所对该公司改制的相关事实和法律事项进行调查，对出具法律意见书所需的文件进行查阅，包括但不限于该公司作为改制企业的主体资格、企业资产审计报告、企业资产评估报告、改制方案，并就有关事项向该公司、企业改制领导小组、市国有资产监督管理部门咨询、了解并进行必要的讨论。
为出具法律意见书，该公司已向本所保证和承诺其提供的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏。
本所发表本意见书所依据的是本法律意见书出具以前已发生或存在的事实，及我国有关法律、法规和规范性文件。
本所同意将本法律意见书作为的市某公司申请批准国有产权转让的文件，上报国有资产监督管理机构。
本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论。
本法律意见书仅供该公司企业改制时申请批准国有产权转让之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对市某公司提供的文件、资料和有关事实进行核查分析，现出具法律意见如下：
一、市某公司的基本情况
市某公司是1990年经市某局批准、市工商局注册成立的国有中型(二)、企业，公司下辖某站。公司注册资本101万元，某站注册资本50.9万元。现在册员工109人，其中在岗96人，内退2人，退休人员11人。主要业务为某类商品收购、储存、调拨及顺价销售。
二、市某公司资产情况
1、经德州大正有限责任会计师事务所评估(见德正评字[2005]第002号、德正评字[2005]第003号评估报告书)、市财政局核准(见德财资产[2004]2号文件)，截至2005年12月31日，市某公司总资产为3755.54万元(含土地评估价值217.52万元)，总负债为4168.09万元，净资产为 - 412.55万元。
2、市某公司在计入土地收益，剥离政策性财务挂账204.51万元，减去职工待遇39.2万元，企业剩余净资产为 -247.24万元。按照德政发[2004]17号文件精神，国有净资-247.24万元，上浮-247.24万元，国有资产按零价格转让，国有资产全部退出。
我们注意到：市某公司1992年5月31日至1998年5月31日纳入中央和地方财政范围内的新增财务挂账1267万元，在评估中暂列入待处理财产损失，待政府核实确定并剥离到粮食行政主管部门后再作相关帐务处理。
三、市某公司国有产权的转让
1、市人民政府已作出同意市某公司国有产权转让的决定;市某公司职工代表大会已审议通过了《市某公司改制方案》。
2、市某公司净资产为负数，采取“零”资产改制的方式转让，是按照德政发[2004]17号《关于进一步深化市属企业改革的意见》第五条第4项的规定进行的。
我们注意到：市某公司国有资产的转让，是按照国务院国有资产监督管理委员会、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的规定，经市人民政府批准，国有资产按零价格协议转让给改制后企业的全体职工股东，符合相关法律法规。
四、结论意见
通过对市某公司改制工作及相关事实的了解和对该公司提供的改制文件资料的审查分析，本律师认为，市某公司作为改制的企业是合法设立并有效存在的国有企业，其资产状况是真实的，其国有产权的转让具备合法性，符合《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份，该公司和本所各持一份，上报政府国有产权管理部门一份。
山东天衢律师事务所
经办律师：于健生
二○○六年七月三十一日
(责任编辑：佚名q)