神马文学网新亚制程(002388)关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
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广东信达律师事务所法律 意见 书
委托 方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
项目事由：首次公开发行股票并上市
出具时间：二 八年五月
中国·深圳
广东信达律师事务所
广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................41
十九、发行人业务发展目标...............................................................................42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................42
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................42
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.......................................................43
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并上市的行为
新亚连锁 指 深圳市新亚工具连锁店有限公司，发行人的前
身
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司，原名深圳市
新力达电子有限公司，为发行人的控股股东
奥科汽配 指 惠州市奥科汽车配件有限公司，原名惠州市奥
科电子工具有限公司
好顺电工 指 深圳市好顺电工有限公司，为发行人的全资子
公司
惠州新力达 指 惠州新力达电子工具有限公司，为发行人的全
资子公司
昆山新亚 指 昆山市新亚电子工具有限公司，为发行人的全
资子公司
苏州新亚 指 苏州新亚机电设备有限公司，为发行人的全资
子公司
旭富达 指 深圳市旭富达电子有限公司，为发行人的全资
子公司
香港新亚达 指 新亚达（香港）有限公司，为发行人的全资子
公司
新力达汽贸 指 深圳市新力达汽车贸易有限公司，为新力达集
团的控股子公司
南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，为
发行人的审计机构
《审计报告》 指 南方民和出具的深南财审报字（2008）第CA388
号《深圳市新亚电子制程股份有限公司2005 年
度、2006 年度、2007 年度及2008 年 1-3 月三年
又一期财务报表的审计报告》
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
《内部控制鉴证报告》 指 南方民和出具的深南专审报字（2008）第ZA022
号《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行并上市管理办法》
《12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 发行人的《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
招商证券 指 招商证券股份有限公司，为发行人的保荐机构、
主承销商
信达 指 广东信达律师事务所，为发行人的法律顾问
元 指 人民币元
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
24 518048
中国 深圳 深南大道航天大厦 层 邮政编码：
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：86-755-88265288 83243139 传真(Fax.)：86-755-83243108
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广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
信达首字（2008）第008 号致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《首发管理办法》、《12 号编报规则》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派麻云燕、林彬等律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行 A 股并上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达律师依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次发行上市所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师就本次发行上市有关的文件、事实及其他有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，信达律师审查了贵公司提供的与本次发行上市相关的文件和资料。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行上市的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行与上市的批准程序及内容
发行人于2008 年 1 月27 日召开的2008 年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告》及《新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告》、《公司章程（草案）》、《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行具体事宜的议案》等。
（二）股东大会决议的程序合法
发行人本次股票发行与上市，已经依法定程序获得发行人 2008 年第一次临时股东大会的有效批准，股东大会授权发行人董事会办理本次发行的有关事宜。
（三）股东大会决议的内容合法有有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会为本次发行与上市所作的决议的内容合法有效。
（四）授权范围、授权程序
本次股东大会授权董事会办理本次发行与上市事宜的授权范围、程序合法有效。
信达认为，发行人 2008 年第一次临时股东大会决议，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市等相关决议，决议内容合法、有效。股东大会授权董事会办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人是根据《公司法》的规定由新亚连锁整体变更为股份有限公司。于
2007 年 6 月29 日在深圳市工商行政管理局（以下简称“市工商局”）注册成立
的股份有限公司。发行人持有市工商局 2007 年 6 月 29 日核发的注册号为
4403011104104 的《企业法人营业执照》，现《企业法人营业执照》的注册号变更为440301102907606。
经核查，信达认为，发行人设立的程序符合法律、法规及有关规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
发行人自设立之日起，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形。发行人已通过 2007 年度工商年检，为有效存续的股份有限公司。
（三）发行人符合《首发管理办法》所规定的主体资格条件
1、发行人的前身为新亚连锁，设立于2003 年 1 月 10 日。从新亚连锁成立之日起计算，发行人的持续经营时间已在 3 年以上。
2、根据南方民和出具的深南验字（2007）第078 号、深南验字（2007）第
179 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经信达核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
3、根据发行人书面确认并经信达核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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6、根据发行人书面确认并经信达核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
信达认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经核查，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的发行上市的条件，以下逐项评析：
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人书面确认并经信达适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
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（1）、经信达适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2 ）、招商证券、信达、南方民和对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关培训，发行人的董事、监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关的现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范文件的相关规定和要求，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的情形。
（4 ）、经发行人书面确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。南方民和已向发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（5）经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的情形。
（6）、发行人的《公司章程》中已经明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）、根据南方民和出具的《内部控制鉴证报告》并核查发行人的内部控制制度，发行人已建立起适当的资金管理制度。根据南方民和出具的《审计报告》并经信达适当核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）、根据南方民和出具的《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2 ）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由南方民和出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
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（3）、经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由南方民和出具了无保留意见的
《审计报告》。
（4 ）、根据南方民和出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人独立董事对关联交易发表了意见，认为关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
1）根据南方民和出具的深南专审报字（2008）第 ZA023 号《关于深圳市
新亚电子制程股份有限公司申报期非经常性损益明细表的审核报告》，
发行人最近3 个会计年度的净利润均为正数且累计额已超过3000 万元，
且可分配利润数额为正；
2）根据南方民和出具的《审计报告》，发行人在最近3 个会计年度营业收
入累计已超过3 亿元。
3）发行人目前的股本总额为8300 万元，已超过3000 万元。
4 ）根据《审计报告》，发行人最近一期末的无形资产扣除土地使用权后，
占净资产的比例不高于20%；
5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）、根据南方民和出具的《审计报告》、发行人的税务征收主管机关出具的《证明》和发行人书面确认，发行人依法纳税，各项税收优惠均符合现行适用的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（8）、根据发行人书面确认及南方民和出具的《审计报告》，并经信达适当核查，发行人不存重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）、发行人已书面承诺，本次发行的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条列举的情形。
（10）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响持续盈利能力的情形。
5、募集资金运用
（1）、根据发行人2008 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于《新增营销网点项目》、《电子制程技术中心项目》。信达认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
（2）、根据发行人拟订的《新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告》、
《增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告》并经信达核查，发行人本次募集资金金额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）、经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4 ）、经发行人书面确认，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真的研究和分析，确信投资项目符合公司战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）、经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（6）、根据发行人2007 年第一次股东大会审议并通过的《深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次发行上市所募集到的资金将存放于董事会决定开设的专项帐户内。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式
1、发行人的前身新亚连锁设立于2003 年 1 月 10 日。新亚连锁成立时的注册资本为 1000 万元，其中新力达集团出资 900 万元，出资比例为 90%，许洪出资 100 万元，出资比例为 10%。2007 年 3 月，许洪将所持新亚连锁 10%的股权转让给奥科汽配，新亚连锁的股东变更为新力达集团、奥科汽配（详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”）。
2、2007 年 6 月 8 日，新亚连锁召开2007 年第一次临时股东会，新亚连锁两名股东新力达集团、奥科汽配均派代表参加了会议，会议通过了新亚连锁整体变更为股份公司的方案，同意股份公司的名称为“深圳市新亚电子制程股份有限公司”，同意将新亚连锁审计后的净资产值 71,310,310.28 元中的 70,000,000.00
元按照 1：1 的比例折为股份公司的股份 70,000,000 股，每股面值 1 元，余额
1,310,310.28 元计入股份公司的资本公积。
3、2007 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会，会议通过了《关于创立深圳市新亚电子制程股份有限公司的议案》等有关发行人设立的议案。
4、根据南方民和2007 年 6 月26 日出具深南验字（2007）第078 号《验资报告》，截至2007 年6 月26 日，发行人的实收资本为7000 万元。
5、发行人于2007 年 6 月29 日领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011104104 的《企业法人营业执照》。
经核查，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
发行人是由新亚连锁整体变更设立的股份公司。原新亚连锁的全体股东于
2007 年 6 月 8 日签署了《发起人协议》，对发行人的名称、设立的方式、组织形式、发起人的出资、发起人的权利、义务等事项作出了详细的约定。
经审查，信达认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》的内容符合
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资
根据南方民和于 2007 年 5 月 15 日出具的深南财审报字（2007）第CA600
号《审计报告》，截至 2007 年 4 月 30 日，新亚连锁审计后的净资产值为
71,310,310.28 元。
根据南方民和会计师事务所于2007 年6 月26 日出具的深南验字（2007）第
078 号《验资报告》，截至2007 年6 月26 日，发行人的实收资本为7000 万元。
信达认为，发行人设立过程中的有关验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2007 年6 月26 日，发行人召开了股份公司创立大会。会议审议并通过了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立深圳市新亚电子制程股份有限公司的议案》、《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司设立费用的议案》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》以及选举股份公司第一届董事会、第一届监事会等相关议案。
经核查，信达认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。发行人按照发展规划，设置了从事主营业务或其合理延伸业务的
6 家全资子公司及 15 家分公司。发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
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经核查，信达认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
信达认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
信达认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的采购和产品销售系统。
（四）发行人的人员独立
信达认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
信达认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
信达认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的人员、机构、财务独立。据此，信达认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的情况
1、发起人——新力达集团
新力达集团设立于 1993 年6 月 18 日，现持有注册号为440301102798904 的
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《企业法人营业执照》，住所地为深圳市福田区华强北路赛格广场36 层 3607A，法定代表人许伟明，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内汽车销售（不含小汽车）；物业管理。
新力达集团为发行人的发起人之一，现持有发行人股份 6300 万股，占发行人股本总额的75.9%，为发行人的控股股东。
2、发起人——奥科汽配
奥科汽配设立于2006 年9 月11 日，现持有注册号为441300000021334 的《企业法人营业执照》，住所地为惠州市麦地路34 号第一层，法定代表人范观定，经营范围为：销售：汽车配件。
奥科汽配为发行人的发起人之一，现持有发行人股份700 万股，占发行人股本总额的 8.43%。
3、股东——许伟明
许伟明，身份证号码为 440301196408153839，住所为广东省深圳市福田区金海湾花园9 栋 30A。在发行人设立后，为解决发行人生产经营场所长期租用实际控制人许伟明个人房产、形成大额关联交易的问题，在2007 年 9 月，许伟明以其合法拥有的房产向发行人增资，取得发行人股份 1300 万股，占发行人股本总额的 15.67%。
经核查，信达认为，发行人的发起人新力达集团、奥科汽配均为有效存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，具有法律规定担任发起人的资格；股东许伟明为具有完全民事行为能力的自然人，对发行人的出资真实，有资格成为发行人的股东。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人为新力达集团、奥科汽配两家企业法人，均为内资企业，在中国境内有固定住所，各发起人以新亚连锁经审计后的净资产作为对发行人的出资。经核查，发起人的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发起人或股东投入发行人的资产
信达认为，发起人或股东已投入发行人的资产产权清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人是由新亚连锁整体变更而来。原新亚连锁的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。经核查，原登记在新亚连锁名下的房产、股权、车辆、专利、商标等资产或权属证书均已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
经信达核查，在发行人设立后，增资成为发行人股东的许伟明先生，其用于增资的资产已经过户到发行人名下。七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人是由新亚连锁整体变更设立的股份有限公司。发行人于2007 年 6 月设立时，股本结构如下：
股东名称 认购股份数量（万股） 股份比例（%）
新力达集团 6300 90%
奥科汽配 700 10%
合计 7000 100%
信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的股权沿革
1、2003 年 1 月，发行人的前身新亚连锁设立
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新亚连锁设立时注册资本为 1000 万元，股东与股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
新力达集团 900 90%
许洪 100 10%
合计 1000 100%
2、2007 年3 月股权转让
2007 年3 月28 日，许洪与惠州市奥科电子工具有限公司（现变更为惠州市奥科汽车配件有限公司）签署《股权转让协议》，许洪将其持有新亚连锁 10%的股权转让给惠州市奥科电子工具有限公司。股权转让后，新亚连锁的股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
新力达集团 900 90%
奥科汽配 100 10%
合计 1000 100%
3、2007 年6 月新亚连锁整体变更、发起设立为股份公司，发行人的股权结构变更为：
股东名称 认购股份数量（万股） 股份比例（%）
新力达集团 6300 90%
奥科汽配 700 10%
合计 7000 100%
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☆ 4、2007 年9 月许伟明增资入股，发行人注册资本增加至8300 万元
☆ 2007 年 8 月6 日，发行人、新力达集团、奥科汽配与许伟明共同签署了《增资扩股协议》，许伟明以其合法拥有的经评估价值为 15,061,106 元的房产（位于深圳市福田区赛格广场3310B 等 10 套房产）向发行人增资成为股东。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 认购股份数量（万股） 股份比例（%）
新力达集团 6300 75.9%
奥科汽配 700 8.43%
许伟明 1300 15.67%
合计 8300 100%
经核查发行人设立及历次股权变动的有关文件，包括《董事会决议》、《股东会决议》、《股权转让协议》、修订后的《公司章程》、《增资扩股协议》及变更后的《企业法人营业执照》等资料，信达认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股权质押情况
经发行人各股东书面确认并经信达适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形，不存在潜在纠纷。八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经信达适当核查，发行人及其境内分公司、子公司实际从事的业务与经核准的经营范围一致。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
2、信达认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律的规定。
（二）发行人的境外经营
发行人在香港投资设立了香港新亚达，已经获得商务部[2007]商合境外投资证字第 001527 号《批准证书》批准。
信达认为，发行人在境外设立香港新亚达经营已经获得了商务部的批准。
根据发行人聘请的香港律师周卓立、陈启球、陈一理律师事务所出具的法律意见，香港新亚达为合法存续之法团公司。
（三）发行人业务变更情况
经核查，发行人最近三年发生过经营范围变更的情形，但该等变更是根据发行人业务发展的实际经营状况作出的调整，主营业务没有发生变化。经营范围的变更分别向深圳市工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法有效。
（四）发行人的主营业务
经审核南方民和出具的《审计报告》，信达认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
截至本律师工作报告出具之日，发行人没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形。发行人的经营正常未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定。发行人拥有其生产经营所需的各项资质、证书，各项证书均在有效期内。
信达认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（1）、新力达集团，持有发行人股份6300 万股，占发行人总股本75.90%，为发行人控股股东。其股东为：许伟明（持有80%的股权）、徐琦（持有20%的股权）。
新力达集团现有 2 家分公司，即深圳市新力达电子集团有限公司广州分公司、深圳市新力达电子集团有限公司大连分公司。上述上述2 家分公司已办理了国税注销登记手续，目前正在办理地税与工商的注销登记手续。
（2）、许伟明，持有发行人股份 1300 万股，占发行人总股本的 15.67%；
（3）、奥科汽配，持有发行人股份700 万股，占发行人总股本的 8.43%。其股东为：范观定（持有 95%的股权），张信夏（持有5%的股权）。
2、实际控制人——许伟明、徐琦夫妇
许伟明，身份证号码为 440301196408153839，住所为广东省深圳市福田区金海湾花园9 栋 30A，现担任发行人的董事、总经理。
徐琦，身份证号码为 440301196704152726，住所为广东省深圳市福田区金海湾花园 9 栋 30A，现担任发行人全资子公司香港新亚达的执行董事。
许伟明现持有新力达集团 80%的股权，徐琦现持有新力达集团20%的股权。许伟明与徐琦为夫妻关系，为发行人的实际控制人。
3、其他关联方
范观定，为许伟明的外甥女。范观定持有奥科汽配 95% 的股权，并担任发行人财务综合部主管。
张信夏，持有奥科汽配 5%的股权，并在发行人控股子公司惠州新力达担任总经理。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
(1) 深圳市新力达机电有限公司。新力达集团出资900 万元，出资比例90%，
徐琦出资 100 万元，出资比例 10%。2007 年 12 月 17 日该公司在深圳市
工商行政管理局办理了注销登记手续。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
(2) 新力达汽贸。股东四名，其中新力达集团出资700 万元，出资比例70%，
徐琦出资150万元，出资比例15%，张旭升出资100万元，出资比例 10%，
赵登俊出资 50 万元，出资比例 5%。
(3) 深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司。股东三名，其中：新力达集团出
资900 万元，出资比例90%，新力达汽贸出资50 万元，出资比例 5%，
赵登俊出资 50 万元，出资比例 5%。
(4) 深圳市新力达保险经纪有限公司。股东二名，其中：新力达集团出资950
万元，出资比例95%，郭泽弘出资50 万元，出资比例 5%。
(5) 深圳市新力达投资有限公司。股东二名，其中：新力达集团出资400 万
元（已出资 160 万元），出资比例 80%，许雷宇出资 100 万元（已出资
40 万元），出资比例20%。
(6) 博罗县桃花源农业生态发展有限公司。许伟明出资200 万元，出资比例
100%。
5、实际控制人及其他关联方控制的其他经济实体
(1) 深圳市福田区新亚电子工具商店。为2004 年9 月 10 日成立的个体经营
商店。已于2007 年9 月30 日在深圳市工商行政管理局福田分局白沙岭
工商所办理了注销登记手续。
(2) 深圳市福田区新亚电子工具商行。为2005 年 7 月4 日成立的个体经营
商行。已于2007 年 9 月30 日在深圳市工商行政管理局福田分局白沙
岭工商所办理了注销登记手续。
(3) 东莞市城区新亚电子工具商行雁田分店。为 1996 年 8 月2 日成立的个
体经营分店。已于2007 年 10 月31 日在东莞市工商行政管理局办理了
注销登记手续。
(4) 深圳市福田区新亚工具赛格商店。为 2002 年 11 月25 日成立的个体经
营商店。已于2007 年 9 月3 日在深圳市工商行政管理局办理注销登记
手续。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
(5) 博罗县杜鹃谷农业生态发展有限公司。范观定出资200 万元，出资比例
100%。
上述(1)、(2)、(3)、(4)以“商店”、“商行”等名义个人投资的经营实体，均由同一实际控制人许伟明投资设立，其所经营的产品与新亚连锁类似，但由于该等经营实体不能纳入发行人的合并范围，为避免同业竞争，已全部注销。
（二）重大关联交易
经审阅南方民和出具的《审计报告》及发行人提交的财务资料并经信达适当核查，发行人于2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年 1-3 月存在货物采购、销售、租赁、股权收购、担保、受让商标、专利、受让车辆、增资等关联交易。
（三）关联交易的公允性
1、关联交易的产生原因
信达以访谈、书面和文件等形式详细了解了各类关联交易发生的原因。上述深圳市福田区新亚电子工具商店、深圳市福田区新亚电子工具商行、东莞市城区新亚电子工具商行雁田分店、深圳市福田区新亚工具赛格商店等经营实体由发行人实际控制人许伟明投资设立。该等经营实体与发行人控股股东新力达集团投资设立的控股子公司及下设原有的5 个分公司，在其股权转让或注销或变更前，均从事与新亚连锁相类似的业务，并且由新亚连锁在业务及经营上统一管理，新力达集团的货物采购及货物销售导致其与发行人之间的采购、销售的关联交易。加之，新亚连锁原先未取得进出口权，因此部分境外的采购、销售通过有进出口权的新力达集团进行，形成了与新力达集团之间较大金额的关联交易。
为减少关联交易，新亚连锁通过一次性的关联交易收购了原新力达集团下属的好顺电工、惠州新力达，在许伟明注销其投资设立的经营实体、新力达集团注销其分公司或变更其业务后，发行人在各地新设了多个分公司承接了该等经营实体、分公司所从事的业务。发行人已申请办理对外贸易经营者备案登手续，取得
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证》编码4453162057，可以依法从事进出口业务，其境外的采购、销售不再需要通过新力达集团进行。
2、对关联交易的核查意见
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
经审阅《审计报告》并经信达适当核查：信达认为：（1）发行人向关联方采购货物与销售货物的交易价格均参照市场价格确定；（2）发行人租用关联方的房产，租金标准不偏离当时市场指导租金标准；（3）股权收购均以目标公司经审计的净资产值作为定价依据；（4 ）发行人受让车辆按照账面净值定价；（5）发行人受让关联方的商标、专利是无偿的；（6）发行人为控股股东提供的担保已经解除。
发行人的监事会、独立董事对上述关联交易进行了核查，认为发行人与其关联方之间因经营活动而发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。发行人于2008 年 1 月27 日召开股东大会审议通过了《公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案》。
信达认为，上述关联交易的合同内容不违反法律禁止性规定，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人与其股东之间的关联交易
对于发行人与新力达集团、许伟明、徐琦之间的关联交易，发行人已采取以下必要措施对其他股东的利益进行保护：
1、确定了公允的定价原则
2、严格执行有关关联交易的决策程序
3、独立董事对关联交易进行审核
信达认为，对于关联交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及在经2008 年 1 月 27
日2008 年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（六）发行人与关联方之间的同业竞争核查
1、发行人与股东之间不存在同业竞争
经核查并经发行人的股东从事的业务，发行人与股东之间不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
经核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围及其实际从事的业务，信达认为，发行人与上述关联方之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施或承诺
为了避免与发行人产生同业竞争，许伟明、徐琦已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》。信达认为，该《避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效，许伟明、徐琦已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经核查，发行人在《招股说明书》中已经对上述重大关联交易及许伟明、徐琦出具的《避免同业竞争的承诺函》的内容进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产
（一）房产
1、登记在发行人名下的房产共有 10 项，具体为：
序 房地产证号 房屋坐落 房号 使用年限 用 建 筑 面 积 备注
2
号 途 (M )
01 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 49.76 已抵押
3000499362 号 强北路 3307B 月02 日 公
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
02 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 51.01 已抵押
3000499251 号 强北路 3308A 月02 日 公
03 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 97.98 已抵押
3000499360 号 强北路 3308B 月02 日 公
04 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 75.94 已抵押
3000499276 号 强北路 3309A 月02 日 公
05 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 75.94 已抵押
3000499147 号 强北路 3309B 月02 日 公
06 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 97.98 已抵押
3000499252 号 强北路 3310A 月02 日 公
07 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 51.01 已抵押
3000499354 号 强北路 3310B 月02 日 公
08 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 49.76 已抵押
3000499274 号 强北路 3311A 月02 日 公
09 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办
67.42
3000499353 号 强北路 3311B 月02 日 公 已抵押
10 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办
86.99
3000499249 号 强北路 311B-1 月02 日 公 已抵押
合计 703.79
2、登记在惠州新力达名下的房产
根据 1999 年 5 月4 日惠州新力达与惠州市国土局签署的《国有土地使用权出让合同》，惠州新力达以出让方式取得位于惠州市仲恺开发区 19 号小区面积为
6,971.00 平方米的工业用地，使用年限为 50 年，终止日期2049 年 5 月4 日。惠州新力达已付清土地出让金并领取了惠府国用（99）字第13021400048 号《国有土地使用证》。惠州新力达在此地块上已按规定用途建造了厂房、宿舍，共有 8
项，具体为：
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
序 用 建筑面积 备注
房产证号 房屋坐落 房号 使用年限
号 途 2
(M )
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
01 厂房第一层 1405.15
1748773 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
02 厂房第二层 1405.15
1748770 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
03 厂房第三层 1405.15
1748769 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
04 厂房第四层 1405.15
1748772 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
05 厂房第五层 1405.15
1748771 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
06 厂房第六层 1405.15
1748768 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 宿 已抵押
07 宿舍(5 层) 2051.82
1748775 号 发区 19 小区 月04 日 舍
粤房地证字第 惠州市仲恺开 集体宿舍 至2049 年 05 宿 已抵押
08 1683.07
1748774 号 发区 19 小区 (5 层) 月04 日 舍
合计 12165.79
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（二）土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产
1、土地使用权
发行人未单独取得土地使用权。
2、商标
（1）、发行人拥有的商标如下：
序 核定使
注册商标 注册人 注册编号 注册有效期限 取得方式
号 用商品
01 发行人 第3647777 号 第35 类 2005 年 6 月21 日至 申请
2015 年6 月20 日
发行人 第3319453 号 第 11 类 2004 年 6 月28 日至 受让
02 2014 年6 月27 日
2004 年 5 月28 日至
03 发行人 第3319454 号 第 1 类 2014 年 5 月27 日 受让
2004 年11 月14 日至
04 发行人 第3319456 号 第7 类 2014 年 11 月 13 日 受让
2003 年9 月14 日至
05 发行人 第3319457 号 第 8 类 2013 年9 月 13 日 受让
2004 年 3 月21 日至
06 发行人 第3319458 号 第9 类 2014 年3 月20 日 受让
2003 年 6 月21 日至
07 发行人 第3169728 号 受让
第9 类 2013 年6 月20 日
2005 年4 月21 日至
08 发行人 第3722681 号 第 8 类 受让
2015 年4 月20 日
2005 年 7 月 7 日至
09 发行人 第3722682 号 受让
第 6 类 2015 年7 月6 日
10 2005 年 7 月21 日至
发行人 第3722683 号 第 1 类 受让
1 2015 年7 月20 日
2005 年 7 月 14 日至
11 发行人 第3722684 号 受让
第 11 类 2015 年7 月 13 日
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2005 年 11 月7 日至
12 发行人 第3722685 号 受让
第7 类 2015 年 11 月6 日
2003 年 6 月21 日至
13 发行人 第3169729 号 第9 类 2013 年6 月20 日 受让
上述第 2 至第 13 项商标登记的权利人原为发行人的控股股东新力达集团。根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人已与新力达集团签订了《注册商标转让合同》，从新力达集团无偿受让上述商标。发行人已于2008 年4 月 14 日取得上述第2 项至第 13 项《核准商标转让证明》。
（2）、正在受让的商标如下：
序 核定使
注册商标 注册人 注册编号 注册有效期限
号 用商品
2004 年 10 月 21 日至2014
01 新力达集团 第3319455 号 第 6 类 年 10 月20 日
该商标登记的权利人为新力达集团。发行人已与新力达集团签订了《注册商标转让合同》，从新力达集团无偿受让该商标。该商标的《核准商标转让证明》正在办理之中，发行人取得该证明不存在法律障碍。
（3）、发行人正在申请的商标如下：
序号 商 标 类 别 注册号/ 申请号 申请日期 备 注
01 OKKO 奥克 6 5422928 2006 年 6 月 16 日 已受理
02 OKKO 奥克 7 5422929 2006 年 6 月 16 日 已受理
03 OKKO 奥克 8 5422930 2006 年 6 月 16 日 已受理
04 OKKO 奥克 9 5422931 2006 年 6 月 16 日 已受理
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05 OKKO 奥克 11 5422932 2006 年 6 月 16 日 已受理
上述商标申请人为发行人全资子公司惠州新力达。根据发行人提供的资料并经信达核查，上述商标的注册申请已经国家工商行政管理总局商标局受理并于
2006 年 11 月2 日出具了《注册申请受理通知书》。
3、专利
发行人拥有的专利如下：序
专利名称 类型 权利人 证书号 专利号 申请时间号
01 第489006
焊台 外观设计 发行人 ZL2005 3 0057068 5 2005 年4 月22 日
号
02 便携式离子 惠州新力 第614153
外观设计 ZL2006 30057887.4 2006 年4 月 11 日
风机 达 号
03 智能化无铅 惠州新力 第614904
外观设计 ZL200630057884.0 2006 年4 月 11 日
焊台 达 号
04 惠州新力 第615134
电动螺丝批 外观设计 ZL200630057886.X 2006 年4 月 11 日
达 号
05 扩展型离子 惠州新力 第621881
外观设计 ZL2006 30057888.9 2006 年4 月 11 日
风机 达 号
06 螺丝自动供 惠州新力 第621832
外观设计 ZL2006 30057885.5 2006 年4 月 11 日
给机 达 号
（三）发行人拥有的主要经营设备情况
根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人现拥有并使用的经营设备主要包括：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。经核查发行人提供的编号为 20590031301010700008 的保险单，发行人已为其仓储物、柜台、
办公设备等购买了财产保险综合险。保险有效期一年自 2007 年 12 月 24 日至
2008 年 12 月24 日止。
（四）财产的产权状况
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经核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）财产的取得方式
1、发行人所拥有的房屋产权是通过许伟明作价入股方式取得，惠州新力达拥有的房产均为在合法取得的土地使用权的地块上自建取得。上述房产均已取得
《房地产证》。
2、惠州新力达拥有的土地使用权系以出让方式合法取得。
3、发行人拥有的 1 项商标通过申请获得，1 项专利通过受让取得。发行人全资子公司惠州新力达拥有的 5 项专利通过申请获得。发行人从新力达集团无偿受让 13 项商标，发行人已取得其中 12 项商标的《核准商标转让证明》，1 项商标的转让手续正在办理之中，发行人取得该商标的权属证书不存在法律障碍。
4、发行人拥有的飞度、五十铃人货车共8 辆汽车通过有偿受让获得。
☆ 5、信达审核、抽查了发行人部分经营设备的购置合同、发票，认为发行人的主要经营设备均通过购置方式取得。
（六）财产所有权或使用权的限制情况
☆ 1、发行人拥有的、位于赛格广场3307B、3308A、3308B、3309A、3309B、
3310A、3310B、3311A、3311B、3311B-1 的房产（《房地产权证》编号为深房地字第 3000499362 号、3000499251 号、3000499360 号、3000499276 号、3000499147
号、3000499252 号、3000499354 号、3000499274 号、3000499353 号、3000499249
号）已抵押给中国银行深圳分行。
2、惠州新力达拥有的、位于惠州市仲凯开发区 19 号小区厂房第一层、第二层、第三层、第四层、第五层、第六层及宿舍与集体宿舍（《房地产权证》编号为粤房地证字第 1748773 号、1748770 号、1748769 号、1748772 号、1748771
号、1748768 号、1748775 号、1748774 号）已抵押给中国银行深圳分行。
（七）发行人租赁房屋的情况
发行人及其下属分公司、子公司存在租赁房屋的情况，具体如下：
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
1、发行人及其分公司租赁房屋的情况
（1）、许伟明（出租人）与发行人（承租人）于2007 年 10 月31 日签订登记号为深（福）0229609 的《深圳市房地产租赁合同》，出租位于赛格广场36 楼
3607B、3608A 、3608B、 3609B 、3609A、 3610A、 3611B、 3611A、 3611B-1
的房屋，面积为661.27 平方米，月租金 79,352.00 元，租期自2007 年 11 月 1 日起至2009 年 10 月31 日止。出租人许伟明已取得上述房屋的《房地产证》。
（2）、许伟明（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞分公司（承租人）于2007 年9 月30 日签订《房屋租赁合同》，出租位于东莞市华凯大厦802A号房屋，面积为319.75 平方米，月租金 12,000 元，租期自2007 年 9 月30 日起至2017 年9 月29 日止。出租人许伟明已取得该房屋的《房地产权证》。
（3）、徐琦（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞常平分公司
2007 年 9 月29 日签订了《房屋租赁合同》，出租位于东莞市常平
（承租人）于镇星汇中心20 楼 02 室房屋，面积为468.5 平方米，月租金 15000 元，租期自2007
年 10 月30 日至2017 年 10 月30 日止。出租人徐琦已取得该房屋的《房地产权证》。
（4 ）、徐琦（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司广州分公司（承租人）于 2007 年 6 月30 日签订了《房屋租赁合同》，出租位于广州市天河南二路 31 号丰兴广场中兴阁 12 楼 1201 和 1203 房屋，面积 306.58 平方米，月租金
15,000 元，租期自2007 年 7 月 1 日起至2009 年 7 月31 日止。出租人徐琦已取得该房屋的《房地产权证》。
（5）、深圳市新亚工具连锁店有限公司宝安分公司（承租人）与深圳市宝安华丰实业有限公司（出租人）于2007 年 3 月22 日签订编号为深（宝）0153746
的《房地产租赁合同》，承租位于深圳市宝安区 25 区步行街华丰时代广场 3 楼
363 号的房屋，面积 100 平方米，月租金 7192 元，租期自2007 年 5 月 1 日起至
2010 年4 月31 日止。经核查，深圳市宝安鸿宇实业有限公司取得该房屋的《房地产证》，并出具《证明》，同意出租人深圳市宝安华丰实业有限公司对上述房产进行分层出租、转租、管理、经营使用。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（6）、深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞长安分公司（承租人）与东莞
市好运物业租赁有限公司（出租人）于 2007 年 11 月23 日签订《租赁合同》，承租位于东莞市长安镇新安社区圳地村好运大厦 8 楼 A 座房屋，面积 421 平方米，月租金 12600 元，租期自2007 年 11 月23 日至2009 年 11 月23 日止。经核查，上述房屋的共有人为梁振国、邓少芬、梁桂文、梁慧铃、张国良、李婉琼，已取得粤房地共证字第 C0553997 号《房地产权共（用）证》，共有人共同出具
《确认函》，同意出租人东莞市好运物业租赁有限公司把上述房屋出租给深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞长安分公司使用。
（7）、深圳市新亚电子制程股份有限公司中山分公司（承租人）与中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（出租人）于2007 年9 月29 日签订中炬物业（2007）铺 23 号（续租）《店铺租赁合同书》，承租位于中山火炬高技术产业开发区兴隆街第48 号之二卡的房屋，面积 163 平方米，月租金4564 元，租期自2007 年 10
月 1 日起至2009 年9 月30 日止。出租人中炬高新技术实业（集团）股份有限公司已取得该房屋的《房地产权证》。
（8）、天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司天津分公司（承租人）于2006 年4 月 1 日签订《写字楼租赁合同》，出租位于天津市河西区友谊路5 号的北方金融大厦第9 层 912 室，面积 325.81 平方米，年租金22 万元，租期自2006 年4 月 1 日起至2009 年3 月31
日。经核查，天津泰达投资控股有限公司取得天津市河西区友谊路5 号北方金融大厦房屋的《房权证》，其于2007 年3 月2 日将上述房产划拨给天津泰达建设集团有限公司，天津泰达建设集团有限公司于2007 年 3 月8 日委托出租人天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司对该房产经营管理。
（9）、深圳市新亚电子制程股份有限公司大连分公司（承租人）与大连经济技术开发区昌临房屋租赁服务有限公司（出租人）于2007 年9 月25 日签订《房地产租赁合同》，承租位于大开区本溪路 10 号（侨光大厦）1203-C 的房屋，面积 45 平方米，月租金 810 元，租期自 2007 年 9 月25 日起至2007 年 12 月 31
日。2008 年 1 月2 日双方续签了《房地产租赁合同》，租期自2008 年 1 月 1 日
，月至 2008 年 6 月30 日止。2008 年 4 月25 日双方续签了《房地产租赁合同》
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书租金 810 元，租期自2008 年7 月 1 日至2008 年 12 月30 日止。经核查，大连市商业银行取得该房屋的《房权证》，其委托出租人大连经济技术开发区昌临房屋租赁服务有限公司对该房屋经营管理。
（10）、姚红波（出租人）与深圳市新亚工具连锁店有限公司上海浦东分公司（承租人，现名称为深圳市新亚电子制程股份有限公司上海浦东分公司）于
2007 年 4 月4 日签订《上海市房屋租赁合同》，出租位于浦东新区金新路58 号
1008—1010 室的房屋，面积310 平方米，月租金 11170 元，租期自2007 年4 月
10 日起至2008 年4 月9 日止。2008 年 3 月 13 日双方续签了《上海市房屋租赁合同》，月租金 16750 元，租金逐年增加，租期自2008 年4 月 10 日至2011 年4
月9 日止。出租人姚红波已取得该房屋的《房地产权证》。
（11）、惠州新力达（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司惠州分公司（承租人）于2007 年 9 月30 日签订《惠州市房屋租赁登记备案合同书》，出租位于惠州市仲恺开发区19 小区的房屋，面积200 平方米，租期自2007 年9
月25 日至2008 年 8 月24 日。出租人惠州新力达已取得该房屋的《房地产证》。
（12）、新亚连锁（承租人）与深圳市华帝实业有限公司（出租人）于 2006
年 7 月4 日签订《永一国际电子市场租赁协议》，承租位于深圳市宝安区沙井上寮华利街永一国际电子市场的房屋，面积 8800 平方米（后面积由 8800 平方米变更为 8400 平方米），用途为商业，租期从2006 年9 月 1 日起至2020 年 10 月31
日止。租金每年递增，递增至第八年。出租人未能提供该房屋的产权证书。根据深圳市宝安区沙井街道城市建设办公室及深圳市宝安区沙井街道上寮社区居民委员会出具的《证明》，该物业未被列入旧城改造之列。
（13）、深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田分公司（承租人）与邓文光（出租人）于2007 年 9 月26 日签订《合同》，承租位于东莞市凤岗镇雁田村海晖大厦一楼71 号及二楼71 号—83 号的房屋，面积450 平方米，月租金6500
元，租期自2007 年 8 月 1 日起至2010 年 8 月 1 日止。出租人未能提供该房屋的产权证书。根据东莞市凤岗镇规划管理所及东莞市凤岗镇雁田村村民委员会出具的《证明》，因历史问题，暂时不能办理产权证书，但该建筑未被列入违建拆迁之列，在租赁期内可继续使用。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
2、好顺电工租赁房屋的情况
好顺电工（承租人）与中国华融资产管理公司深圳办事处（出租人）于2004
年4 月30 日签订编号为深（福）0030242 的《深圳市房地产租赁合同》，承租位于深圳市福田区南园路232 号五邑大厦（西）二楼北面的房屋，面积 500 平方米，月租金24,000 元，租期自2004 年 8 月 1 日起至2009 年7 月31 日止。经核查，中国工商银行深圳市分行取得该房屋的《房地产证》，中国工商银行深圳市分行于2002 年7 月与出租人签订《协议书》，将上述房屋划转移交给出租人。
3、苏州新亚租赁房屋的情况
苏州新亚（承租人）与苏州市吴中区城南街道石湖社区集体资产经营有限公
司（出租人）于 2007 年 3 月 8 日签订《房屋租赁合同》，承租位于越湖路 186
号工业区内的房屋，面积 1750 平方米，年租金 20 万元，租赁期自2007 年3 月
8 日起至2012 年 3 月 7 日止。出租人苏州市吴中区城南街道石湖社区集体资产经营有限公司已取的该房屋的《房权证》。
4、昆山新亚租赁房屋情况
昆山新亚（承租人）与昆山市创业投资有限公司（出租人）于2007 年 3 月
21 日签订了《租房协议书》，承租位于前进中路 180 号创业大厦第七层西侧的房屋，面积622.62 平方米，年租金348667.20 元，租期从2007 年4 月 1 日起至2012
年3 月31 日止。出租人昆山市创业投资有限公司已取得上述房屋的《房权证》。
经核查，上述房屋租赁合同中除“1、发行人及其分公司租赁房屋的情况”第（12）、（13）项存在瑕疵外，其余均合法有效。就该两项租赁，出租方未能提
供租赁房屋的产权证明或其有权出租房屋的证明。2007 年 11 月 20 日，发行人控股股东新力达集团就上述租赁向发行人出具《承诺函》，承诺：“在租赁期内如拆迁而搬迁，所产生的一切经济损失均由深圳市新力达电子集团有限公司承担。”据此，信达认为，上述租赁瑕疵不会对发行人的经营构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至2008 年3 月31 日，发行人将要履行或正在履行以及虽然已履行完毕，但对发行人有重大影响的合同，包括借款合同、授信协议及补充协议、担保合同、购销合同、本次发行上市的保荐协议与承销协议、股权转让合同、商标、专利、车辆转让合同、租赁合同。经信达审核上述合同，认为合同内容合法有效，发行人亦未发生因履行上述合同而产生纠纷，上述合同的履行不存在潜在重大风险。
（二）发行人没有发生侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人的书面确认，并经信达适当核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据南方民和出具的《审计报告》，截至2008 年 3 月31 日，发行人对新力
达集团的应付帐款余额为 309,461.11 元，对新力达集团的其他应付款余额为
22,232,341.66 元，对新力达汽贸的其他应付款余额为6,401,348.90 元。
2、发行人发生过为控股股东担保的情形，但该担保已经解除。目前发行人的股东新力达集团、许伟明、徐琦为发行人向深圳发展银行国贸支行借款 2500
万元整提供了担保；许伟明、徐琦为发行人向中国银行深圳分行申请 8000 万元的授信额度提供了担保。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经信达向发行人了解情况，上述应付新力达集团、新力达汽贸的款项为发行人历年向新力达集团、新力达汽贸借款累计形成，截至本律师工作报告出具日，上述应付关联方的款项已经付清。
根据发行人书面确认并经信达适当核查，信达认为，发行人金额较大的其他
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书应收、应付款是发行人在正常经营活动中产生的，且已经结清，不会对发行人经营形成不利影响。十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，新亚连锁/发行人设立至今，没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为，但发行人存在增资扩股及收购资产的行为。根据发行人提供的资料并经核查，信达认为，新亚连锁/发行人的增资扩股、收购行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
信达认为，发行人设立以来的上述资产变化，不构成重大变化，不会对发行人业绩连续计算以及持续经营能力有实质影响。十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
信达认为，发行人《公司章程》的历次修改已经履行了法定程序。
（二）发行人的章程
发行人现行的《公司章程》是依照《公司法》制订。经核查，发行人的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
1、2008 年 1 月27 日，发行人召开2008 年第一次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。该章程草案主要依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定制定。在本次发行上市的申请获得核准，且公司股票在证券交易所正式挂牌后生效。
2、根据深圳证券交易所2008 年4 月28 日发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，发行人于2008 年 5 月22 日召开的2007 年年度股东大会审议通过了对《公司章程（草案）》进行修改的议案，对《公司章程（草案）》进行了相应的修改。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，实行总经理负责制。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。独立董事在提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会这三个专门委员会中均占多数，而且该三个专门委员会的主任委员
（召集人）由独立董事担任。
综上，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已经制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，信达认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
经核查发行人提供的书面会议文件记录，信达认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职
信达认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
信达认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关法律法规的规定，均履行了必要的法律程序。新亚连锁从有限公司整体变更为股份公司阶段所发生的董事、高级管理人员变化不构成“重大变化”，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人的独立董事制度
发行人已建立了独立董事制度，发行人现任的独立董事的任职资格符合发行人《公司章程》及相关法律法规的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
信达认为，发行人及其下属公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
信达认为，发行人享受的财政补贴符合地方政府的政策，合法有效。
（三）发行人的依法纳税情况
经审核发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明，信达认为，发行人及其下属子公司不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。。
（四）发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地
方财政、税务部门的一致
信达前往深圳市福田区国家税务局请求调取在该部门存档的发行人原始财务报告和纳税资料，国税部门分别在资产负债表与纳税申报表上盖章批注“此表与该公司提交给我局的报表相符”，“此申报表取自我局征管系统”。信达认为，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其下属子公司所在地环境保护部门出具的证明，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据深圳市质量技术监督局于2008 年4 月18 日出具的深质监证[2008]78 号
《证明》，“经查实，深圳市新亚电子制程股份有限公司在近三年（2005、2006、
2007）及2008 年至今的经营活动中，未发现违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到本局行政处罚。”
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人提供的资料，发行人本次发行上市所筹集的资金将用于以下项
目：
1、新增营销网点，总投资 14,649.09 万元。
该项目已经得到了发行人股东大会决议通过，并已取得深圳市发展和改革局
2007 年 11 月 14 日出具的深发改（2007）1932 号《关于增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告的批复》。
2、技术中心，总投资4,067.62 万元。
该项目已经得到了发行人股东大会决议通过，并已取得深圳市发展和改革局
2007 年 11 月 14 日出具的深发改（2007）1931 号《关于新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告的批复》。
上述两个项目已获得深圳市环境保护局于2008 年4 月8 日出具的深环法证字[2008]第 004 号《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司及其子公司、分公司环保守法情况的证明》。根据该证明，“公司拟建项目《增加新亚电子制程营销网点项目》及《新亚电子制程技术中心项目》所述项目符合国家环保法律法规规定，无与环保法律法规不符合事项。”
信达认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）募集资金投资项目未涉及与他人合作
根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人上述募集资金投资项目均由发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，上述项目的实施不会导致同业竞争。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
信达认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人主要股东、发行人下属子公司涉及的诉讼、仲裁或行政出
处罚情况
经发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的下属子公司书面确认，并经信达适当核查，截至本律师报告出具之日，发行人、发行人的下属子公司、持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人书面确认并经信达适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与承销商编制，信达律师参与了《招股说明书》的讨论。信达已对《招股说明书》进行了总括性审阅，
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书特别是对《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告中的相关内容进行了审阅核查。发行人的全体董事签字确认对《招股说明书》承担法律责任。经核查，信达认为，发行人的《招股说明书》及其摘要对重大事实的披露，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，信达认为：
1、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、行政法规及规范性文件所要求的实质条件；
2、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需获得证券交易所的核准。
3、《招股说明书》及《招股说明书》摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书于2008 年 5 月29 日签署，正本一式三份。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
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委托 方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
项目事由：首次公开发行股票并上市
出具时间：二 八年五月
中国·深圳
广东信达律师事务所
广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................41
十九、发行人业务发展目标...............................................................................42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................42
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................42
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.......................................................43
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并上市的行为
新亚连锁 指 深圳市新亚工具连锁店有限公司，发行人的前
身
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司，原名深圳市
新力达电子有限公司，为发行人的控股股东
奥科汽配 指 惠州市奥科汽车配件有限公司，原名惠州市奥
科电子工具有限公司
好顺电工 指 深圳市好顺电工有限公司，为发行人的全资子
公司
惠州新力达 指 惠州新力达电子工具有限公司，为发行人的全
资子公司
昆山新亚 指 昆山市新亚电子工具有限公司，为发行人的全
资子公司
苏州新亚 指 苏州新亚机电设备有限公司，为发行人的全资
子公司
旭富达 指 深圳市旭富达电子有限公司，为发行人的全资
子公司
香港新亚达 指 新亚达（香港）有限公司，为发行人的全资子
公司
新力达汽贸 指 深圳市新力达汽车贸易有限公司，为新力达集
团的控股子公司
南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，为
发行人的审计机构
《审计报告》 指 南方民和出具的深南财审报字（2008）第CA388
号《深圳市新亚电子制程股份有限公司2005 年
度、2006 年度、2007 年度及2008 年 1-3 月三年
又一期财务报表的审计报告》
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
《内部控制鉴证报告》 指 南方民和出具的深南专审报字（2008）第ZA022
号《内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行并上市管理办法》
《12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 发行人的《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
招商证券 指 招商证券股份有限公司，为发行人的保荐机构、
主承销商
信达 指 广东信达律师事务所，为发行人的法律顾问
元 指 人民币元
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
24 518048
中国 深圳 深南大道航天大厦 层 邮政编码：
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：86-755-88265288 83243139 传真(Fax.)：86-755-83243108
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电子邮件（ ）：
网址（Website ）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
信达首字（2008）第008 号致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《首发管理办法》、《12 号编报规则》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派麻云燕、林彬等律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行 A 股并上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达律师依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次发行上市所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师就本次发行上市有关的文件、事实及其他有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，信达律师审查了贵公司提供的与本次发行上市相关的文件和资料。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行上市的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行与上市的批准程序及内容
发行人于2008 年 1 月27 日召开的2008 年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告》及《新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告》、《公司章程（草案）》、《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行具体事宜的议案》等。
（二）股东大会决议的程序合法
发行人本次股票发行与上市，已经依法定程序获得发行人 2008 年第一次临时股东大会的有效批准，股东大会授权发行人董事会办理本次发行的有关事宜。
（三）股东大会决议的内容合法有有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会为本次发行与上市所作的决议的内容合法有效。
（四）授权范围、授权程序
本次股东大会授权董事会办理本次发行与上市事宜的授权范围、程序合法有效。
信达认为，发行人 2008 年第一次临时股东大会决议，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市等相关决议，决议内容合法、有效。股东大会授权董事会办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人是根据《公司法》的规定由新亚连锁整体变更为股份有限公司。于
2007 年 6 月29 日在深圳市工商行政管理局（以下简称“市工商局”）注册成立
的股份有限公司。发行人持有市工商局 2007 年 6 月 29 日核发的注册号为
4403011104104 的《企业法人营业执照》，现《企业法人营业执照》的注册号变更为440301102907606。
经核查，信达认为，发行人设立的程序符合法律、法规及有关规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
发行人自设立之日起，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形。发行人已通过 2007 年度工商年检，为有效存续的股份有限公司。
（三）发行人符合《首发管理办法》所规定的主体资格条件
1、发行人的前身为新亚连锁，设立于2003 年 1 月 10 日。从新亚连锁成立之日起计算，发行人的持续经营时间已在 3 年以上。
2、根据南方民和出具的深南验字（2007）第078 号、深南验字（2007）第
179 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经信达核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
3、根据发行人书面确认并经信达核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
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6、根据发行人书面确认并经信达核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
信达认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经核查，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的发行上市的条件，以下逐项评析：
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人书面确认并经信达适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
2、独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
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（1）、经信达适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2 ）、招商证券、信达、南方民和对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关培训，发行人的董事、监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关的现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范文件的相关规定和要求，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的情形。
（4 ）、经发行人书面确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。南方民和已向发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（5）经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的情形。
（6）、发行人的《公司章程》中已经明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）、根据南方民和出具的《内部控制鉴证报告》并核查发行人的内部控制制度，发行人已建立起适当的资金管理制度。根据南方民和出具的《审计报告》并经信达适当核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）、根据南方民和出具的《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2 ）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由南方民和出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
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（3）、经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由南方民和出具了无保留意见的
《审计报告》。
（4 ）、根据南方民和出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人独立董事对关联交易发表了意见，认为关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
1）根据南方民和出具的深南专审报字（2008）第 ZA023 号《关于深圳市
新亚电子制程股份有限公司申报期非经常性损益明细表的审核报告》，
发行人最近3 个会计年度的净利润均为正数且累计额已超过3000 万元，
且可分配利润数额为正；
2）根据南方民和出具的《审计报告》，发行人在最近3 个会计年度营业收
入累计已超过3 亿元。
3）发行人目前的股本总额为8300 万元，已超过3000 万元。
4 ）根据《审计报告》，发行人最近一期末的无形资产扣除土地使用权后，
占净资产的比例不高于20%；
5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）、根据南方民和出具的《审计报告》、发行人的税务征收主管机关出具的《证明》和发行人书面确认，发行人依法纳税，各项税收优惠均符合现行适用的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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（8）、根据发行人书面确认及南方民和出具的《审计报告》，并经信达适当核查，发行人不存重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）、发行人已书面承诺，本次发行的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条列举的情形。
（10）、经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响持续盈利能力的情形。
5、募集资金运用
（1）、根据发行人2008 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于《新增营销网点项目》、《电子制程技术中心项目》。信达认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
（2）、根据发行人拟订的《新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告》、
《增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告》并经信达核查，发行人本次募集资金金额和投资项目均与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）、经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4 ）、经发行人书面确认，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真的研究和分析，确信投资项目符合公司战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）、经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（6）、根据发行人2007 年第一次股东大会审议并通过的《深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次发行上市所募集到的资金将存放于董事会决定开设的专项帐户内。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式
1、发行人的前身新亚连锁设立于2003 年 1 月 10 日。新亚连锁成立时的注册资本为 1000 万元，其中新力达集团出资 900 万元，出资比例为 90%，许洪出资 100 万元，出资比例为 10%。2007 年 3 月，许洪将所持新亚连锁 10%的股权转让给奥科汽配，新亚连锁的股东变更为新力达集团、奥科汽配（详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”）。
2、2007 年 6 月 8 日，新亚连锁召开2007 年第一次临时股东会，新亚连锁两名股东新力达集团、奥科汽配均派代表参加了会议，会议通过了新亚连锁整体变更为股份公司的方案，同意股份公司的名称为“深圳市新亚电子制程股份有限公司”，同意将新亚连锁审计后的净资产值 71,310,310.28 元中的 70,000,000.00
元按照 1：1 的比例折为股份公司的股份 70,000,000 股，每股面值 1 元，余额
1,310,310.28 元计入股份公司的资本公积。
3、2007 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会，会议通过了《关于创立深圳市新亚电子制程股份有限公司的议案》等有关发行人设立的议案。
4、根据南方民和2007 年 6 月26 日出具深南验字（2007）第078 号《验资报告》，截至2007 年6 月26 日，发行人的实收资本为7000 万元。
5、发行人于2007 年 6 月29 日领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011104104 的《企业法人营业执照》。
经核查，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
发行人是由新亚连锁整体变更设立的股份公司。原新亚连锁的全体股东于
2007 年 6 月 8 日签署了《发起人协议》，对发行人的名称、设立的方式、组织形式、发起人的出资、发起人的权利、义务等事项作出了详细的约定。
经审查，信达认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》的内容符合
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资
根据南方民和于 2007 年 5 月 15 日出具的深南财审报字（2007）第CA600
号《审计报告》，截至 2007 年 4 月 30 日，新亚连锁审计后的净资产值为
71,310,310.28 元。
根据南方民和会计师事务所于2007 年6 月26 日出具的深南验字（2007）第
078 号《验资报告》，截至2007 年6 月26 日，发行人的实收资本为7000 万元。
信达认为，发行人设立过程中的有关验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2007 年6 月26 日，发行人召开了股份公司创立大会。会议审议并通过了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立深圳市新亚电子制程股份有限公司的议案》、《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司设立费用的议案》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》以及选举股份公司第一届董事会、第一届监事会等相关议案。
经核查，信达认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经发行人书面确认并经信达适当核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。发行人按照发展规划，设置了从事主营业务或其合理延伸业务的
6 家全资子公司及 15 家分公司。发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
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经核查，信达认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
信达认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
信达认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的采购和产品销售系统。
（四）发行人的人员独立
信达认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
信达认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
信达认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的人员、机构、财务独立。据此，信达认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的情况
1、发起人——新力达集团
新力达集团设立于 1993 年6 月 18 日，现持有注册号为440301102798904 的
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《企业法人营业执照》，住所地为深圳市福田区华强北路赛格广场36 层 3607A，法定代表人许伟明，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内汽车销售（不含小汽车）；物业管理。
新力达集团为发行人的发起人之一，现持有发行人股份 6300 万股，占发行人股本总额的75.9%，为发行人的控股股东。
2、发起人——奥科汽配
奥科汽配设立于2006 年9 月11 日，现持有注册号为441300000021334 的《企业法人营业执照》，住所地为惠州市麦地路34 号第一层，法定代表人范观定，经营范围为：销售：汽车配件。
奥科汽配为发行人的发起人之一，现持有发行人股份700 万股，占发行人股本总额的 8.43%。
3、股东——许伟明
许伟明，身份证号码为 440301196408153839，住所为广东省深圳市福田区金海湾花园9 栋 30A。在发行人设立后，为解决发行人生产经营场所长期租用实际控制人许伟明个人房产、形成大额关联交易的问题，在2007 年 9 月，许伟明以其合法拥有的房产向发行人增资，取得发行人股份 1300 万股，占发行人股本总额的 15.67%。
经核查，信达认为，发行人的发起人新力达集团、奥科汽配均为有效存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，具有法律规定担任发起人的资格；股东许伟明为具有完全民事行为能力的自然人，对发行人的出资真实，有资格成为发行人的股东。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人为新力达集团、奥科汽配两家企业法人，均为内资企业，在中国境内有固定住所，各发起人以新亚连锁经审计后的净资产作为对发行人的出资。经核查，发起人的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发起人或股东投入发行人的资产
信达认为，发起人或股东已投入发行人的资产产权清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人是由新亚连锁整体变更而来。原新亚连锁的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。经核查，原登记在新亚连锁名下的房产、股权、车辆、专利、商标等资产或权属证书均已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
经信达核查，在发行人设立后，增资成为发行人股东的许伟明先生，其用于增资的资产已经过户到发行人名下。七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人是由新亚连锁整体变更设立的股份有限公司。发行人于2007 年 6 月设立时，股本结构如下：
股东名称 认购股份数量（万股） 股份比例（%）
新力达集团 6300 90%
奥科汽配 700 10%
合计 7000 100%
信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的股权沿革
1、2003 年 1 月，发行人的前身新亚连锁设立
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新亚连锁设立时注册资本为 1000 万元，股东与股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
新力达集团 900 90%
许洪 100 10%
合计 1000 100%
2、2007 年3 月股权转让
2007 年3 月28 日，许洪与惠州市奥科电子工具有限公司（现变更为惠州市奥科汽车配件有限公司）签署《股权转让协议》，许洪将其持有新亚连锁 10%的股权转让给惠州市奥科电子工具有限公司。股权转让后，新亚连锁的股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
新力达集团 900 90%
奥科汽配 100 10%
合计 1000 100%
3、2007 年6 月新亚连锁整体变更、发起设立为股份公司，发行人的股权结构变更为：
股东名称 认购股份数量（万股） 股份比例（%）
新力达集团 6300 90%
奥科汽配 700 10%
合计 7000 100%
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☆ 4、2007 年9 月许伟明增资入股，发行人注册资本增加至8300 万元
☆ 2007 年 8 月6 日，发行人、新力达集团、奥科汽配与许伟明共同签署了《增资扩股协议》，许伟明以其合法拥有的经评估价值为 15,061,106 元的房产（位于深圳市福田区赛格广场3310B 等 10 套房产）向发行人增资成为股东。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 认购股份数量（万股） 股份比例（%）
新力达集团 6300 75.9%
奥科汽配 700 8.43%
许伟明 1300 15.67%
合计 8300 100%
经核查发行人设立及历次股权变动的有关文件，包括《董事会决议》、《股东会决议》、《股权转让协议》、修订后的《公司章程》、《增资扩股协议》及变更后的《企业法人营业执照》等资料，信达认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股权质押情况
经发行人各股东书面确认并经信达适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形，不存在潜在纠纷。八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经信达适当核查，发行人及其境内分公司、子公司实际从事的业务与经核准的经营范围一致。
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2、信达认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律的规定。
（二）发行人的境外经营
发行人在香港投资设立了香港新亚达，已经获得商务部[2007]商合境外投资证字第 001527 号《批准证书》批准。
信达认为，发行人在境外设立香港新亚达经营已经获得了商务部的批准。
根据发行人聘请的香港律师周卓立、陈启球、陈一理律师事务所出具的法律意见，香港新亚达为合法存续之法团公司。
（三）发行人业务变更情况
经核查，发行人最近三年发生过经营范围变更的情形，但该等变更是根据发行人业务发展的实际经营状况作出的调整，主营业务没有发生变化。经营范围的变更分别向深圳市工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法有效。
（四）发行人的主营业务
经审核南方民和出具的《审计报告》，信达认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
截至本律师工作报告出具之日，发行人没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形。发行人的经营正常未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定。发行人拥有其生产经营所需的各项资质、证书，各项证书均在有效期内。
信达认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
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（1）、新力达集团，持有发行人股份6300 万股，占发行人总股本75.90%，为发行人控股股东。其股东为：许伟明（持有80%的股权）、徐琦（持有20%的股权）。
新力达集团现有 2 家分公司，即深圳市新力达电子集团有限公司广州分公司、深圳市新力达电子集团有限公司大连分公司。上述上述2 家分公司已办理了国税注销登记手续，目前正在办理地税与工商的注销登记手续。
（2）、许伟明，持有发行人股份 1300 万股，占发行人总股本的 15.67%；
（3）、奥科汽配，持有发行人股份700 万股，占发行人总股本的 8.43%。其股东为：范观定（持有 95%的股权），张信夏（持有5%的股权）。
2、实际控制人——许伟明、徐琦夫妇
许伟明，身份证号码为 440301196408153839，住所为广东省深圳市福田区金海湾花园9 栋 30A，现担任发行人的董事、总经理。
徐琦，身份证号码为 440301196704152726，住所为广东省深圳市福田区金海湾花园 9 栋 30A，现担任发行人全资子公司香港新亚达的执行董事。
许伟明现持有新力达集团 80%的股权，徐琦现持有新力达集团20%的股权。许伟明与徐琦为夫妻关系，为发行人的实际控制人。
3、其他关联方
范观定，为许伟明的外甥女。范观定持有奥科汽配 95% 的股权，并担任发行人财务综合部主管。
张信夏，持有奥科汽配 5%的股权，并在发行人控股子公司惠州新力达担任总经理。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
(1) 深圳市新力达机电有限公司。新力达集团出资900 万元，出资比例90%，
徐琦出资 100 万元，出资比例 10%。2007 年 12 月 17 日该公司在深圳市
工商行政管理局办理了注销登记手续。
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(2) 新力达汽贸。股东四名，其中新力达集团出资700 万元，出资比例70%，
徐琦出资150万元，出资比例15%，张旭升出资100万元，出资比例 10%，
赵登俊出资 50 万元，出资比例 5%。
(3) 深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司。股东三名，其中：新力达集团出
资900 万元，出资比例90%，新力达汽贸出资50 万元，出资比例 5%，
赵登俊出资 50 万元，出资比例 5%。
(4) 深圳市新力达保险经纪有限公司。股东二名，其中：新力达集团出资950
万元，出资比例95%，郭泽弘出资50 万元，出资比例 5%。
(5) 深圳市新力达投资有限公司。股东二名，其中：新力达集团出资400 万
元（已出资 160 万元），出资比例 80%，许雷宇出资 100 万元（已出资
40 万元），出资比例20%。
(6) 博罗县桃花源农业生态发展有限公司。许伟明出资200 万元，出资比例
100%。
5、实际控制人及其他关联方控制的其他经济实体
(1) 深圳市福田区新亚电子工具商店。为2004 年9 月 10 日成立的个体经营
商店。已于2007 年9 月30 日在深圳市工商行政管理局福田分局白沙岭
工商所办理了注销登记手续。
(2) 深圳市福田区新亚电子工具商行。为2005 年 7 月4 日成立的个体经营
商行。已于2007 年 9 月30 日在深圳市工商行政管理局福田分局白沙
岭工商所办理了注销登记手续。
(3) 东莞市城区新亚电子工具商行雁田分店。为 1996 年 8 月2 日成立的个
体经营分店。已于2007 年 10 月31 日在东莞市工商行政管理局办理了
注销登记手续。
(4) 深圳市福田区新亚工具赛格商店。为 2002 年 11 月25 日成立的个体经
营商店。已于2007 年 9 月3 日在深圳市工商行政管理局办理注销登记
手续。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
(5) 博罗县杜鹃谷农业生态发展有限公司。范观定出资200 万元，出资比例
100%。
上述(1)、(2)、(3)、(4)以“商店”、“商行”等名义个人投资的经营实体，均由同一实际控制人许伟明投资设立，其所经营的产品与新亚连锁类似，但由于该等经营实体不能纳入发行人的合并范围，为避免同业竞争，已全部注销。
（二）重大关联交易
经审阅南方民和出具的《审计报告》及发行人提交的财务资料并经信达适当核查，发行人于2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年 1-3 月存在货物采购、销售、租赁、股权收购、担保、受让商标、专利、受让车辆、增资等关联交易。
（三）关联交易的公允性
1、关联交易的产生原因
信达以访谈、书面和文件等形式详细了解了各类关联交易发生的原因。上述深圳市福田区新亚电子工具商店、深圳市福田区新亚电子工具商行、东莞市城区新亚电子工具商行雁田分店、深圳市福田区新亚工具赛格商店等经营实体由发行人实际控制人许伟明投资设立。该等经营实体与发行人控股股东新力达集团投资设立的控股子公司及下设原有的5 个分公司，在其股权转让或注销或变更前，均从事与新亚连锁相类似的业务，并且由新亚连锁在业务及经营上统一管理，新力达集团的货物采购及货物销售导致其与发行人之间的采购、销售的关联交易。加之，新亚连锁原先未取得进出口权，因此部分境外的采购、销售通过有进出口权的新力达集团进行，形成了与新力达集团之间较大金额的关联交易。
为减少关联交易，新亚连锁通过一次性的关联交易收购了原新力达集团下属的好顺电工、惠州新力达，在许伟明注销其投资设立的经营实体、新力达集团注销其分公司或变更其业务后，发行人在各地新设了多个分公司承接了该等经营实体、分公司所从事的业务。发行人已申请办理对外贸易经营者备案登手续，取得
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证》编码4453162057，可以依法从事进出口业务，其境外的采购、销售不再需要通过新力达集团进行。
2、对关联交易的核查意见
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
经审阅《审计报告》并经信达适当核查：信达认为：（1）发行人向关联方采购货物与销售货物的交易价格均参照市场价格确定；（2）发行人租用关联方的房产，租金标准不偏离当时市场指导租金标准；（3）股权收购均以目标公司经审计的净资产值作为定价依据；（4 ）发行人受让车辆按照账面净值定价；（5）发行人受让关联方的商标、专利是无偿的；（6）发行人为控股股东提供的担保已经解除。
发行人的监事会、独立董事对上述关联交易进行了核查，认为发行人与其关联方之间因经营活动而发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。发行人于2008 年 1 月27 日召开股东大会审议通过了《公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案》。
信达认为，上述关联交易的合同内容不违反法律禁止性规定，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人与其股东之间的关联交易
对于发行人与新力达集团、许伟明、徐琦之间的关联交易，发行人已采取以下必要措施对其他股东的利益进行保护：
1、确定了公允的定价原则
2、严格执行有关关联交易的决策程序
3、独立董事对关联交易进行审核
信达认为，对于关联交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及在经2008 年 1 月 27
日2008 年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（六）发行人与关联方之间的同业竞争核查
1、发行人与股东之间不存在同业竞争
经核查并经发行人的股东从事的业务，发行人与股东之间不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
经核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围及其实际从事的业务，信达认为，发行人与上述关联方之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施或承诺
为了避免与发行人产生同业竞争，许伟明、徐琦已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》。信达认为，该《避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效，许伟明、徐琦已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经核查，发行人在《招股说明书》中已经对上述重大关联交易及许伟明、徐琦出具的《避免同业竞争的承诺函》的内容进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产
（一）房产
1、登记在发行人名下的房产共有 10 项，具体为：
序 房地产证号 房屋坐落 房号 使用年限 用 建 筑 面 积 备注
2
号 途 (M )
01 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 49.76 已抵押
3000499362 号 强北路 3307B 月02 日 公
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
02 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 51.01 已抵押
3000499251 号 强北路 3308A 月02 日 公
03 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 97.98 已抵押
3000499360 号 强北路 3308B 月02 日 公
04 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 75.94 已抵押
3000499276 号 强北路 3309A 月02 日 公
05 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 75.94 已抵押
3000499147 号 强北路 3309B 月02 日 公
06 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 97.98 已抵押
3000499252 号 强北路 3310A 月02 日 公
07 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 51.01 已抵押
3000499354 号 强北路 3310B 月02 日 公
08 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办 49.76 已抵押
3000499274 号 强北路 3311A 月02 日 公
09 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办
67.42
3000499353 号 强北路 3311B 月02 日 公 已抵押
10 深 房 地 字 第 深圳福田华 赛 格 广 场 至2046 年 01 办
86.99
3000499249 号 强北路 311B-1 月02 日 公 已抵押
合计 703.79
2、登记在惠州新力达名下的房产
根据 1999 年 5 月4 日惠州新力达与惠州市国土局签署的《国有土地使用权出让合同》，惠州新力达以出让方式取得位于惠州市仲恺开发区 19 号小区面积为
6,971.00 平方米的工业用地，使用年限为 50 年，终止日期2049 年 5 月4 日。惠州新力达已付清土地出让金并领取了惠府国用（99）字第13021400048 号《国有土地使用证》。惠州新力达在此地块上已按规定用途建造了厂房、宿舍，共有 8
项，具体为：
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
序 用 建筑面积 备注
房产证号 房屋坐落 房号 使用年限
号 途 2
(M )
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
01 厂房第一层 1405.15
1748773 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
02 厂房第二层 1405.15
1748770 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
03 厂房第三层 1405.15
1748769 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
04 厂房第四层 1405.15
1748772 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
05 厂房第五层 1405.15
1748771 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 厂 已抵押
06 厂房第六层 1405.15
1748768 号 发区 19 小区 月04 日 房
粤房地证字第 惠州市仲恺开 至2049 年 05 宿 已抵押
07 宿舍(5 层) 2051.82
1748775 号 发区 19 小区 月04 日 舍
粤房地证字第 惠州市仲恺开 集体宿舍 至2049 年 05 宿 已抵押
08 1683.07
1748774 号 发区 19 小区 (5 层) 月04 日 舍
合计 12165.79
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（二）土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产
1、土地使用权
发行人未单独取得土地使用权。
2、商标
（1）、发行人拥有的商标如下：
序 核定使
注册商标 注册人 注册编号 注册有效期限 取得方式
号 用商品
01 发行人 第3647777 号 第35 类 2005 年 6 月21 日至 申请
2015 年6 月20 日
发行人 第3319453 号 第 11 类 2004 年 6 月28 日至 受让
02 2014 年6 月27 日
2004 年 5 月28 日至
03 发行人 第3319454 号 第 1 类 2014 年 5 月27 日 受让
2004 年11 月14 日至
04 发行人 第3319456 号 第7 类 2014 年 11 月 13 日 受让
2003 年9 月14 日至
05 发行人 第3319457 号 第 8 类 2013 年9 月 13 日 受让
2004 年 3 月21 日至
06 发行人 第3319458 号 第9 类 2014 年3 月20 日 受让
2003 年 6 月21 日至
07 发行人 第3169728 号 受让
第9 类 2013 年6 月20 日
2005 年4 月21 日至
08 发行人 第3722681 号 第 8 类 受让
2015 年4 月20 日
2005 年 7 月 7 日至
09 发行人 第3722682 号 受让
第 6 类 2015 年7 月6 日
10 2005 年 7 月21 日至
发行人 第3722683 号 第 1 类 受让
1 2015 年7 月20 日
2005 年 7 月 14 日至
11 发行人 第3722684 号 受让
第 11 类 2015 年7 月 13 日
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
2005 年 11 月7 日至
12 发行人 第3722685 号 受让
第7 类 2015 年 11 月6 日
2003 年 6 月21 日至
13 发行人 第3169729 号 第9 类 2013 年6 月20 日 受让
上述第 2 至第 13 项商标登记的权利人原为发行人的控股股东新力达集团。根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人已与新力达集团签订了《注册商标转让合同》，从新力达集团无偿受让上述商标。发行人已于2008 年4 月 14 日取得上述第2 项至第 13 项《核准商标转让证明》。
（2）、正在受让的商标如下：
序 核定使
注册商标 注册人 注册编号 注册有效期限
号 用商品
2004 年 10 月 21 日至2014
01 新力达集团 第3319455 号 第 6 类 年 10 月20 日
该商标登记的权利人为新力达集团。发行人已与新力达集团签订了《注册商标转让合同》，从新力达集团无偿受让该商标。该商标的《核准商标转让证明》正在办理之中，发行人取得该证明不存在法律障碍。
（3）、发行人正在申请的商标如下：
序号 商 标 类 别 注册号/ 申请号 申请日期 备 注
01 OKKO 奥克 6 5422928 2006 年 6 月 16 日 已受理
02 OKKO 奥克 7 5422929 2006 年 6 月 16 日 已受理
03 OKKO 奥克 8 5422930 2006 年 6 月 16 日 已受理
04 OKKO 奥克 9 5422931 2006 年 6 月 16 日 已受理
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
05 OKKO 奥克 11 5422932 2006 年 6 月 16 日 已受理
上述商标申请人为发行人全资子公司惠州新力达。根据发行人提供的资料并经信达核查，上述商标的注册申请已经国家工商行政管理总局商标局受理并于
2006 年 11 月2 日出具了《注册申请受理通知书》。
3、专利
发行人拥有的专利如下：序
专利名称 类型 权利人 证书号 专利号 申请时间号
01 第489006
焊台 外观设计 发行人 ZL2005 3 0057068 5 2005 年4 月22 日
号
02 便携式离子 惠州新力 第614153
外观设计 ZL2006 30057887.4 2006 年4 月 11 日
风机 达 号
03 智能化无铅 惠州新力 第614904
外观设计 ZL200630057884.0 2006 年4 月 11 日
焊台 达 号
04 惠州新力 第615134
电动螺丝批 外观设计 ZL200630057886.X 2006 年4 月 11 日
达 号
05 扩展型离子 惠州新力 第621881
外观设计 ZL2006 30057888.9 2006 年4 月 11 日
风机 达 号
06 螺丝自动供 惠州新力 第621832
外观设计 ZL2006 30057885.5 2006 年4 月 11 日
给机 达 号
（三）发行人拥有的主要经营设备情况
根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人现拥有并使用的经营设备主要包括：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。经核查发行人提供的编号为 20590031301010700008 的保险单，发行人已为其仓储物、柜台、
办公设备等购买了财产保险综合险。保险有效期一年自 2007 年 12 月 24 日至
2008 年 12 月24 日止。
（四）财产的产权状况
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
经核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）财产的取得方式
1、发行人所拥有的房屋产权是通过许伟明作价入股方式取得，惠州新力达拥有的房产均为在合法取得的土地使用权的地块上自建取得。上述房产均已取得
《房地产证》。
2、惠州新力达拥有的土地使用权系以出让方式合法取得。
3、发行人拥有的 1 项商标通过申请获得，1 项专利通过受让取得。发行人全资子公司惠州新力达拥有的 5 项专利通过申请获得。发行人从新力达集团无偿受让 13 项商标，发行人已取得其中 12 项商标的《核准商标转让证明》，1 项商标的转让手续正在办理之中，发行人取得该商标的权属证书不存在法律障碍。
4、发行人拥有的飞度、五十铃人货车共8 辆汽车通过有偿受让获得。
☆ 5、信达审核、抽查了发行人部分经营设备的购置合同、发票，认为发行人的主要经营设备均通过购置方式取得。
（六）财产所有权或使用权的限制情况
☆ 1、发行人拥有的、位于赛格广场3307B、3308A、3308B、3309A、3309B、
3310A、3310B、3311A、3311B、3311B-1 的房产（《房地产权证》编号为深房地字第 3000499362 号、3000499251 号、3000499360 号、3000499276 号、3000499147
号、3000499252 号、3000499354 号、3000499274 号、3000499353 号、3000499249
号）已抵押给中国银行深圳分行。
2、惠州新力达拥有的、位于惠州市仲凯开发区 19 号小区厂房第一层、第二层、第三层、第四层、第五层、第六层及宿舍与集体宿舍（《房地产权证》编号为粤房地证字第 1748773 号、1748770 号、1748769 号、1748772 号、1748771
号、1748768 号、1748775 号、1748774 号）已抵押给中国银行深圳分行。
（七）发行人租赁房屋的情况
发行人及其下属分公司、子公司存在租赁房屋的情况，具体如下：
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
1、发行人及其分公司租赁房屋的情况
（1）、许伟明（出租人）与发行人（承租人）于2007 年 10 月31 日签订登记号为深（福）0229609 的《深圳市房地产租赁合同》，出租位于赛格广场36 楼
3607B、3608A 、3608B、 3609B 、3609A、 3610A、 3611B、 3611A、 3611B-1
的房屋，面积为661.27 平方米，月租金 79,352.00 元，租期自2007 年 11 月 1 日起至2009 年 10 月31 日止。出租人许伟明已取得上述房屋的《房地产证》。
（2）、许伟明（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞分公司（承租人）于2007 年9 月30 日签订《房屋租赁合同》，出租位于东莞市华凯大厦802A号房屋，面积为319.75 平方米，月租金 12,000 元，租期自2007 年 9 月30 日起至2017 年9 月29 日止。出租人许伟明已取得该房屋的《房地产权证》。
（3）、徐琦（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞常平分公司
2007 年 9 月29 日签订了《房屋租赁合同》，出租位于东莞市常平
（承租人）于镇星汇中心20 楼 02 室房屋，面积为468.5 平方米，月租金 15000 元，租期自2007
年 10 月30 日至2017 年 10 月30 日止。出租人徐琦已取得该房屋的《房地产权证》。
（4 ）、徐琦（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司广州分公司（承租人）于 2007 年 6 月30 日签订了《房屋租赁合同》，出租位于广州市天河南二路 31 号丰兴广场中兴阁 12 楼 1201 和 1203 房屋，面积 306.58 平方米，月租金
15,000 元，租期自2007 年 7 月 1 日起至2009 年 7 月31 日止。出租人徐琦已取得该房屋的《房地产权证》。
（5）、深圳市新亚工具连锁店有限公司宝安分公司（承租人）与深圳市宝安华丰实业有限公司（出租人）于2007 年 3 月22 日签订编号为深（宝）0153746
的《房地产租赁合同》，承租位于深圳市宝安区 25 区步行街华丰时代广场 3 楼
363 号的房屋，面积 100 平方米，月租金 7192 元，租期自2007 年 5 月 1 日起至
2010 年4 月31 日止。经核查，深圳市宝安鸿宇实业有限公司取得该房屋的《房地产证》，并出具《证明》，同意出租人深圳市宝安华丰实业有限公司对上述房产进行分层出租、转租、管理、经营使用。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
（6）、深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞长安分公司（承租人）与东莞
市好运物业租赁有限公司（出租人）于 2007 年 11 月23 日签订《租赁合同》，承租位于东莞市长安镇新安社区圳地村好运大厦 8 楼 A 座房屋，面积 421 平方米，月租金 12600 元，租期自2007 年 11 月23 日至2009 年 11 月23 日止。经核查，上述房屋的共有人为梁振国、邓少芬、梁桂文、梁慧铃、张国良、李婉琼，已取得粤房地共证字第 C0553997 号《房地产权共（用）证》，共有人共同出具
《确认函》，同意出租人东莞市好运物业租赁有限公司把上述房屋出租给深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞长安分公司使用。
（7）、深圳市新亚电子制程股份有限公司中山分公司（承租人）与中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（出租人）于2007 年9 月29 日签订中炬物业（2007）铺 23 号（续租）《店铺租赁合同书》，承租位于中山火炬高技术产业开发区兴隆街第48 号之二卡的房屋，面积 163 平方米，月租金4564 元，租期自2007 年 10
月 1 日起至2009 年9 月30 日止。出租人中炬高新技术实业（集团）股份有限公司已取得该房屋的《房地产权证》。
（8）、天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司天津分公司（承租人）于2006 年4 月 1 日签订《写字楼租赁合同》，出租位于天津市河西区友谊路5 号的北方金融大厦第9 层 912 室，面积 325.81 平方米，年租金22 万元，租期自2006 年4 月 1 日起至2009 年3 月31
日。经核查，天津泰达投资控股有限公司取得天津市河西区友谊路5 号北方金融大厦房屋的《房权证》，其于2007 年3 月2 日将上述房产划拨给天津泰达建设集团有限公司，天津泰达建设集团有限公司于2007 年 3 月8 日委托出租人天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司对该房产经营管理。
（9）、深圳市新亚电子制程股份有限公司大连分公司（承租人）与大连经济技术开发区昌临房屋租赁服务有限公司（出租人）于2007 年9 月25 日签订《房地产租赁合同》，承租位于大开区本溪路 10 号（侨光大厦）1203-C 的房屋，面积 45 平方米，月租金 810 元，租期自 2007 年 9 月25 日起至2007 年 12 月 31
日。2008 年 1 月2 日双方续签了《房地产租赁合同》，租期自2008 年 1 月 1 日
，月至 2008 年 6 月30 日止。2008 年 4 月25 日双方续签了《房地产租赁合同》
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书租金 810 元，租期自2008 年7 月 1 日至2008 年 12 月30 日止。经核查，大连市商业银行取得该房屋的《房权证》，其委托出租人大连经济技术开发区昌临房屋租赁服务有限公司对该房屋经营管理。
（10）、姚红波（出租人）与深圳市新亚工具连锁店有限公司上海浦东分公司（承租人，现名称为深圳市新亚电子制程股份有限公司上海浦东分公司）于
2007 年 4 月4 日签订《上海市房屋租赁合同》，出租位于浦东新区金新路58 号
1008—1010 室的房屋，面积310 平方米，月租金 11170 元，租期自2007 年4 月
10 日起至2008 年4 月9 日止。2008 年 3 月 13 日双方续签了《上海市房屋租赁合同》，月租金 16750 元，租金逐年增加，租期自2008 年4 月 10 日至2011 年4
月9 日止。出租人姚红波已取得该房屋的《房地产权证》。
（11）、惠州新力达（出租人）与深圳市新亚电子制程股份有限公司惠州分公司（承租人）于2007 年 9 月30 日签订《惠州市房屋租赁登记备案合同书》，出租位于惠州市仲恺开发区19 小区的房屋，面积200 平方米，租期自2007 年9
月25 日至2008 年 8 月24 日。出租人惠州新力达已取得该房屋的《房地产证》。
（12）、新亚连锁（承租人）与深圳市华帝实业有限公司（出租人）于 2006
年 7 月4 日签订《永一国际电子市场租赁协议》，承租位于深圳市宝安区沙井上寮华利街永一国际电子市场的房屋，面积 8800 平方米（后面积由 8800 平方米变更为 8400 平方米），用途为商业，租期从2006 年9 月 1 日起至2020 年 10 月31
日止。租金每年递增，递增至第八年。出租人未能提供该房屋的产权证书。根据深圳市宝安区沙井街道城市建设办公室及深圳市宝安区沙井街道上寮社区居民委员会出具的《证明》，该物业未被列入旧城改造之列。
（13）、深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田分公司（承租人）与邓文光（出租人）于2007 年 9 月26 日签订《合同》，承租位于东莞市凤岗镇雁田村海晖大厦一楼71 号及二楼71 号—83 号的房屋，面积450 平方米，月租金6500
元，租期自2007 年 8 月 1 日起至2010 年 8 月 1 日止。出租人未能提供该房屋的产权证书。根据东莞市凤岗镇规划管理所及东莞市凤岗镇雁田村村民委员会出具的《证明》，因历史问题，暂时不能办理产权证书，但该建筑未被列入违建拆迁之列，在租赁期内可继续使用。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书
2、好顺电工租赁房屋的情况
好顺电工（承租人）与中国华融资产管理公司深圳办事处（出租人）于2004
年4 月30 日签订编号为深（福）0030242 的《深圳市房地产租赁合同》，承租位于深圳市福田区南园路232 号五邑大厦（西）二楼北面的房屋，面积 500 平方米，月租金24,000 元，租期自2004 年 8 月 1 日起至2009 年7 月31 日止。经核查，中国工商银行深圳市分行取得该房屋的《房地产证》，中国工商银行深圳市分行于2002 年7 月与出租人签订《协议书》，将上述房屋划转移交给出租人。
3、苏州新亚租赁房屋的情况
苏州新亚（承租人）与苏州市吴中区城南街道石湖社区集体资产经营有限公
司（出租人）于 2007 年 3 月 8 日签订《房屋租赁合同》，承租位于越湖路 186
号工业区内的房屋，面积 1750 平方米，年租金 20 万元，租赁期自2007 年3 月
8 日起至2012 年 3 月 7 日止。出租人苏州市吴中区城南街道石湖社区集体资产经营有限公司已取的该房屋的《房权证》。
4、昆山新亚租赁房屋情况
昆山新亚（承租人）与昆山市创业投资有限公司（出租人）于2007 年 3 月
21 日签订了《租房协议书》，承租位于前进中路 180 号创业大厦第七层西侧的房屋，面积622.62 平方米，年租金348667.20 元，租期从2007 年4 月 1 日起至2012
年3 月31 日止。出租人昆山市创业投资有限公司已取得上述房屋的《房权证》。
经核查，上述房屋租赁合同中除“1、发行人及其分公司租赁房屋的情况”第（12）、（13）项存在瑕疵外，其余均合法有效。就该两项租赁，出租方未能提
供租赁房屋的产权证明或其有权出租房屋的证明。2007 年 11 月 20 日，发行人控股股东新力达集团就上述租赁向发行人出具《承诺函》，承诺：“在租赁期内如拆迁而搬迁，所产生的一切经济损失均由深圳市新力达电子集团有限公司承担。”据此，信达认为，上述租赁瑕疵不会对发行人的经营构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至2008 年3 月31 日，发行人将要履行或正在履行以及虽然已履行完毕，但对发行人有重大影响的合同，包括借款合同、授信协议及补充协议、担保合同、购销合同、本次发行上市的保荐协议与承销协议、股权转让合同、商标、专利、车辆转让合同、租赁合同。经信达审核上述合同，认为合同内容合法有效，发行人亦未发生因履行上述合同而产生纠纷，上述合同的履行不存在潜在重大风险。
（二）发行人没有发生侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人的书面确认，并经信达适当核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据南方民和出具的《审计报告》，截至2008 年 3 月31 日，发行人对新力
达集团的应付帐款余额为 309,461.11 元，对新力达集团的其他应付款余额为
22,232,341.66 元，对新力达汽贸的其他应付款余额为6,401,348.90 元。
2、发行人发生过为控股股东担保的情形，但该担保已经解除。目前发行人的股东新力达集团、许伟明、徐琦为发行人向深圳发展银行国贸支行借款 2500
万元整提供了担保；许伟明、徐琦为发行人向中国银行深圳分行申请 8000 万元的授信额度提供了担保。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经信达向发行人了解情况，上述应付新力达集团、新力达汽贸的款项为发行人历年向新力达集团、新力达汽贸借款累计形成，截至本律师工作报告出具日，上述应付关联方的款项已经付清。
根据发行人书面确认并经信达适当核查，信达认为，发行人金额较大的其他
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书应收、应付款是发行人在正常经营活动中产生的，且已经结清，不会对发行人经营形成不利影响。十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，新亚连锁/发行人设立至今，没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为，但发行人存在增资扩股及收购资产的行为。根据发行人提供的资料并经核查，信达认为，新亚连锁/发行人的增资扩股、收购行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
信达认为，发行人设立以来的上述资产变化，不构成重大变化，不会对发行人业绩连续计算以及持续经营能力有实质影响。十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
信达认为，发行人《公司章程》的历次修改已经履行了法定程序。
（二）发行人的章程
发行人现行的《公司章程》是依照《公司法》制订。经核查，发行人的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
1、2008 年 1 月27 日，发行人召开2008 年第一次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。该章程草案主要依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定制定。在本次发行上市的申请获得核准，且公司股票在证券交易所正式挂牌后生效。
2、根据深圳证券交易所2008 年4 月28 日发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，发行人于2008 年 5 月22 日召开的2007 年年度股东大会审议通过了对《公司章程（草案）》进行修改的议案，对《公司章程（草案）》进行了相应的修改。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，实行总经理负责制。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。独立董事在提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会这三个专门委员会中均占多数，而且该三个专门委员会的主任委员
（召集人）由独立董事担任。
综上，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已经制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，信达认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
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经核查发行人提供的书面会议文件记录，信达认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职
信达认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
信达认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关法律法规的规定，均履行了必要的法律程序。新亚连锁从有限公司整体变更为股份公司阶段所发生的董事、高级管理人员变化不构成“重大变化”，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人的独立董事制度
发行人已建立了独立董事制度，发行人现任的独立董事的任职资格符合发行人《公司章程》及相关法律法规的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
信达认为，发行人及其下属公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴
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信达认为，发行人享受的财政补贴符合地方政府的政策，合法有效。
（三）发行人的依法纳税情况
经审核发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明，信达认为，发行人及其下属子公司不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。。
（四）发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地
方财政、税务部门的一致
信达前往深圳市福田区国家税务局请求调取在该部门存档的发行人原始财务报告和纳税资料，国税部门分别在资产负债表与纳税申报表上盖章批注“此表与该公司提交给我局的报表相符”，“此申报表取自我局征管系统”。信达认为，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其下属子公司所在地环境保护部门出具的证明，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据深圳市质量技术监督局于2008 年4 月18 日出具的深质监证[2008]78 号
《证明》，“经查实，深圳市新亚电子制程股份有限公司在近三年（2005、2006、
2007）及2008 年至今的经营活动中，未发现违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到本局行政处罚。”
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人提供的资料，发行人本次发行上市所筹集的资金将用于以下项
目：
1、新增营销网点，总投资 14,649.09 万元。
该项目已经得到了发行人股东大会决议通过，并已取得深圳市发展和改革局
2007 年 11 月 14 日出具的深发改（2007）1932 号《关于增加新亚电子制程营销网点项目可行性研究报告的批复》。
2、技术中心，总投资4,067.62 万元。
该项目已经得到了发行人股东大会决议通过，并已取得深圳市发展和改革局
2007 年 11 月 14 日出具的深发改（2007）1931 号《关于新亚电子制程技术中心项目可行性研究报告的批复》。
上述两个项目已获得深圳市环境保护局于2008 年4 月8 日出具的深环法证字[2008]第 004 号《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司及其子公司、分公司环保守法情况的证明》。根据该证明，“公司拟建项目《增加新亚电子制程营销网点项目》及《新亚电子制程技术中心项目》所述项目符合国家环保法律法规规定，无与环保法律法规不符合事项。”
信达认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）募集资金投资项目未涉及与他人合作
根据发行人提供的资料并经信达核查，发行人上述募集资金投资项目均由发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，上述项目的实施不会导致同业竞争。
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
信达认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人主要股东、发行人下属子公司涉及的诉讼、仲裁或行政出
处罚情况
经发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的下属子公司书面确认，并经信达适当核查，截至本律师报告出具之日，发行人、发行人的下属子公司、持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人书面确认并经信达适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与承销商编制，信达律师参与了《招股说明书》的讨论。信达已对《招股说明书》进行了总括性审阅，
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广东信达律师事务所 信达首字【2008】第008 号法律意见书特别是对《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告中的相关内容进行了审阅核查。发行人的全体董事签字确认对《招股说明书》承担法律责任。经核查，信达认为，发行人的《招股说明书》及其摘要对重大事实的披露，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，信达认为：
1、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、行政法规及规范性文件所要求的实质条件；
2、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需获得证券交易所的核准。
3、《招股说明书》及《招股说明书》摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书于2008 年 5 月29 日签署，正本一式三份。
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新亚制程(002388)关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
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【第61号令】首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
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证监会公告[2008]22号－《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主...
证监会公告[2009]18号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
首次公开发行股票并上市管理办法 （2006年5月17日 证监会令第32号）
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首次公开发行股票辅导工作办法(已废止)
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