专题研究：2009年度创业板发行审核总结

【博注：以下几部分内容均来自网友的分享或者朋友提供，小兵在某些地方略作修改之后与大家分享，希望多多交流，共同进步】
一、概览
2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。
截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请。其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%，募集约400亿元。
二、被否原因简析
据统计，未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题，有些公司则同时存在多个问题。
具体原因
典型案例
经营模式将发生重大变化
某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模 式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风 险。不符合《暂行办法》第十四条第一项的有关规定。【上海同济同捷】
所处行业的经营环境已经发生重大变化
某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关 税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。【赛轮股 份】
对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖
某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售 收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十四条第四项的 有关规定。【芜湖安得物流、】
其他可能构成重大不利影响的情况
某申请人主营业务分为网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类，根据招股书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总 收入的比重约为50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。发审委认为申请人核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不 突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第六项的规定。【安徽桑乐金、、深圳海联讯、】
税务问题
某申请人2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。【】
内部控制问题
某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况向，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内 部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》第二十一条的规定。南京磐能电力、上海同济同捷、、深圳卓宝科技、上海麦杰 科技】
会计核算不规范，财务资料真实性存疑
某申请人报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差900余万元，分别占 当期原始报表和申报报表利润总额的42.44%和34.02%。发审委认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较 弱，不符合《暂行办法》第二十条的规定。
会计处理不合理，与会计准则不符
某申请人收购某公司相关商誉的确认及商誉减值准备的计提缺乏合理依据，不符合《暂行办法》第二十条的规定。
【南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技】
市场销售依赖
如某申请人，在公司前身设立时，控股股东未将全部与申请人业务相关的资产及负债投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向 市场开拓业务，重要合同的签订和履行以及运营资质认证在较长时间内均依赖于控股股东。发审委认为申请人独立性欠缺，不符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十八条的规定。【南京磐能电力、、】（含技术依赖）
技术依赖
某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股 东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十 八条的规定。
关联交易
某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请 人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占 总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符 合《暂行办法》第十八条的规定。【】
资金占用
某申请人控股股东在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金，发审委认为申请人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合 《暂行办法》第二十二条的规定。【武汉银泰科技】
报告期内实际控制人发生重大变化
某申请人原控股股东丁公司于2008年将其持有的申请人32.532%的股份，转让给丙公司。甲、乙、丙合计持有丁公司35%的股权，而丙公司为当地国资 委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，丁公司以信托业务为主，丙公司以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，本次控股股东 发生变更后，申请人董事长及一名董事由丁公司丁公司委派变更为由丙公司委派，申请人主要管理人员发生了变化。发审委认为申请人本次控股股东的变更导致了申 请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条的规定。【天津三英焊业】
报告期内申请人出资方面存在的问题
某申请人在整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，发审委认为不符合《暂 行办法》第十条第一项的规定。】
财务条件问题
某申请人以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资 本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但家公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时乙公司亦不具备实施该项目的 充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化 处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条的规定。】
募集资金投资项目存在不确定性
某申请人本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部 分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第 二十七条的规定。【北京东方红、深圳佳讯视讯】
募集资金投资项目存在较大经营风险
某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同 时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。【赛轮股份】
信息披露不完整
某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合《暂行办法》第四 条规定的嫌疑。
】
三、2009年创业板发审委会议未通过企业情况一览表
序号
企业简称
保荐机构
审计机构
律师事务所
行业
地域
1
华泰证券
江苏天衡
北京华堂
电子信息
江苏
2
招商证券
上海商会
北京天元
现代服务业
上海
3
山西证券
武汉众环
北京康达
电子信息
北京
4
海通证券
立信
国浩（上海）
新材料
上海
5
国信证券
中天运
北京通商
现代服务业
安徽
6
江西恒大高新
万联证券
中磊
北京中伦
新材料
江西
7
民生证券
北京京都天华
上海广发
新材料
天津
8
平安证券
华普天健高商
国浩（上海）
制造业
安徽
9
招商证券
立信
北京观韬
生物医药
北京
10
西南证券
山东汇德
山东琴岛
制造业
青岛
11
华泰联合证券
深圳鹏城
北京信利
新能源
湖北
12
招商证券
深圳鹏城
北京金诚同达
电子信息
深圳
13
招商证券
天职国际
北京金杜
新材料
深圳
14
华泰联合证券
深圳鹏城
北京天银
电子信息
深圳
15
第一创业证券
广东大化德律
上海金茂凯德
电子信息
上海