淞沪会战

                                淞沪会战，是1937年8月13日至11月12日中国军队抗击侵华日军进攻上海的战役，又称作“‘八·一三’淞沪战役”。这场战役中国抗日战争中的第一场重要战役，也是整个抗日战争中进行的规模最大、战斗最惨烈的一场战役。这场战役标志抗日战争全面战争的真正开始。

     淞沪会战统计
　　中方部队及主要将领
　　总司令长官：蒋中正；副司令长官：顾祝同；
　　右翼军：右翼军总司令张发奎，下辖第八集团军（司令张发奎（兼）、第十集团军（司令刘建绪）；
　　中央军总司令朱绍良，下辖第九集团军（司令朱绍良（兼）、第二十一集团军（司令廖磊）；
　　左翼军总司令陈诚，下辖第十九集团军（司令薛岳）、第十五集团军（司令罗卓英）；
　　国军此战前后总计投入步兵78 个师、7个独立旅、3个暂编旅、税警总团、中央军校教导总队、宪兵1个团，以及上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，炮兵7个团，兵力总数在75万人以上。中国空军的参战部队为第二至第九大队等8个大队和1个暂编大队，约200架飞机。中国海军的参战部队，为第一、第二舰队和1个练习舰队，1个鱼雷快艇大队和江阴等地要塞部队，约40余艘海军舰艇。
　　我军伤亡，据时任军委会办公厅主任徐永昌在日记中的记载，何应钦在1937年11月5日于南京召开的国防最高会议的报告中宣布，淞沪战场中国军队伤亡已达187200人；此外，1937年11月5日至12月2日之间，伤亡约为10万人；两项合计约为29万人。另据何应钦将军回忆淞沪会战：“我军消耗竟达八十五师之众，伤亡官兵三十三万三千五百余人。所以，我军伤亡30余万人比较准确。
　　日本军队的参战部队，总兵力在28万人，其中陆军部队共出动了9个师团又2个支队，一个混编陆战队，其中隶属上海派遣军的为第三、第九、第十一、第十三、第十六、第一○一师团等6个师团；隶属于第十军的有第六、第十八、第一一四师团等共3个师团；另有从华北的第五师团分遣出来的国崎支队和原属台湾守备队的重藤支队。海军部队参战的有第三舰队和第四舰队，舰艇30余艘，其中航母3艘。另外参加淞沪会战作战飞机架约390架，其中陆航210架，海航180架。根据日本防卫厅防卫研究所战史室战史室编：《中国事变陆军作战史》第1卷，第2册，第83页， 1937年8月13日至11月8日这一期间，日军伤亡数字累计如下：
　　8月13日至9月29日，战死：2528名，战伤：9806名，； 至10月14日，累计战死：3908名，战伤：15843名， 至10月23日，累计战死：3809名，战伤：22151名，至11月8日，累计战死：9115名，战伤：31257名，从8月13日至11月8日合计：40372名。

中方的作战计划
　　从 卢沟桥事变后统帅部历次会议记录看凇沪会战起因 ，这些统帅部的会议都是在何应钦官邸召开的，从
7.11开始，开了20次，基本上是为了应付7.7事变后的复杂形式，大家讨论初期的战略政略和各方面准备情况的。
　　7.11第一次汇报：
　　这次汇报主要是检讨弹药粮秣储备情况和新武器分发情况的。当时储备有5亿发步机枪弹，3亿发是库存，2亿发分发到部队。库存中有6000万发在黄河以南，长江以北，武昌有4000万发，南京1亿发。山野炮弹22万发，步兵炮、迫击炮弹50万发，战防炮弹3万发。这些弹药够二十个德械师三个月用。 粮秣储备有50万人，10万匹马一个月份，正在购办两个月份的储备。 以上储备黄河以北是一点都没有，首要任务是将以上粮弹储备一部推进至黄河以北储备。韩复渠各师计划每师补充2000支汉造新步枪。通信兵团1个营调至新乡，1个营调至郑州待命，随时北上。
　　评论：第一次汇报可以看出中央当时准备将一部德械整理师调往北方作战，所以军实先行筹备，同时安抚韩复渠，稳定山东局势，当时最担心的就是日军在青岛、海州登陆，切断津浦路，断绝中央与北方的联系，所以优先补充韩复渠的部队，通信兵也向北推进，切实掌握好北方情况。
　　7.12第二次汇报
　　计划派遣熊斌至保定，并向二十九军承诺，如果需要子弹和军实，中央将源源补充。
　　评论：害怕二十九军擅自妥协，华北进一步特殊化。
　　7.13第三次汇报：
　　增拨2师补充旅（后独立）一个团驻守上海，95师北上填防。
　　评论：南方开始注意守好后门，陆续开始调兵北上。
　　7.14第四次汇报：
　　熊斌在保定说二十九军并不希望中央军北上，只希望到津浦路北端填防。十一日宋已经签字认可日方条件，中央对北方可能丧失极度担忧，同时觉得平汉、津浦路空隙过大，需要调兵北上。但应注意不能全用德械师，应夹杂其它稍差部队。北方既不可恃，长江封锁就需要切实进行，开始撤除长江之灯塔、航标。海军设立封锁线，巩固吴福阵地，江阴要塞强化，原定装海州的8.8炮，移装江阴。
　　7.15第五次汇报：
　　主要讨论防空兵力分配计划：庐山的十门2公分炮调南京，3.7公分炮部署若干在太原，武汉分配3.7公分炮4门，石家庄2公分炮4门，保定2公分炮3个连，开往北方的高射炮兵统一开彰德，由第10师控制。 航空兵根据地拟设立于太原，空军主力北上。
　　7.16第六次汇报
　　这次汇报主要讨论了战争局部化和全面化德不同因应方法：如果是局部化，不能绝交宣战，如日军有在青岛、海州登陆的意图，我必须在上海先动手。如果全面化，则是绝交宣战局面，则最忌惮的是日军沿江而上，在长江腹地到处开炮，至为不利。炮兵第7团委座要求必须北开。
　　7.17，第七次会报：
　　炮兵七团已奉命开赴保定归属孙连仲指挥，这个团装备的是克式野炮，属中央嫡系。 商震的32A 抽调四个有力团组成一师进驻石家庄。长江要塞炮位重新划定，总体向下游推进。 8.8炮四门仍装海州，要塞工事未完成前，先放置滁州。长江航标灯从速撤除，由各要塞司令，各警备司令切实负责。日方警告商用民航客机不得飞赴北平，否则击落，欧亚、中航飞机仍飞北平无误。通信兵团需要充实，各行营电话排调回。 ………… 仍继续讨论全面化与局部化问题，如果全面化后，日本海军占绝对优势，可以以交战国地位通告各国，禁止一切军需品和军需原料输入中国，其范围甚广，现我国一切军用品能否自给，大有问题。而且我国在日本侨民无法保护，我无如许船只装载侨民回国。如不表示绝交，则军需品输入在年内还有办法，否则全无办法矣。空军汇报前年飞机应当退伍，去年飞机精华期已过，明年补充飞机尚未到达，且北方燃料、炸弹、飞机场等均无准备，须到明年一至三月，新飞机补充齐全，方为我空军有利时期，但何应钦指示，日本在北方更无机场准备。
　　7.18第八次汇报：
　　这次汇报主要是讨论部队向北方机动时的防空问题还有战时费用必须节省。
　　评论：从此次汇报可以看到统帅部战争气氛逐渐浓厚，炮七团和三十二军开进时遭到了日军飞机扫射轰炸，使得中央对日军克制态度所抱的幻想渐渐破灭。从对行驶列车的编组，高射MG的架设等很细微处都不厌其烦的教导，可见其实中央对战争扩大虽然有准备但是心中无底，对手下部队素质没把握。另外通报全军在未正式作战前不能发给许多特别费用，较剿匪时给予还要节省，因大战发生后，财政与经济统制，能有饭吃尚属幸事。从这些悲观话语，可见中央渐渐有了最坏准备。
　　7.19第九次汇报：
　　当天何应钦与喜多领事会见。何应钦在汇报中表示两点：一点是对喜多，表示极端和平，但是是为了掩蔽企图。二点是对自身内部，军队质量和训练，尚不够现有武器之地位。二十日上午派员（程潜、徐永昌）赴庐山向蒋汇报这几天讨论的军略政略办法。
　　7.20第十次汇报：
　　蒋于今日返宁，3.7公分炮和2公分炮进入阵地。刘峙希望将95D调回河南，以沈克或杨渠统师代替，但被驳回。 海琛等舰连日在下关与日舰实弹对峙，请示办法。
     7.21第十一次汇报：
　　蒋转发了蒋百里的战略意见（即著名的凇沪开战并扩大之，引诱日军沿江而上），但蒋予以批驳，并调整战斗序列，中央军10D、17D、25D、83D二次北上。 熊式辉提出三点抗战主张：屡战屡败、屡败屡战；移民坚物，坚壁清野；避实击虚，昼伏夜动。

日本的作战规划
　　日本当时是执行石原莞尔的《国防国策大纲》。提出的假想敌顺序是美，苏。首先对苏已经放弃了进攻战略，而代以“完成了军备的充实和持久战的准备后，首先开始积极工作以尽快迫使苏联放弃进攻远东的图谋”的字眼，就是说在武力的后备上与苏联谈判，不与其交恶。
　　对美国则是“努力与美国保持亲善关系”，因为石原知道日本和满洲都有丰富的煤铁资源，可是缺少最重要的战略资源：石油和橡胶。那玩艺全在美国人和英国人手里，所以千万不能和美国人翻脸。只要不和英美翻脸，石原认为英美会默认“满洲国”的存在，因为有一个日本人控制的满洲，正好为英美消除了共产主义南下的忧虑。
　　对华战略则是“做好稳固日满和北支（华北），完成进行持久战的准备的基础工作”，反对扩大战争。也就是说：挑动在西北的国共内战，同时建设满洲国，巩固华北，堵住俄国人南下，再向南洋渗透，得到马来亚的橡胶和文莱的石油，同时挤走英国人，争取把手伸到“兰印”（荷属东印度，现在的印度尼西亚），确保石油，这以后再和美国进行“最终战争”。日本30年代早期的计划中还有海陆军联合攻占武汉的计划，但在石原的这个计划中，鉴于中国政府实力的加强，日本已经放弃了一旦开战就攻占武汉的计划，因为那是日本国力所不允许的。

中国军队的进攻
　　国民党军准备进攻上海的第一批部队是87、88师，原为国民政府的警卫部队，是德国顾问训练的样板师，全德国武器装备，为国军精华。秘密开到上海附近后，张治中又建议抽调正规军化装为保安队进驻上海，蒋介石同意了，派了第2师补充旅换上保安服装进驻虹桥机场。何应钦认为这一做法冒险，拍了张治中的肩膀：“文白，这是要闹出事来的啊！”（见时任第9集团军作战科长史说的回忆：“八一三凇沪抗战记略”，载“国民党将领抗日战争亲历记”系列之《八一三凇沪抗战》，中国文史出版社1987年版，90－91页）
　　现在我国著作均称是日军主动挑起上海战事，其海军中尉大山勇夫硬闯虹桥机场挑衅并打死我卫兵，我忍无可忍将其击毙，日军遂以此为借口发动侵略。
　　事件发生第二天，中日双方就此事开始交涉和谈判。日方代表蛮横提出：中方撤退上海保安部队，撤除所有防御工事。上海市长俞鸿钧秉奉蒋介石之命，严辞拒绝。此时，日本已经做好大打出手的准备。第3舰队司令官长谷川清命令日舰开进黄浦江、长江各口岸，所属分舰队紧急开赴上海待战，同时命令在佐世保待机的海军第1特别陆战队以及其他部队增援上海。
  为抢得战争主动权，赶在日本援军到达之前消灭驻沪敌人，国民党组织淞沪作战部队第9集团军于次日对上海市区之敌发动全面进攻，同时出动空军，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。其攻击重点最初为虹口，后转向公大纱厂。“八一三”淞沪会战开始时，国民党军占了绝对优势，除2个精锐师外，还有2个装备德国火炮的重炮团，即炮兵第10团（100毫米加农炮）和炮兵第8团（150毫米榴弹炮），加上坦克、空军助战，按理应全面压倒上海的日军。其时日军在上海的部队仅海军陆战队3000多人，紧急从日本商团中动员退役军人，合计也不过4000人（国民党夸大为1万人以上），重武器也不足，但其依靠坚固工事顽强抵抗，致使国民党军无法达成重大突破。经数日苦战，第87师占领沪江大学，第88师占领五洲公墓、宝山桥、八字桥各要点，日军于16日退守江湾以日本海军陆战队司令部为中心的据点，依凭坚固工事顽抗，中国军队往往屡攻不克，无功而返。且自身伤亡很大。8月14日，负责指挥进攻日军的第88师264旅旅长黄梅兴阵亡，为开战以来中国军队牺牲最高级别之军官。其旅伤亡1000余人，连排军官几乎损失大半。除在地面战场短兵相接，双方在海上、空中也展开全方位较量。中国飞机于8月14、17和19日多次出动轰炸日军目标，并与日机爆发激烈空战。8月14日，第4驱逐机大队大队长高志航率所部飞机于杭州笕桥机场上空击落敌机6架、击伤多架，首创中日战争史上击落日机的纪录，国民政府后来特将此日定为空军节。15、16日，中日空军连续激战，海军奉命以商船沉于十六铺，封锁黄浦江，以防止日舰溯江向上游进攻
　　此次为国民党军第一次军种（空军、海军、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模合成作战，协同动作很差：步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁；步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲壮战况。陈诚回顾上海围攻未竟的教训，认为“以5师之众，对数千敌陆战队实行攻击，竟未能奏功，实在是当时部署种种不当的缘故”。史说回忆， “步兵与炮兵、战车协同作战的训练从来没做过”。

中日拉锯战
　　由于中国军队攻击了上海虹口的日本海军陆战队，原本力主不扩大的日本海军大臣米内光政大怒，极力主张向华南派兵，并下令日本海军航空兵进行越洋轰炸。8月14日晚上的内阁会议上米内已经公开声称了：“事态不扩大主义已经消灭了，打到南京去，海军将做应该做的一切”。日本陆军总参谋部立即向上海派遣了2个师团，并召回退役的攻坚战专家松井石根担任上海派遣军司令，松井石根觉得部队少了，辞行的时候向米内海相和杉山元陆相表示，给他5个师团，他一定能打到南京去。
　　会战之初，中国军队投入兵力为3个师又1个旅、炮兵1个团又1个营、上海市警察总队、江苏保安队2个团，另有海军轻巡洋舰及驱逐舰10艘、炮艇、鱼雷艇20余艘；空军参战飞机250余架（兼顾南京等重要地区的空防）。陆军分为左右两翼，左翼军为由京沪警备部队改编而成的第9集团军，总司令为张治中。右翼为张发奎担任总司令的第8集团军，由苏浙边区部队改编而来。前者在浦西负责扫荡日军据点，后者在浦东担任警戒、支援和配合。这两个集团军都属第三战区管辖。淞沪会战刚开始没多久，中国政府就成立了大本营，以蒋介石为大元帅，编定全国战斗序列，将江苏长江以南（包括南京、上海）及浙江地区划为第三战区，以冯玉祥为司令长官、顾祝同为副司令长官。蒋虽任命冯玉祥为主官，骨子里对其并不信任，故用心腹干将顾祝同副之，并特地交待"以顾副长官之命令为命令"，这样一来冯的司令长官不过是个空架子，什么事也管不了。
　　8月下旬，中国各部队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的国民党军精锐之师第36师迅速投入战斗，在战车掩护下攻入汇山码头，同时空军再次出动配合，轰炸地面及江上日军目标。我军终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。中国仅有的装甲部队--南京装甲团配属第36师的两个连战车既无强大火力保护，又缺乏与步兵协同作战经验，反被日军舰炮悉数摧毁，两连官兵也全部覆没，壮烈殉国。从8月20日晨至8月22日，宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师和夏楚中第98师的进攻均受阻。此时战局陷入僵持，日军龟缩据点一面负隅顽抗，一面等待援军。中国军队竭尽全力仍不能有太大进展，部队伤亡严重。8月23日拂晓，增援日军松井石根率领2个师团先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆，战况骤然吃紧。蒋介石闻讯，急忙命军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。眼见情况不妙
，蒋介石对他不满意的第三战区进行了人事调整，实际上只是调了一个人，那就是冯玉祥，他被调到新成立的第六战区去当司令长官去了。第三战区司令长官的职务由蒋介石本人兼任，中日都增兵后，双方在上海滩的鏖战更趋激烈。8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜我军阵地。张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。第11师冒着飞机猛烈轰炸，经艰苦战斗，收复罗店。日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战。第11师会同原先防守在这里的第67师并肩战斗，以\"一寸山河一寸血\"的感天动地精神同日寇拼杀，战况之惨烈，为开战以来所仅有。守军阵地几经易手，往往得而复失，失而复得，阵地前尸积如山，血流成渠。第67师师长李树森身负重伤，第201旅旅长蔡炳炎及两个团长阵亡，两个师的营连长大半牺牲。血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋被击退。
　　日军为连接和扩大两个师团的登陆场，于9月2日至5日，连续以军舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的中国第98师夏楚中部发动猛烈进攻，因伤亡过重，第98师撤出阵地。奉命坚守宝山的第583团3营500余人在营长姚子青率领下，与日军展开激战。日军炮火猛烈轰击，步兵轮番冲锋，然全营官兵抱与阵地共存亡之必死决心，一次又一次打退敌军疯狂进攻。日军恼羞成怒施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。战至7日晨，日军以坦克为前导始得突入城内，姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽最后一颗子弹，至当日上午10时，除一人前夜受命突围向上级报告军情外，其余全部壮烈牺牲。

宝山保卫战进行的同时，罗卓英的第15集团军为克复罗店，与日军再度激烈交战。但日军在占领宝山后，以一部沿宝罗公路向西攻击，吴淞方面日军也越过泗塘河西攻，日军尚不断在各地登陆，中国军队顿时面临腹背受敌的威胁。至9月中旬，敌军后增援兵陆续开到，中国方面因无力占据海、空控制权，在进攻敌据点、抗击敌登陆和逐地争夺战中损失惨重，部队疲惫至极，被迫转入防御。这之前，9月6日，第三战区发布的第二期作战计划：\"战区以持久抗战之目的，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰射程外之既得陆地，施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。\"已做好攻坚不利转而实施防御作战的准备。
　　9月9日，日军沿军工路、淞沪公路和月浦、罗店之线向中国军队发动强大攻势，我军同敌展开殊死搏杀，9月11日，第15集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，遂渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地，第9集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
　日军逐渐掌握战场的主动权，日本最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到上海，并要求加快上海战役进程，＂大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服之形势。＂淞沪会战打了一个多月，战事久拖不决大出日军意料。日军虽然凭借装备和武器优势，将中国军队的进攻一一挡回，但是中国军队前仆后继、悍不畏死的英勇顽强抗战，也给向以战无不胜自诩的\"皇军\"重大杀伤，日军进展却并无多少。为了尽快结束上海战事，不使\"三个月解决中国事变\"成为一句空话和笑柄，日本统帅部不得已再次作出增兵的决定。将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶上海派遣军序列，此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第 1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等部队，这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在上海的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团： 第三师团：师团长藤田进， 第11师团：师团长山室宗武，第九师团：师团长吉住良辅， 第13师团：师团长荻洲立兵，第101师团：师团长伊东政喜。算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
　　面对敌人调兵遣将，国民政府也决定迅速增派各省及中央军部队至淞沪参战。为打赢这场硬仗，蒋介石不惜血本，把当时的精兵良将几乎全派到了淞沪前线。集团军中，除了原有的第8、第9、第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军、刘建绪的第10集团军，稍后，又调来廖磊的第21集团军。9月21日，前线部队部署也做了调整，以应对作战需要：第15、第19集团军编为左翼兵团，陈诚为总司令，下辖3个军团、江防军总司令部及总预备队，共约16个师、2个要塞司令部、4个独立团、1个江苏保安队；作战地域为蕰藻浜以北的万桥、罗店、广福地区；第9集团军为中央兵团，朱绍良（取代因病调任大本营管理部部长的张治中）为总司令，下辖7个军18个师、1个独立旅、1个炮兵旅、1个淞沪警备司令部和1个上海保安总队；作战地域为北站、江湾、庙行一线及其以西地区；第8、第10集团军为右翼兵团，张发奎为总司令，下辖10个师、3个独立旅、3个新编旅、1个中央军校教导总队和1个岸防部队；作战地域为苏州河以南至杭州湾北岸地区。加上不久后赶赴上海参战的第21集团军及川军刘湘部5个师，国民党军总兵力已达70个师、70余万人。
　中国军队转入防御后，日军开始发动大规模进攻。9月22日，日军集中主力猛攻固守罗店的左翼军阵地，防守这里的第18军和叶肇第66 军拼死抵御，阵地屹立不动。次日黎明至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，第159师、第160师遭受重大伤亡，阵地全毁，守军无一幸存。然日军也付出惨重代价。第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各部队逐次转入第二线阵地防守，相机打击日军。这时，松井石根见从侧翼突入包围中国军队的企图无法实现，于是决定改分割包围为中央突破，集中兵力进攻蕰藻浜一线。10月1日开始，日海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。10月5日至9日，中国方面第8、第59、第61、第67、第77、第90师及税警总团等部队连日与敌浴血激战，因牺牲重大，无力再战，相继退出阵地。9日起，日军再度集中海空军火力，配合步兵向蕰藻浜南岸强攻，中国守军轮番上阵抵抗，经数昼夜血战，始得稍稍遏止日军攻势。
　　10月15日，日军突破蕰藻浜，战局再度告急。正在此时，从广西调来的第21集团军抵达淞沪前线，蒋介石急忙将该集团军10个师编入中央军序列。第21集团军属李宗仁、白崇禧桂系王牌部队，以能打能拼在国民党地方军中享有威名。白崇禧这时向蒋介石献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，蒋介石求之不得。下达了实施反击作战的命令。10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。双方主力迎头相撞。桂军初上战场，毫无与日军交锋经验，以血肉之躯冲进密集弹雨，将日军施放的烟雾误为毒气，队形自我混乱；加上当时淞沪战场上只有桂军头戴钢盔、身穿黄色军服，极为显眼，成为日军练习射击的活靶子。遭日军飞机、火炮、坦克和机枪密集火力突击，数万大军一日即被打散，上万敢死队大部战死。该集团军仅旅长即阵亡六七人。“小诸葛”见桂系溃兵被其他部队收容，多年经营毁于一旦，不禁痛心疾首，连日饮食不进。激战至25日，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军的反击作战，也被日军击退。日军乘机展开反扑，兵锋直指大场。

10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，肉中刺，必欲拔之而后快。日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此战中国军队又蒙受惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自戕（未死）。
　　大场丢失，全线撼动，塞克特防线实际上已经被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。在全军撤退苏州河南岸之时，蒋介石想到苏州河以北阵地亦不可轻易拱手奉送日军，此时他已获悉国联要在11月初在日内瓦开会，届时将接受中国控诉，因此，为了获取国际舆论的同情与支持，有必要留下少部兵力坚守苏州河以北地区，直至会议召开。也就是说，这支留守部队的作用不过是打一打做个样子给外国人看，并无多大军事上的意义。经蒋介石本人亲自下令，第88师孙元良部524团团副谢晋元率领该团主力1个营
　　400余人（对外称800人，故后来这支部队被誉为\"八百壮士\"），据守闸北四行仓库，担当此项任务。奉命后，谢晋元即指挥官兵与前来进攻的日军展开战斗，周旋3昼夜，毙敌百余名，而所坚守的四行仓库阵地始终岿然不动。最后在租界各国的请求之下，这支力战不屈的孤军，才于10月31日夜奉命退入公共租界。\"八百壮士\"英勇事迹轰动中外，一时声名远扬，虽然于战局无补，但是震慑了日军，极大地振奋了全国人心，也赢得国际舆论一片称颂声，被一些国际人士誉为\"抗日奇迹\"，政治作用还是不容低估的。

上海的失守
　　淞沪会战进入10月底和11月初，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与日本当初的判断和盘算背道而驰的。日本是个岛国，资源有限，同中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲，，是万万消耗不起的，因此惟一途径即是速战速决。此时，日本统帅部对于日军经数次增兵后依旧无法取得决定性胜利，甚至没能根本改变会战态势，感到极为恼怒，同时也大为焦急。大本营经过审慎研究商讨后，认为中国已倾全国兵力之五分之三云集上海，已然摆出决战架势，而此前日军一直放主力于华北方向寻求决战无异战略部署的浪费，因而提出\"目前刻不容缓的是迅速结束上海战役\"，并决定将战略重点转向华中、华东。为此，决定成立华中方面军，日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
　　日军第10军的作战要领方案是：一、预定在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中国军队。
　　就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，蒋介石却又深陷于列强干涉制止日本侵略的希望中，这样的念头他一直没有断绝过。淞沪这一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而为之，"打"的目的是为了将来可以更好地"谈"。而国际社会的调节，就是他紧抓不放的救命稻草。所以，当蒋介石闻听国际联盟要于11月3日在布鲁塞尔召开\"九国公约\"会议，讨论中日之战，立刻喜出望外。本来，蒋介石已听取了白崇禧、陈诚等人建议，决定放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围既设之国防工事固守，抗击消耗日军，这么做在当时形势下是明智的可行之举。但\"国联\"要开会的消息传来，却搅乱了蒋介石的头脑，他在命令下达的第二天，11月1日夜10时偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国民党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。在会上蒋介石说什么\"九国公约\"会议对\"国家命运关系甚大，我要求你们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援\"，\"上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响\"。会后，便宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。新命令传到阵地上，部队一片哗然，短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现混乱。　
　　11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62 师的2 个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。迅即被日军击溃，日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为\"联结苏州--嘉兴一线以东\"，任务\"以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。\"第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
　　
当蒋介石得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊。立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67 军前往增援松江。殊知，这个军刚从豫北调来，在松江附近未及集结完毕，即遭遇日军凶猛攻击，苦战3天3夜，未能退敌。11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴克仁率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国，年仅43岁。第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
　　与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，这时亦迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地，再不撤退将成瓮中之鳖，被日军一网打尽。此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，莫衷一是。蒋介石死抱着对\"国联\"不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示\"只要我们在上海继续顶下去，相信'九国公约'国家会出面制裁日本\"，此时此刻还在做梦。白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，在11月8日晚下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退，各部队完全没有章法，陷入极度紊乱，日军以飞机在天上轰炸扫射，地面部队穷追不舍，势如破竹一一攻占上海各镇。本来中国军队计划撤到吴福线、锡澄线、乍嘉线和海嘉线一带依托原有坚固国防工事，作持久抵抗，但败军穿越工事径自溃逃，致使耗费数年苦心筑成、有\"东方马其诺防线\"之称的这些工事成为摆设，国民政府首都南京于是门户大开，日后的南京保卫战遂毫无意义。
　　自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市--上海沦陷。
　　11月13日，国民政府发表自上海撤退之声明：各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。中国军队向吴福、澄锡国防线撤退，江阴保卫战开始；至此，在历经3个月的血雨腥风之后，淞沪会战拉下帷幕。

淞沪会战意义
　　中日的淞沪大会战，可以说是规模空前，同时也改变了中日决战的事前安排，以及事后的战争发展方向。在这里就产生了一个战略历史上的大问题，当时蒋介石决定将主力东调，寻求上海决战的策略，是否适当？
　　因为一般的解释，特别是陈诚等将领的意见是，若是中国军队在华北决战不利，日军精锐的机械化部队，在华北平原会以其战场优势，沿着平汉线大举南下，直攻武汉，那么中国就会无险可守而迅速被日军分成东西两块；中国的军政中心既无法西迁四川，日本又可以运用海空军支持的绝对优势，将国军主力在东南歼灭，历史上中国南方政府，都是遭到这样战略所击败的。这种战略分析，当然有极强的说服力。但由于日本认为若要深入攻击中国，必然是旷日持久，并且动员太大，他们认为只要攻击中国刚刚建立的工业地带与军政中心，最多再封锁中国的海岸线，中国就绝对会屈服，中国那有能耐撤退到西南落后地区，还能与日本对抗？所以中国最为担心的日军由北而南之攻势，却是日本没有认真考虑过的（日军迟迟在六年之后，才在其一号作战计划中，选择这个方向的攻势，但是已经时过境迁了）。
　　就大战略而言，当时对中国最关键的是时间，因内战刚结束不久，国民经济正逐渐恢复（1936年中国国民生产总值达到战前最高峰），陈诚本人也正在负责利用进口武器装备50个国防师的计划（如与德国合作，用江西大余的钨矿石换取德国武器），在上海与日军大战则势必终止中国的抗战准备而仓促与日军决战。实际当时日本决策机构在“七七”芦沟桥事变后对是否全面侵略中国摇摆不定，以参谋次长石原莞尔为代表的“不扩大派”暂时占了上风。石原为当时实力派人物，因当时参谋总长闲院宫载仁亲王为皇族只是挂名，军部实权在参谋次长石原手里。石原甚至主张：“断然将我华北全部驻军一举撤至山海关满华国界，然后由近卫首相亲自飞往南京与蒋介石促膝交谈，解决日华间根本问题。”（《大本营陆军部》第1卷，朝云新闻社1974年版，452页）。日本外务省东亚局局长石射猪太郎也策划“日中邦交调整和停战方案”与“船津工作”。1937年7月底8月初，石原莞尔向日本陆军、海军首脑疏通，坚持“以外交手段收拾残局”。于是以石射猪太郎为主，会同陆军省当局人员，作出了日中“全面邦交调整方案”和“停战条件”。这个方案获外务省、陆军省、海军省三省一致同意，首相近卫文麿也立即表示支持。石射猪太郎把这一方案委托于设在上海的日本在华纺织同业会理事长船津辰一郎，让后者将方案秘密地透露给南京外交部亚洲司长高宗武，试探中方态度。8月9日，船津与高宗武在上海进行会谈，同日日本驻华大使川越与高宗武也作了一次会谈。
　　据这个日本方案，中日双方军队停战线划定为河北省永定河及白河右岸以东、以北各地区及察北六县为非武装地带，日军除战前驻屯军原有兵力外，新增部队一律撤退，中方则将中央军撤出河北省，实行停战，同时废除《塘沽协定》、《何梅协定》、《土肥原秦德纯协定》以及《淞沪停战协定》。所谓调整邦交，日方承认中国中央政府直接统治河北、察哈尔，撤销冀察政务委员会及伪冀东自治政府，日本对内蒙、绥远不加干涉，缔结中日防共协定及河北经济协定。中国则对东北的伪满洲国予以承认或者默认，日方则考虑对华经济援助及撤废治外法权等等。
　　日本这个方案，是通过回复到芦沟桥事变以前的状态，换取国民政府对东北伪满洲国的正式承认。国民政府本可利用此次谈判与日本周旋，尽量赢得更多时间。然而当高宗武返回南京时，“八一三事变” 正好爆发。中国军队进攻上海日军后，石原莞尔被迫辞职，日本统帅机构决定全面侵华，可见陈诚主动挑起上海战事的失策。就算当时国民政府对日本动向判断不明，日军占领武汉就能切断国民政府退路？实际上还有江南广大地区可作回旋，抗战中这些地区有六、七年时间还在中国手里，大可作为撤往大后方的通道。再说日军从华北大举南下就能发挥机械化优势？黄河、淮河、大别山区都可极大限制日军行动，以后武汉会战中日军精锐部队在大别山特别是富金山陷于苦战就是例子，并非就是日军通途。至于国民党军70多个师、70多万大军在淞沪狭小战场与日军硬拼，在日军海陆空优势火力密集攻击下死伤枕藉，伤亡达30万，甚至有一天伤亡万余的惨况，正是让日军充分发挥其诸军兵种合成作战的优势。所谓江南稻田水网限制日军作用也有限，日军正可发挥其海军优势用舰艇溯长江而上武汉，有力配合陆军行动，这一点正是古代北方游牧民族所不具备的。还有就是京沪一体，上海既为前线，国民政府首都南京就直接暴露在日军兵锋之下，日军增兵上海后很快就直捣南京，对中国抗战震动极大。至于国际干涉纯为幻想，当时绥靖主义盛行，西方大国决不会为了中国与日本翻脸，火中取栗。
　　当代历史学家余子道在《论中国正面战场初期的战略作战方向问题》（《军事历史研究》1999年第1期）一文中指出，“中国统帅部以大量兵力集中淞沪，既削弱了华北抗日战力，又未保住京沪杭地区；而上海、南京失守，长江门户洞开，对武汉和华中腹地威胁极大。这不能被视为是战略上的成功。”《从大历史的角度读蒋介石》的作者黄仁宇认为，“从现在公布的蒋日记看来，淞沪地区作战并无全盘计划”。蒋介石虽然早有作战计划并决定出其不意地发动进攻，但是对于日本方面对中国军队进攻可能作出的反应，却“一切未经考虑”，“所以蒋介石在上海地区集结兵力迎战，可能出敌不意，而敌之对策亦出蒋之不意”。
　　当然蒋介石在选择上海的考虑重点之一，恐怕还是希望在上海决战，容易引动国际社会的干预，而以当时中国的国情，也不可能允许蒋介石在上海按兵不动，坐观日军在上海随意部署——舆论与诸侯们会真的怀疑蒋介石与日本有默契，或是认为蒋介石的抗日决定别有用心借刀杀人，不敢也不愿在自己的地盘与日本作战，专门挑诸侯们的地盘与军队进行抗日，这在宋哲元与韩复渠的身上都可以看出来，因此他们不肯使全力与日军拚搏。而在蒋介石表达中央抗日决心，要求各路诸侯前往南京共商大计之时，西南的龙云、刘湘等人，也曾经担心这是蒋介石的政治圈套。因此蒋介石必须要在自己的地盘，用自己的中央军，与日本进行殊死战，才能清楚地证明，抗日并非消耗诸侯部队的借口.
　　日本“三月亡华”被彻底粉碎
　　日军在上海浴血缠斗三个月，才勉强攻下国军的阵地，已经使得世界各国对于中国的抗日实力与决心，产生刮目相看的态度，而日军久战未胜，日本的民心士气，则出现了怀疑与困惑。日本几乎已经可以确定，无法在短期内结束与中国的战争，那么日本就将面临其战略最大的致命弱点，就是日本缺乏战争与民生的资源，根本经不起长期的消耗，一旦它无法在中国战场上达成速战速决，那么最后的溃败，也就成为日本无法避免的命运了。
　　总之，在卢沟桥事变之后，只要中国不屈服，中日两军的东线作战绝对是不可能避免的，与其让日本掌握主动，不如让其陷入被动。虽然日军并没有沿平汉线长趋武汉的作战计划，但是中国却不可不防这步。蒋介石主动将东线变成为主力战场，有着后勤与指挥的实际需要。因为国军的主力与补给，多数来自长江以南地区，当时的陆路运输能力，在日本空军的压力下，无法支持大军在北部的作战。但是若在上海作战，不但地理较近而且长江即是运输的动脉，这里也是蒋介石的地盘所在，就近指挥，比较灵活方便，在华北战线就会出现严重鞭长莫及的指挥问题，石家庄行营就是在各军协调困难，指挥失当的情形下，在混战中沦陷的。在淞沪会战惊心动魄的三个月当中，全中国上下凝聚出了一个共识，就是为了抵抗日本的侵略，中国“纵使战到一兵一枪，亦绝不终止抗战。”这是中华民族历史上最为悲壮的决定，整个民族决心以全面的牺牲来面对历史危机的挑战。
　　当时国民政府发表自上海撤退的声明，可以说是对于这场会战的过程与意义，做出最好的历史见证与结论：“各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。”蒋介石与全体军民的共同结论是，虽然上海作战失败了，但是中国决心以更广大之规模，从事更持久之战斗。