盐湖钾肥现金选择权危局

2008年12月13日 09:58华夏时报【大中小】 【打印】

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ST盐湖[0.00 0.00%]、钾肥 000792">盐湖钾肥[0.00 0.00%]仍然双双处于停牌中。
但据知情人士最新透露，盐湖双雄将于近期复牌，但最大困难在于24亿元保证金。
“重组将于近期完成，大致方案已经确定，细节仍难确定。”该知情人士向记者透露。
今年6月25日，ST盐湖、盐湖钾肥突然双双停牌，原因是由于要启动双方合并的重大事宜。自盐湖钾肥大股东青海盐湖工业集团完成借壳ST数码，ST盐湖、盐湖钾肥合并就已经箭在弦上。但根据青海盐湖工业集团对证监会的承诺，双方合并必须在一个完整的会计年度内，据盐湖钾肥(000792)公告称，青海国资委承诺，若存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年度报告公告后12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序。但让市场意外的是，盐湖双雄已经急不可耐地开始合并计划。
换股比例之争
“换股比例大致确定为3:1，但具体细节仍然难以确定。”一位接近重组方案的人士透露。根据双方三季报每股收益显示，ST盐湖为0.47元，盐湖钾肥为1.43元，双方比例为3.04:1。另据知情人士透露，此次资产重组以保留盐湖钾肥、吸收合并ST盐湖的方式进行。ST盐湖总股本为30.7亿股，盐湖钾肥仅为7.68亿股。另外，深层次原因则是ST盐湖流通股本目前仅为7685万股，而盐湖钾肥则为3.9亿股。
“在现金选择权下，自然保留盐湖钾肥更能节省成本。”一位接近重组的人士透露。
更让第三方心焦的是根据ST盐湖股改承诺，非流通股东除青海国投、中化集团、中国信达资产管理公司、深圳市兴云信投资管理公司可于股改36个月后流通，而建行青海省分行、华融资产管理公司和其余26家非流通股东可于12个月后流通交易，即应于2009年3月11日上市流通。其中仅建行青海省分行就持有1.8亿股，华融资产管理公司持有9543万股。而其余26家非流通股东持有ST盐湖股份35%，合计800万股。“复牌肯定不会拖到明年一季度。”该人士表示。
24亿元保证金吃紧
流通股东优选现金
据悉，目前预案已经接近尾声，主要难点在于第三方对于现金选择权有巨大压力。
目前，以ST盐湖7685万股的流通股数和停牌前29日交易均价32元计算，第三方需准备24亿元现金，作为支付ST盐湖流通股东现金选择权的保证金。
“预案之所以迟迟不能出炉的主要原因是第三方感觉资金压力太大。”该人士表示。截至今年6月25日，ST盐湖收盘价为31元，盐湖钾肥为88.12元，当天大盘收于2905点。半年过去，截至12月5日，上证综指报收于2018点，跌幅近千点。如果现在复牌，两家股票肯定补跌，现金选择权成为最有利于流通股东的选择。
盐湖钾肥2007年年报显示，其经营活动产生的现金流净额为16.8亿元，净利润为17亿元，而长期借款高达10亿元。与高达24亿元的保证金相比，作为吸收方的盐湖钾肥力不从心。
去年7月，盐湖集团借壳S*ST数码上市，盐湖钾肥第二大股东中化化肥之母公司中化集团鼎力支持，担当S*ST数码吸收合并盐湖集团的第三方，向S*ST数码全体流通股股东提供现金选择权。
据接近重组方的人士透露，此次提供第三方现金选择权的依旧是中化集团。
对于即将复牌的盐湖双雄，知情人士透露其重组预案与云天化[19.41 -6.95%]系重组预案具有参考性。今年11月公布的云天化系重组预案明确规定，有意兑现现金选择权的股东还必须符合“投出有效反对票，一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序”的条件。
有市场人士分析，现金选择权是一把双刃剑，流通股东对于反对票还需要慎用，一旦寄希望于现金选择权的股东过多，可能导致反对票达到规定的否决比例，从而使得重组不能获得股东大会通过，现金选择权最终自然还要泡汤。
另外，云天化系重组预案也将由单纯的现金选择权变为“异议股东回购＋现金选择权”。方案增加了“确定合理收购价格，支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销”的回购手续，使得三家云天化系上市公司可以在面临股价超跌时主动实施回购，减轻第三方的资金压力。
“具体可参考云天化重组预案。”一位ST盐湖内部人士如此表示。
质疑盐湖合并
虽然围绕ST盐湖、盐湖钾肥的合并比例仍未最后确定，但业界人士对此次合并争议不断。12月8日，ST盐湖、盐湖钾肥双双就卤水矿产使用费发布公告，盐湖钾肥控股子公司盐湖发展公司105万吨卤光石，需使用盐湖集团卤水630万立方米，盐湖发展公司需向盐湖集团缴纳矿产使用费3202万元。此前，盐湖发展按照年设计生产能力100万吨氯化钾为基准，向盐湖集团支付资源使用费3亿元，用于购买生产100万吨氯化钾所需的卤水。
立即有投资者发出质疑，认为大股东盐湖集团此举是为了在吸收合并中获得更高的对价而进行利润转移。深交所已就该投资者举报中涉及的问题要求盐湖集团对此作补充信息披露。
投资者质疑，盐湖集团在向发展公司收取了矿产资源使用费后，还对发展公司向三元公司、晶达公司和元通公司销售卤水的行为再度另行收费，属于重复征收。
但盐湖集团认为，30年计算系数并非发展公司排他性的销售年限，发展公司向盐湖集团的关联公司三元公司、晶达公司、元通公司销售卤水不存在重复计费。
有投资者认为，合并不成功对ST盐湖的所有股东都不利，因为越拖以后对价可能更高。但是如果合并方案较差，盐湖钾肥的流通股东选择现金，则担保机构的资金压力很大，所以盐湖钾肥可能占有优势。
有分析师推测复牌后ST盐湖、盐湖钾肥的走势，认为经过前期超跌反弹和年报行情炒作后，大盘可能短期反弹结束面临回调，年报可能是分化炒作；实际上受金融危机影响不大的股票ST盐湖、盐湖钾肥可能会重新走强。
“目前最希望复牌的是ST盐湖的投资者，因为如果盐湖钾肥、ST盐湖年报披露，公布的收益比拉大到1:3.5以上，之前设定的1:3没了依据，盐湖钾肥流通股东很可能再次要求提高换股比例，最后是ST盐湖大小非减持期限到了。”该人士认为。
根据公开资料显示，盐湖钾肥前十大流通股股东中亦有八个都是公募基金，分别是嘉实稳健(2520.60万股)、南方成分精选(985.13万股)、南方稳健贰号(965.73万股)等，合计近8600万股，所持比例就占流通股比例的20%以上。
盐湖钾肥三季报显示，今年1-9月，盐湖钾肥营收同比增长54.4%，净利润同比暴增75.9%，每股收益高达1.44元。盐湖钾肥此次同比高速增长的营收和净利润，是在销售淡季的第三季度以爆炸式增长方式实现的，但三季报同时显示，存货出现大幅度增加，从去年同期5.8亿元陡然增加至11亿元。
国泰君安发布最新研究报告指出，9月份公司出厂价已在4000元/吨以上，目前达到4500-4700元/吨，产品仍在外运并储存在中转仓库中。目前国内钾肥市场成交清淡，中农、中化少有出货，也并未明显降价，市场中出现4000元/吨左右的低价主要为国内小厂。
针对盐湖钾肥和ST盐湖合并一事，知名投资者董宝珍发表了独到看法，他认为，不要说3股换1股，就是10股换1股，盐湖钾肥总归是吃亏的。因为一个坏公司和一个好公司合并，吃亏的只能是好公司。好公司最好不要与坏公司合并，只要保持自己简简单单的好就行了。盐湖钾肥最好的结果是拒绝和任何比自己差的公司合并。
董宝珍撰文表示，盐湖钾肥和盐湖集团合并破坏了盐湖钾肥产品和经营的简单性，从而破坏了盐湖钾肥长期价值的确定性。对于盐湖钾肥来讲，它近10亿元的利润全部来源于一个产品——氯化钾。氯化钾生产过程没有任何复杂的工艺，没有任何技术，只是从盐湖中把氯化钾挖出来，然后晒干，除去杂质，装到袋里就可以出售。它的销售也不需要任何广告和宣传，事实上盐湖钾肥也从来不做广告。整个生产过程、经营过程几十年如一日，从来不变，几十年来没有竞争者，几十年来长期供不应求。而且，任何人简单熟悉一下就可以参与经营。
公司公告：
[2008-12-09]盐湖钾肥：由于发展公司向本公司供应光卤石须向控股股东盐湖集团支付卤水矿产资源使用费的关联交易公告
[2008-12-09]盐湖钾肥：独立董事候选人声明（程友海）
[2008-12-09]盐湖钾肥：独立董事提名人声明
[2008-12-09]盐湖钾肥：控股子公司及所属公司关于向控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易公告
[2008-12-09]盐湖钾肥：四届十一次董事会决议公告
[2008-12-09]盐湖钾肥：关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
[2008-12-04]盐湖钾肥：关于股票继续停牌暨重大事项进展情况公告
公司新闻：
[2008-12-09]青海盐湖钾肥股份有限公司公告（系列）
[2008-12-08]钾肥逆势：第一分析师说盐湖钾肥明年再涨价1000元
[2008-12-04]青海盐湖钾肥股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展情况公告
[2008-12-04]三换一 ST盐湖与盐湖钾肥合并方案初定