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证监会连出监管重拳 六文件护航并购重组

【2007.09.18 07:19】　来源：和讯网  作者：和讯股票


　　【和讯编者注】昨日晚间，证监会网站同时发布六项文件，分别对上市公司重大资产重组、上市公司信息披露、上市公司非公开发行股票等行为进行规范，并且决定在证监会发审委中设立上市公司并购重组委员会，从此六项文件可以明显感觉出这是证监会对近期市场热炒的资产注入、整体上市等概念做出反应，表明管理层对市场的监管在进一步加强。六项文件中，对“重大资产重组”做了明确定义，并对重大资产重组的程序和信息披露做出了明确规范，同时证监会发审委中新设立的上市公司并购重组委员会将专门针对并购重组、定向增发等进行专门审核，防止内幕交易。

　　==相关文件==

　　证监会就《重大资产重组管理办法》公开征求意见

　　证监会在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会

　　证监会发布上市公司并购重组审核委员会工作规程

　　证监会发布非公开发行预案和发行情况报告书的通知

　　证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　证监会发布规范上市公司信息披露行为的通知

　　==市场影响==

　　无惧“七大利空”“冷饭新炒”创新高

　　加息效应逐步显现 外延式增长支撑牛市

　　监管又出大手笔 市场又临考验
　　
　　上市公司监管条例疑似鼓励犯罪
　　
　　退出评奖不能“退出”监管
　　
　　==证监会连出重拳==

　　昨天晚间，中国证监会宣布在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以单独审核重组并购申请，并发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为》。业内人士认为，这是管理层从不同方面进一步对上市公司作出规范。

　　■第一拳·针对并购重组

　　首设专门部门单审并购重组

　　中国证监会昨天宣布，决定在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。今后上市公司的并购重组事宜将单独审核。

　　据介绍，并购重组委将履行以下职责：审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。

　　根据规定，上市公司并购重组申请事项包括：根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立等行为。

　　证监会方面表示，并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。市场分析认为，证监会此举已经表明，未来上市公司的并购和重组将进入一个快车道。

　　■第二拳·针对股票增发

　　以公开发行标准要求非公开发行

　　为规范上市公司非公开发行股票行为，证监会昨天发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》。从今天起，如火如荼的股票增发将面临新规。

　　《细则》规定，如果发行对象属上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，或者是通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引入的境内外战略投资者，其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；股份自发行结束日起36个月内不得转让。

　　如果未确定具体发行对象的，保荐人应向特定对象提供认购邀请书。《细则》规定，认购邀请书发送对象的名单除应包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。

　　上海远东证券分析师孙卫党表示，这些规定以前只对公开发行股票有严格要求，此次对非公开发行的股票也明文作出这样的规定，显示管理部门严格管理股票增发的决心。

　　另外，上市公司申请非公开发行股票，应召开董事会、股东大会，并及时披露。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于相关公告。

　　■第三拳·针对信息披露

　　上市公司不得选择性披露信息

　　证监会昨天发布《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为》的通知，要求上市公司公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。此举意在维护证券市场秩序，打击内幕交易和市场操纵行为。

　　通知规定，在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。如果遇到上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

　　发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司应当向交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报证监会。证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

　　上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。证监会、交易所将密切关注股价敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情况，发现其股票交易存在涉嫌内幕交易或操纵行为的，证监会将依法立案查处，并对可疑账户采取限制交易、冻结、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安机关追究其刑事责任。(京华时报) 完善监管体系 护航并购重组

　　==六闸齐至 证监会完善监管体系护航并购重组==

　　从重组条件到审核程序，从信息披露到文件制作，中国证监会昨日集中发布的六部法规和规范性文件让人眼花缭乱。但它们之间有着内在的连续性和一致性，它们从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。这标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下，逐步走向规范与发展并举的新阶段。

　　六文件护航并购重组

　　随着股权分置改革的深入，我国资本市场发生了转折性变化，上市公司并购重组也出现了新变化：收购主体的收购动机日趋多元化，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应逐步成为并购主流，并购模式向战略性、产业性并购转变，支付手段灵活多样。这些新变化和新趋势对上市公司并购重组法规制度建设提出了更高的要求。

　　但我们也要看到，全流通市场环境下资本市场出现的新变化和新趋势，加大了资本市场监管的难度，对资本市场监管水平提出了更高的要求。上市公司的并购重组和定向发行往往伴随着股票市场内幕交易和二级市场股价操纵等违法违规行为，其性质恶劣，社会危害性大。中国证监会在鼓励与支持市场创新发展的同时，将进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度，提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。

　　其中，《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》从法律规制层面，依据《证券法》和《公司法》的规定，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排，与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了我国上市公司并购重组活动的基本制度框架；《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》则将上市公司并购重组审核委员会这一新的并购重组审核机制上升到法律层面，赋予其明确的法律地位，将提高上市公司并购重组效率从审核机制上予以了保障；《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件则进一步规范了上市公司非公开发行股票行为及其信息披露行为；《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》则是针对目前证券市场上股价异动，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。其旨在强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境，推进并购重组在上市公司做优做强中的重要作用。

　　六部法规和规范性文件的同时发布，体现了证券监管部门求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场健康发展的监管思路，说明了监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场功能，提高资本市场运作效率的信心。同时也表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。

　　发挥市场机制的约束力量

　　我国资本市场仍然处于社会主义的初级阶段，“新兴加转轨”的特征仍比较突出，旧体制的影响还将在一段时期内长期存在。具体到并购重组活动上，由于我国上市公司以国有控股为主，并购重组过程中既有市场化因素，也有一定的行政化色彩，这就增加了并购重组活动的复杂性，也加大了监管的难度。

　　针对这一问题，六份文件从不同侧面注重发挥市场机制对市场主体的约束力量，注意强化中介机构的责任，突出社会监督的作用。例如，《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》强化了中介机构的职责，鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组；《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》对并购重组审核机制进行了重大调整，将上市公司并购重组审核委员会设立于中国证券监督管理委员会发行审核委员会中，专门负责对上市公司并购重组（包括以发行股份购买资产）申请事项提出审核意见，从而进一步规范审核制度，增强审核工作透明度，提高审核效率。

　　我国国民经济规模日益扩大，居民收入不断增加，国民经济增长方式的转变以及产业结构优化调整都需要资本市场发挥更大、更积极的作用。为此，出台上述一系列法律法规及规范性意见，优化调整上市公司并购重组审核机制，是适应当前我国证券市场发展所做出的前瞻性的制度安排。通过这些法律法规，因势利导，充分发挥并购重组在企业做强做大和资本市场持续健康稳定发展中的重要作用，切实使广大投资者分享到我国国民经济快速增长的成果。

　　作为上市公司，不但要强化自身责任意识，规范自我行为，更要主动培育股权文化，牢固树立为投资者负责、为全体股东谋利益的理念，引导投资者进行理性投资，珍惜股改后我国资本市场出现的大好形势。同时，市场所有参与者也要共同发挥聪明才智，严守职业道德，提高专业水准，认真履行职责。(中国证券报)DIV.pagePicker{padding:5px;}.pagePicker A.pagePicker_page{color:#000;padding:2px 6px;border:1px solid #CFCFCF;margin:2px;}.pagePicker A.pagePicker_page:hover{color:#fff;text-decoration:underline;background:#0063DC;padding:2px 6px;border:1px solid #CFCFCF;margin:2px;}.pagePicker A.pagePicker_first,.pagePicker A.pagePicker_next,.pagePicker A.pagePicker_last{color:#000;padding:2px 6px;border:1px solid #CFCFCF;margin:2px;margin-left:10px}.pagePicker A.pagePicker_first:hover,.pagePicker A.pagePicker_previous:hover,.pagePicker A.pagePicker_next:hover,.pagePicker A.pagePicker_last:hover{color:#fff;text-decoration:underline;background:#0063DC;padding:2px 6px;border:1px solid #CFCFCF;margin:2px;margin-left:10px}