国有企业产权转让形式评析

国有企业产权转让形式评析
 

    在我国的经济体制改革中，国有企业的改革一直是重中之重，难中之难。在全国近20万户国有企业中，中小型企业高达96％以上。而且，绝大多数中小国有企业处于一般竞争领域，根本不适合实行国家所有或国家经营。因此，放开放活中小型国有企业，关键是从产权上放开，实现国有经济的有序退出。20世纪90年代初始于四川省宜宾县的国有企业产权转让，正是从根本上放开放活中小型国有企业的重大举措。这一突破性的改革不仅救活了一大批中小企业，而且也为不少大型国有企业的深化改革提供了有益的借鉴。现在的问题已不是该不该对中小型国有企业以及一部分大型企业进行产权转让，而是采取什么样的转让形式更佳。为此，本文从总结四川省中小型国有企业产权转让的实践经验入手，对各种不同的转让形式进行客观的分析比较，从中得到有益的启示，以利于指导国有企业改革的实践，打好国有企业改革的攻坚战。

    　　　　一、我国中小型国有企业产权转让面临的特殊环境

    中小型国有企业的产权转让，就其产权主体的变化而言，它与西方国家的国有企业“私有化”运动有着某些相似之处。但是，由于我国中小型国有企业的产权转让是在“国家掌握和控制国民经济命脉”前提下的局部“民营化”，是一般竞争性领域中国有企业的逐渐退出，故而与与西方国家的“全盘私有化”有着本质上的区别。

    撇开这些差别不说，由于中国的国情、政治经济环境以及国有企业的状况与西方国家有着极大的差异，从而使我国中小型国有企业的产权转让面临着过去西方国家国有企业改革所没有的一系列特殊困难。在克服这些困难中推进改革，又形成了鲜明的中国特色，这正是值得我们认真注意的一个问题。

    　　1.中国与西方国家的政治背景不同

    总的来看，西方国家似乎更倾向于把国有企业的存在看成是调节经济发展与社会稳定的手段，而我国至今仍把国有经济与社会政治制度等同，视其为社会主义制度的重要经济基础。这种特殊的政治背景，一方面保证了我国改革的既定方向和轨道，从而制约着国有企业产权制度改革的范围、程度、进程和取向，另一方面也使得这一改革的道路异常曲折和复杂，有时甚至是举步维艰，从而延长了改革的时间，增大了改革的成本。我国中小型国有企业产权转让中屡屡出现的姓“资”与姓“社”的抽象争论，意识形态标准与“三个有利于”标准之间的冲突，众多的国有企业只能在极其被动的状态下异常缓慢地撤离竞争性领域，归根到底也都与这一背景相关。

    　　2.中国与西方国家的主体经济不同

    在西方国家中，占主导地位的经济成份是各种形式的私人经济，强大的私人经济为其私有化运动提供了充分的物质保证，国有企业及其资产不存在“化”不掉的问题。中国则是在公有制经济占主体、非公有经济发育极不充分的条件下展开的国有企业产权制度改革，因此，即使撇开其他非经济因素的障碍不谈，试图通过大规模的产权转让，迅速将大批国有企业“化”给私人或主要“化”给私人，恐怕都是不现实的。中国中小型国有企业的产权转让只能从小企业起步，并且采取了独特的“净资产转让”的方式，初期又主要是转让给原企业的内部职工，以及职工以“均股”的形式购买等，几乎都与这一难点密切相关。

    　　3.中国与西方国家的市场发育水平不同

    西方国家国有企业的私有化，是在完备的市场经济条件下进行的，企业大多公司化，资产多为股权化，从而得以借助发育成熟的资本市场，顺利而又迅速地实现产权主体的多元化乃至完全的私有化。而中国国有企业的产权制度改革，发生于计划经济向市场经济过渡的特殊时期，企业多为工厂制，资产价值没有股权化，更没有为中小型企业产权或股权的转让提供现成的产权市场或资本市场，从而使许多企业的产权转让难以按照公开、公平、公正的原则进行，而是通过不甚规范的定向协议转让的方式实现，并且很有可能出现“内幕交易”或转让价格不够合理等一系列问题。

    　　4.中国企业与西方国家企业解雇富余职工的压力不同

    由于种种原因，中国国有企业中存在的富余人员远远超过西方国家的国有企业。由于职工受“铁饭碗”意识的影响极深，以及人口过多引起的就业难度极大等原因，导致了中小型国有企业改革过程中解雇或分流富余人员的压力特别大。在这种情况下，为了稳定地推进国有企业的产权制度改革并“化掉”其资产，中国各地切合实际地推出了以支付安置费的形式分流职工，以较低的转让价格为代价安置更多的原企业职工，以建立再就业中心“托管”富余职工等一些“化掉”人的措施，显然带有更加浓厚的中国特色。

    　　5.中国企业与西方国家企业运行和经营机制不同

    中西方的国有企业中都存在着某些相同的弊病，但总的来看，西方国家国有企业的运行机制和经营机制与私人企业是大体相同的，因而私有化后的“转机”问题并不十分突出。而在计划经济背景下生长起来的中国国有企业，却存在着与私人企业完全不同的经营机制，如“大锅饭”、“铁饭碗”、“铁交椅”等，不仅严重地束缚着企业的活力，而且十分顽固。由此决定了我国的国有企业不仅要“改制”（本文主要指改革产权制度），而且还要“转机”（即转换企业经营机制）。“改制”有利于企业“转机”，但不等于一定可以“转机”，若不从根本上转换机制，改制后的企业仍然是死路一条。

    　　6.中国企业的产品、技术更为落后

    中国中小型国有企业几乎都存在着规模狭小、产品老化、质量低劣、设备陈旧、技术落后等严重问题，这也不是单纯地通过产权转让和机制转换就自然而然可以得到解决的。因此，企业进行产权转让以后，普遍面临着一个上规模、上技术、上档次、上水平的问题，而这又需要引进人才和增加资本投入。在这种情况下，不仅企业改制后不抓产品、技术开发等问题依然搞不活，而且，有些企业由于其产品和技术过于老化和落后，无论如何改制都是无法挽救的。也就是说，无论怎样改革，都会有相当一部分企业仍然会被淘汰，而绝不可能使每一个企业都出现“一卖就活”的奇迹。

    总之，中国的中小型国有企业由于集产权、机制、人员、产品、技术等诸多问题为一体，不仅使它们在产权转让前和改革过程中遇到了一系列错综复杂的困难和矛盾，而且使一部分企业在产权改革后也将无可避免地走上痛苦的死亡之路。此外，由于不同地区、不同行业的企业之间的差异较大，人们的认识状况也有很大不同。所有这些情况，都决定了国有企业产权转让中必然采取多种形式。

    　　　　二、中小型国有企业产权转让的形式及其比较

    中小型国有企业产权转让的形式，可以从转让的内容、程度、方法及付款方式等多个不同的角度进行分析。概括地讲，主要有以下形式：

    　　1.企业总资产的转让与净资产的转让

    企业总资产的转让，是当今世界各种类型的国家（如西方国家和东欧国家）中小型企业实施资产主体转换的重要形式。在中国中小型国有企业的产权转让中，这种形式也是存在的，但在最初几年的产权转让中，它在许多地区并未成为主要的形式。从理论上说，这种形式是比较理想的。从现实的角度看，这种形式的效果也是比较好的，各个有关的方面都比较满意。第一，国家将企业的全部资产转让并收回转让款后，企业被彻底的非国有化了，政府通过真正的“退”得到了彻底的“解脱”，因而政府是满意的。第二，原有企业的各种债权、债务甚至职工的分流安置等仍由政府承担和解决，新的所有者只需专心致志地搞生产经营工作，不会受到各种债权、债务、担保、官司及其他商业纠纷和职工的困扰，因而也比较满意，第三，政府通过资产转让款的回收，获得了一次性安置原企业中全民所有制职工所必需的财力保证，使职工得以妥善安置，大多数职工也是比较满意的。第四，原企业的各种债务仍由政府承担，债务永远不会“悬空”，银行等债主心里也比较踏实。产权转让完成后，企业可谓是新产权、新职工、新机制、新管理，因而经营效果普遍较好。

    但是，由于中国民营经济发育的水平低和购买力的不足，对于许多地区和企业来说，直接转让总资产是比较困难的。为此，必须寻找一条迂迥的途径。四川省宜宾县是中小型国有企业实行产权转让最早的县，也是经济发展比较落后、财政状况十分困难的县。该县最早采取“净资产转让，总资产移交，债权债务划转”的转让办法，破解了这一难题。其主要做法是：（1）将企业的总资产划分为总负债和净资产两个部分，各种债权亦包括在净资产中；（2）对企业的净资产实行转让，购买者只需要支付购买净资产所需要的费用即可。由于中小型国有企业的负债率普遍偏高，即使总资产量偏大，净资产量也不会很大，因而购买者有支付能力；（3）政府将企业的全部资产移交给购买者，同时，经与各债权人协商同意，将原企业的各种债权债务划转给新的所有者。可见，转让净资产实质上是迂迥地转让总资产的一种形式。当然，它在我国改革中的现实意义绝不仅仅是找到了一种得以变通的技术方法，而是有力地推动了中小型国有企业民营化的实践，把国有企业的改革真正推入了最后的攻坚阶段。全国诸多地区对宜宾县这一经验的借鉴和推广，使净资产转让成为名副其实的具有中国特色的产权转让模式。

    但是，若实行产权转让后企业的经营状况依然不佳，甚至进一步恶化，净资产转让这种方式的局限或缺陷亦会随之暴露，即企业原有债务的无法偿还，解除职工全民所有制身份的补偿金难以兑现，由此而引发的矛盾不言而喻。中小型国有企业若不实行产权转让，至少绝大部分企业都将在激烈的市场竞争中逐渐垮掉，各种债务也会悬空，安置职工的费用甚至要由地方财政来支付，但人们会对此习以为常。而中小型国有企业实行产权转让后，尽管多数企业的经营状况明显好转，少数企业的经营状况没有变化或者有所变坏，进而出现上述问题，不少人却会将此归结为改革的“过错”而加以指责。为缓解这一矛盾，中小型国有企业在实施产权转让中要尽可能坚持这样的原则：第一，凡是有条件实行总资产转让的企业，不要采用净资产转让的办法；第二，凡是经营状况太差、负债率过高、实行产权转让后也难以实现根本好转的企业，国家宁可对其实施关停，或者待条件成熟时实施破产拍卖重组，也不要以净资产转让为名，将这些烂企业的包袱甩给企业内部职工或其他人。

    　　2.企业资产的整体转让与分块转让

    不管从哪个角度看，企业及其资产的整体出售都是比较理想的。无论经营状况好还是差的企业，都可以采取整体出售的办法。如四川省绵阳市罐头食品厂正式破产后，被上海梅林股份有限公司（上市公司）以1700万元的价格整体收购，并将新的技术、管理和机制注入，该企业很快即进入良性循环状态。

    但是，由于待出售企业的状况太差，或者由于购买方实力不济，或是买卖双方生产技术条件不能完全吻合，购买方不愿对企业进行整体购买时，不少地区也采取了将原企业“划整为零，切块出售，按质论价”的转让办法，以便分块搞活，或搞活一块是一块。例如，四川省会东县饮食服务公司是一个经营饮食服务为主的企业，过去多年连续亏损，成为全县有名的特困企业。1995年以产权制度改革为契机，将其所属的糕点厂、旅店、饭店采取“抽本经营”（类似于分期付款）的形式，分别转让给7名内部职工、8名内部职工和1名温州私营企业主独立经营，3个企业很快就扭亏为盈。分块转让不仅适合于中小企业，也适合于一些大型、特大型企业内部局部的产权转让，如一些车间、分厂或三产业经营网点的出售等。因此，在不能进行整体转让或实施整体转让的效果不佳时，分块转让也不失为一种好办法。

    　　3.企业资产实物形态的产权转让与价值形态的产权转让或股权转让

    实物形态的产权转让主要是指车间、厂房、机器设备等的转让。非股权化企业的整体转让或“切块”后的“分块”转让，均采取了这一形式。例如，宜宾县氮肥厂于1995年2月被成都金凤实业公司（私人控股的企业，以生产氮肥为主）兼并以后，为扩大生产规模，该公司又出资30多万元购买了与之相邻的长宁县氮肥厂破产后的部分固定资产（设备），移至宜宾县氮肥厂安装使用，既盘活了长期以来处于闲置状态的长宁县氮肥厂的设备，又弥补了宜宾县氮肥厂生产能力不足的缺陷，可谓“一举两得”。价值形态的产权转让主要是指企业股份的转让。以股份转让形式实现资产转让的，一是适用于那些已经股份化的企业，二是适用于那些资产规模较大，购买者难以全部买完，而资产本身又不具备“切块”条件的企业。如原达川市（现为达州市通川区）肥皂厂改制时，由于资产规模较大，职工无力全部购买，便在资产价值股份化的基础上，将其中55％的国家股一次性出售给职工。余下45％的国家股，则根据企业发展的需要，逐步出售给企业职工、经营者或其他企业。

    　　4.企业产权一次性全部转让与分期、分批转让

    企业产权的全部转让这种形式在四川的改革实践中较为普遍，在国有中小型工业企业产权转让中所占的比例最大。例如，宜宾县16户县属国有工业企业中，有8户的产权全部转让给了企业内部职工，组建为有限责任公司。金堂县的21户国有企业在改制时，有20户企业的国有资产产权全部转让给了个人和社会法人。这种转让形式大致可以分为两种情况。一是企业改制前基础较好，职工对企业转制后的发展充满信心，担心保留国有股会受到政府过多的行政干预或国有股分红会导致“肥水外流”而影响个人股分红，因此职工要求购买企业的全部产权。例如，宜宾天工机械厂1992年改制时，全体职工要求买断企业的全部生产经营性资产的产权，组建为宜宾天工机械有限责任公司。1996年，县政府对企业改制进行统一规范时，该公司职工又将企业原非经营性资产和土地使用权全部买断。另一种情况是，企业改制前基础一般甚至较差，为推动企业彻底改制转机，各市、区、县级政府及有关部门要求职工买断企业全部产权，以彻底解除政府对企业职工所负的无限责任。因此，这些“一般企业”和“差企业”在改为股份制或股份合作制时，政府都尽量创造各种条件和提供多种优惠政策，如允许分期付款，负债持股；转让价格的确定考虑职工的购买能力；几年内返还所得税等等，以便让职工买断企业全部产权。总的来看，一次性全部转让对于国家、企业和购买者这三个方面都是有利的。

    但是，在改革的初期，由于各种复杂因素的影响，企业产权的部分转让在国有小型工业企业产权转让中也占有一定的比例。四川宜宾县13户向内部职工转让股权的国有工业企业中，有5户还保留了国有股。其中，有3户企业的国有股占企业总股本的比例分别高达70％、80％和95％，居于绝对控股地位；2户企业的国有股居参股地位，占企业总股本的37％和10％。形成这种状况的原因主要有三个：一是企业国有资产数量相对较大，职工无力全部购买（如宜宾红河电子材料有限公司，宜宾长源电力有限公司）。二是企业经营基础太差，发展前景不佳，职工不愿全部购买其国有资产产权（如宜宾东山水泥有限公司）。三是企业基础好、发展前景乐观的企业，县国资部门又舍不得全部转让其国有股股权（如宜宾鑫荣油脂有限公司、宜宾少娥啤酒有限公司）。保留国家股的企业，总的来看不利于企业经营机制的转换，实际效果大多不好。

    　　5.企业有形资产的转让与无形资产的转让

    有形资产又称“硬”资产，是指企业的一切硬件设施、厂房等。这种资产的价值易于评估作价，其产权转让在中国目前的产权市场发育程度下也较为容易，转让价格也相对合理。这种形式的产权转让在四川的改革实践中使用得最多，收回的转让价款也最高。相反，无形资产又可称为“软”资产，即看不见、摸不着的资产。它主要是指企业的专利权、商标权、著作权、厂商名称和牌号、原产地名称、特许经营权、商誉、土地使用权等等。由于除土地使用权外的无形资产的价格在我国目前的产权市场条件下不易评估，价值额一般不大，加之改制之初人们对无形资产的认识不清，重视不够，因而在小型国有工业企业产权转让的初期，大多忽略了对无形资产的评估和折股转让。但近几年来的企业产权转让对此已引起重视，特别是向本企业职工以外的其他法人、自然人转让时，双方都比较重视。其原因固然在于原所有者的计较，但购买者出自对今后使用这些无形资产时可能出现纠纷等顾虑，现在也都要求事先就有个“说法”。例如，广安交通路桥建设总公司是路桥建设施工的二级企业，在转让时卖给了原负责人，其二级施工资质作为一项无形资产，经评定折价为10万元，与房屋、设备等有形资产一起转让。像企业资质等重要的无形资产，转让时一定要考虑其价值，否则，改制后会给新的所有者留下许多麻烦，也不利于原有无形资产的保值增值。

    　　6.定向协议转让与面向社会公开出售

    协议转让，主要指产权转让方（县政府及有关部门）与产权受让方（购买方）之间对有关企业产权转让的一些重大问题，如转让价格，被转让产权企业的离退休职工及富余职工乃至所有在职职工的安置、土地使用权的定价、付款方式、各种优惠政策的落实等进行协商，最后达成产权转让协议并实现产权转让的一种形式。此种形式在1997年以前四川中小型国有企业产权转让中是主要形式。其根本原因有二：一是我国目前缺少完善的产权交易市场，无法接纳大量的产权公开竞价交易行为；二是受让方比较单一，且多为企业内部职工，缺少面向市场的竞争主体。

    产权的公开拍卖，是指企业产权的转让方采取在较大范围内，如在全县、全市、全省乃至全国公开竞价拍卖的形式转让企业产权。这种转让形式虽然在改革初期采用得较少，但在改革的后起之地却采用得相对较多。例如，截止1994年7月底，山东省诸城市，乡镇以上的企业共有274家完成改制，其中采取拍卖形式的仅有18家。就四川的情况来看，采用这一转让形式的比重在1996年以前尚不到5％，且以破产企业的财产转让为主。但是，采用这种形式转让产权的企业，转让的效果却是比较好的。例如，金堂县一商业门点在转让时，原来政府确定的底价是8万元，职工都觉得价格高，不愿买，后来采取公开拍卖的形式，3个人竞价购买，最后以20万元的价格转让给一外地商人。又如，四川威远县磷肥厂于1995年依法破产后，其破产财产总价值为1942.46万元，其中1082.63万元属抵押物财产。通过公开竞价拍卖，四川威玻股份有限公司以1300万元的价格购买，价款在2年内分3次付清，并负责安置468名职工，组建为威远县磷化总厂。经过2年的艰苦努力，该总厂效益稳步提高：1997年的销售收入达3221万元，比原磷肥厂1994年的664万元增长了385％；实现利润由1994年的-267万元增加到1997年的262万元，净增529万元；职工工资总额由1994年的131万元（总计665人）增加到1997年的316万元（总计约500人），增长了141％，职工人均收入增长了近2倍。因此，公开出售的办法是比较好的，它不仅可以有效地防止国有资产流失，而且有利于引入外地的好企业或能人入主经营，使企业的机制转换得更快，经营的效果更好。

    需要指出的是，国有企业产权的转让与一般商品的买卖相比，既有相同之处，又有相异之点。一般商品的出让，通常是“认钱不认人”，即出让给开价最高者。但在企业产权转让的过程中，虽然价格的因素也很重要，但作为政府来说，考虑最多的一是职工的安置——因为这关系到社会的稳定；二是购买方是否有能力将原企业搞活并带来较大效益——因为这关系到日后政府税收的增长。在很多场合下，政府宁可在价格上作些让步，也愿将企业转让给一个更有实力和诚意的购买方。在这个意义上讲，政府在出售企业时往往既认钱又认人，有时甚至是人比钱更重要。这样做当然也有一些不利因素，有时不仅会导致一部分国有资产的流失，而且搞不好会出现“幕后交易”及腐败现象。但左右权衡，全面比较，在许多情况下似乎又不得不这样做。