方案突围 “5·19汇报,改革践行 争取支持

　　2003年5月19日，北京，非典流行，街上人流稀少。

　　上午10时，中南海国务院第三会议室。椭圆形的会议桌边，围坐着国务院总理温家宝、副总理黄菊，以及中共中央金融工作委员会副书记阎海旺、财政部时任部长金人庆和正在筹建的中国银监会“候任”主席刘明康等。

　　中国人民银行行长周小川从包里拿出一叠文件，说是文件，其实只是一摞打印好的PPT报告文稿。

　　一同前往的，还有时任央行副行长的吴晓灵、央行研究局局长谢平。谢平拿起报告文稿，向在场的每一位领导分发。

　　这次会议颇不寻常。以往的国务院汇报工作，早在头一天就将汇报材料递交秘书局，并转交到国务院领导手中，这一次，显然参会者们在开会时才拿到材料。

　　据悉，这份PPT共19页，每一页均文字寥寥，提纲挈领地描绘了国有商业银行改革的代价、资源运用、操作过程、配套措施及操作风险等。在这之前，国务院领导对PPT形式的汇报曾表赞赏。

　　据熟悉当时改革情况的人士向《财经》记者表示，直到党中央、国务院确定以此为蓝本进行改革后，这份PPT文件中的操作部分，才真正形成文字稿。

　　正是这次汇报，拉开了中国国有商业银行一次最彻底改革的序幕。“5·19汇报”取得了对国有银行重组的初步共识，获得国务院领导的认可，有关方面开始按改革的基本思路设计方案执行。

　　国有商业银行到2002年，已经到了举步维艰、严重危及中国经济、金融安全的地步

　　据一位了解“5·19汇报”的人士回忆，整个汇报是按照这份PPT的顺序逐页进行的，首先就对这次改革的“宏观理解”作了说明。该部分开宗明义提出了“国有银行不良贷款是最大的金融风险，其财务重组涉及重大资源运用，其规划是央行各项工作五年规划及政策取向的先决条件”。

　　之所以称“先决条件”，因为四大行资产规模约占当时银行体系的70％，如果不良资产不解决，运营机制不理顺，央行的货币政策就无法传导，国民经济运行就缺乏有效的金融支持。

　　实际上，国有商业银行到2002年，已经到了举步维艰、严重危及中国经济和金融安全的地步。

　　1998年第一轮注资时，国有商业银行的资产状况就比外界想象的差很多。虽然当时对外公布的不良资产比率是25％，但据《财经》记者得到的数据，如果采用严格的会计制度和贷款分类标准，国有商业银行的不良资产比率将达到45％。

　　到2002年下半年及2003年初，国有银行的不良资产已广受海内外关注，国际上有影响的财经媒体，均对这一问题做了报道，认为巨额不良资产将对中国经济的增长产生严重负面影响，有的甚至提出中国国有银行“在技术上已经资不抵债”的判断。在2003年初，国际著名评级公司标准普尔将中国内地银行全部评为垃圾级。

　　日后进驻中国银行(601988.SH，03988.HK)的苏格兰皇家银行（RBS）的一位员工感叹，“没想到中国银行的管理这么落后、IT系统如此之落后、员工如此之多、薪酬如此之平均主义。”

　　中国投资有限公司副总经理兼首席风险官汪建熙对《财经》记者分析，国有商业银行改革，中国并无太多选择，只能前行。

　　以资产规模计，银行业在中国整个金融体系中占有七分天下，而四大国有商业银行又是银行业的中坚，四大行问题不解决，中国金融业的系统风险就始终存在，日本和亚洲金融危机中的东南亚国家就是前车之鉴；其次，虽然当时资本市场已经过十多年发展，但资金配置功能仍微乎其微，银行业仍是资金配置主渠道，四大银行又占其半壁江山，因而国有银行体制机制性问题不解决，中国资金配置的整体效率就很难提高，也将直接影响到国民经济的运行质量和发展速度，以及市场经济体系的建立与发展。

　　根据中国人民银行的调研，中国银行业不良贷款的形成主要有三个方面：向传统的老工业企业发放的贷款和对盲目重复建设发放贷款，上世纪90年代初经济过热时发放的贷款，国家实施企业破产兼并改制所形成的不良贷款。这三个方面各约占三分之一。

　　这其中既有国家对金融资源分配的因素，也有银行管理落后、内部经营风险意识差的因素。

　　如果国家不付出一定的资源来加以解决，而是依靠商业银行自身加以解决，并非完全不行，但可能需要很长时间。

　　“如果按商业银行经营最好的年份算，不良贷款的消化估计至少要八年至十年。环境的变化要求中国必须加快国有商业银行改革。” 全国人大财经委副主任委员、央行原副行长吴晓灵对《财经》记者分析，“一方面，2006年末，中国外资银行人民币市场的准入将进一步开放，外部竞争压力加剧；另一方面要考虑防范金融风险的问题。”

　　根据入世协议，中国银行业将在五年过渡期后，向外资银行全面开放。中国银行业必须做好准备迎接竞争。

　　亚洲金融危机之后，东南亚国家金融体系的脆弱性充分暴露，也引起了中国对于金融体系稳定的进一步重视，尤其是银行体系的风险，需要尽早解决。

　　因此，早在2002年2月召开全国金融工作会议之前，时任国务院总理朱基就已下定决心，提出要对国有商业银行进行改革，在是次会议上，银行改革被定为接下来金融领域要解决的重要事项。

　　2003年3月，国务院新老领导班子完成交接，对银行改革重任就落在了新的领导集体肩上。据《财经》记者了解，在新老领导集体尚未正式交接之际，新一届“候任”政府领导就提出，希望以央行为首，尽快草拟一个改革方案。

　　此次改革设计提出了动用央行外汇储备的思路，这突破了以往充实商业银行资本金的模式，并给当时国有商业银行重组找到了“资源”钥匙

　　决心已下，但改革需要的巨大资源从哪里来？就成为摆在改革决策者们面前的重要难题。

　　据一些研究人士认为，到2002年，要想四大国有商业银行资本充足率达到巴塞尔协议8％的国际标准要求，必须要动用大约1万亿元的资金。

　　2001年9月，时任央行有关负责人在“21世纪的中国与世界”国际论坛上表示，从2002年开始对国有商业银行进行“三步走”的综合改革：第一步是按照国有独资公司的形式更新经营管理制度，实行谨慎会计制度，完善激励和约束机制，明显降低不良贷款比率——打扫干净屋子再请客；第二步是在此基础上将国有独资商业银行改组为国家控股的股份制商业银行，国内企业、居民和外国资本都可以参股，以完善公司治理——来的都是客；第三步是将符合条件的国有股份制商业银行公开上市——靓女先嫁。

　　但这一设想，最终未能实施，关键就在于寻求重组资源时，未能找到切实可行的途径。

　　在缺乏重组资源的前提下，国有独资商业银行如何靠自身来更新经营管理制度，并明显降低不良贷款比率，存在体制上的疑问，亦暗含漫长的时间成本。而屋子不打扫干净，则后两步自然无从谈起。

　　困难重重之下，在改革的设计工作中，首次提出了三个资产负债表——国家资产负债表、财政资产负债表与银行体系资产负债表——的分析框架。

　　实际上，这也涉及改革的资源调用问题。在财政资产负债表下，当年可动用的财政资源极其有限。

　　经过1994年财税改革，虽然中央财政税收一直以高于GDP的速度在增加，到2003年前后，GDP虽然超过11万亿元，但年度税收也仅占GDP的12％左右，且一直处于财政赤字状态。在1998年，中央财政已经通过发行2700亿元特别国债形式，充实了四大银行资本金，但至2002年已被侵蚀殆尽，从财政角度看，也不愿再填补这个“无底洞”。

　　在国家层面，当时可调用的“国有资产资源”，就是国家掌握的国有企业股权。据一位金融系统高级官员向《财经》记者透露，利用国有股资源充当改革成本，在当时已被考虑过多次，但由于股权分置改革尚未进行，二级市场条件也很差，这条路在当时走不通。

　　此外，还有央行的资产运用，即 “央行再贷款”，但再贷款当时已经做过很多，约束性偏弱，再贷款无法转化成股权，并不能在公司治理结构上，对四大国有银行做根本性的改变。

　　此次改革设计提出了动用央行外汇储备的思路，并经多方案比较后提出“倾向”选择此方式。这一创新思维，突破了以往充实商业银行资本金的模式，并给当时国有商业银行重组找到了“资源”钥匙。

　　当然，此一思路亦非凭空而出。

　　扩张央行负债表的做法在2003年以前即进入央行人士的视野。时任央行研究局局长谢平2003年在北大的一次公开演讲中，曾提及日本央行持有问题银行股票的做法。

　　2002年9月，日本央行出人意料地公布购入银行所持股票的计划，旨在防止这些银行资产大幅减记。后来随着股市回暖，日本央行逐渐卖出了这些股份，并还颇有斩获。

　　至于对外汇储备的大胆运用，亦有港股保卫战的先例。

　　1997年爆发于泰国的货币危机，迅速蔓延至东南亚，香港特区政府1998年秋紧急动用外汇基金，迅速投放市场，对股市和汇市的稳定起到了明显成效。

　　动用外储和央行持股均有先例，但以外储注资问题商业银行补充其资本金，并作为股本进行运作则没有先例。此方案的提出，使中国国有商业银行改革的局面为之一新。

　　四大国有商业银行窟窿较大，动用外汇储备是否可完成全部银行重组？通胀压力是否会限制这一模式？

　　无论动用什么资源，对四大国有商业银行的财务重组，除了向银行体系注入资产这一途径，任何注入货币资本金方式都等于向整个经济体系注入大量货币，必然要在有效控制通货膨胀的条件下才能顺利推行。

　　改革设计中提出了通过加强对冲手段来防止货币供应量的超常增长：在向国有商业银行注资的同时，央行使用特别准备金，要求被注资的银行将资金存回到央行，央行同时付息，并逐步结汇。央行将视通胀的情况放宽回存和运用对冲手段调节。

　　这一设计的艺术性在于，通过多年平摊，将注资产生的货币供应量扩张平滑地逐步释放，以降低可能的通货膨胀压力。

　　经过1998年亚洲金融危机，亚洲各国刚刚开始复苏，中国也刚摆脱通货紧缩，2003年的通货膨胀水平还非常低。据《财经》记者了解，周小川在“5·19汇报”会上分析说，就给银行系统注资而言，通货紧缩比通货膨胀的时机更好。而一旦低通胀时期过去，熨平注资带来的通胀因素也就基本消失。

　　由于四大国有商业银行窟窿较大，动用外汇储备这一资源，是否可完成全部银行的重组？而通胀压力是否会限制这一模式？

　　设计论证时也对此进行了分析，认为 “整个过程未伤及财政”，也“较少伤及外汇储备”。其“限度在于释放通货膨胀的调控能力”，其中有利条件是：当时有“较低的基础通货膨胀率”和“较多的通货膨胀调控工具”。

　　在这份文件中，明显对今后几年造成通货膨胀条件的应对给予了足够重视，特别标明对“通货膨胀调控主要在于政府事项的优先度摆放”，要进行“专题汇报”。

　　据《财经》记者从中央汇金投资有限责任公司（下称汇金公司）了解，目前通过注资带来的通胀压力释放已基本完毕。

　　设计的情景分析以资产质量相对最好的建行来展开，认为建行(601939.SH，00939.HK)需要用150亿美元注资（实际上，在实施过程中，建行重组动用外汇储备225亿美元，比当初设想增加了50％），加上上市融资及发行次级债，可使建行资本充足率达到10％。

　　情景分析中剖画了动用外汇储备注资“运作的实质”。以建行为例，注资后，“在央行口头指导下，可逐步在银行间市场卖出外汇换取人民币”，其“实质效果是央行资产负债表的扩张并创造了投资渠道”。

　　改革设计者认为，建行在重组后，如果国民经济不出现意外的增长危机，每年可创造净利润200亿-230亿元人民币（重组第一年的2004年底，建行净利润就达到了490亿元，到2010年上半年，建行净利润已经超过700亿元），其中50亿元用于分红，央行通过持股所得分红支付给建行特别准备金利息，其余150亿元作为公积金，以保持建行资产扩张率，使资本充足率不会下跌。

　　注资之后，国有商业银行经营仍可能再次陷入高不良贷款率甚至资不抵债的境地，也就意味着改革失败。这种情况不是不可能发生

　　改革方案没有回避此次改革的风险：内部运作的风险、通货膨胀环境风险、外部审计可能出现意外的风险等。并提出“两家并行较好”，以防止一家试点可能出现意外。

　　这其中最大的风险在于，注资之后，国有商业银行经营仍可能再次陷入高不良贷款率甚至资不抵债的境地，也就意味着改革失败。这并非不可能发生，对国有商业银行的注资就发生在五年前，即便让商业银行上市，谁也无法保证其公司治理和风险管控能力会彻底改变。

　　根据央行系统参与改革的人士表示，在设计改革方案时，也分析了当时进行国有银行改革重组的外部环境。从外部看，商业银行重组改革后，也已具备了日后可持续的运营环境。

　　亚洲金融危机之后，政府已经有意识地放弃了对银行的行政干预，并通过立法明确了商业银行的贷款自主性；同时，对国有商业银行必须支持国企改革，政府也逐步减少了强制性要求；而随着国企改革的深入，经营状况的改善，也为几大国有商业银行解决不良资产比例过高带来了可能性。

　　设计论证中还做了宏观上的和制度上的条件分析。宏观分析认为，按照中国经济的规模和发展情况，未来数年，中国经济仍保持较高增长不成问题，这就为国有商业银行的经营提供了良好的宏观环境。如果国有商业银行自身经营不出大问题，不良贷款率不会再次无节制地增长。

　　为了给银行提供几年休养生息的机会，设计论证者分析认为，央行可适当提高贷款基准利率和存款基准利率，并使利差除能够覆盖当前的业务成本和平均风险损失，还应略有余地，使得银行财务状况进一步得以改善。以利差来为银行创造利润空间并消化资产减记的做法，日后仍在维持。

　　据参与此次改革设计的人士对《财经》记者表示，允许此利差存在的现实条件是，当时在拉动GDP的投资、出口和消费三驾马车中，消费占比很低，而国民储蓄率又过高，防止存款利率过高，可以降低居民的储蓄意愿，进而将储蓄资金转化为消费，也可促进直接融资渠道的加快发展。

　　据一位银行系统的高级官员表示，在之前进行的国有企业改革中，银行系统承担了大量的输血责任，当时四大行的不良贷款大量来自国企改革行政干预。这次银行改革，一定程度上要反哺银行体系。

　　对银行改革的先后顺序，实际上当时也有充分的考虑。汪建熙对《财经》记者表示，对商业银行改革的进程拿捏相当复杂，要考虑到紧迫的时间，同时也要考虑到国民经济能否承受完全市场化的银行体系，尤其是国有企业改革进度，就是怕如果几大行同时市场化运作，国企的竞争力如差距太大会承受不了。实践中，多数国企还是很争气的。

　　循此理路，着力的重点便落在了制度的构建上，而这亦是困扰中国银行业多年的痼疾。

　　以外汇注资为突破口，以汇金为平台和抓手，则重组、股改、引进战投和上市四步紧密衔接，次第敲响，财务重组和制度建设齐头并进，充分体现了“在线修理”原则的妙用

　　在对改革资源的调用和影响进行阐释后，改革设计中明确勾勒出了这次商业银行改革的四部曲：核销、剥离、注资和上市，在明晰技术性安排的同时，制度建设的构想亦包含于其间。

　　中国的每一轮改革，都力图弥补此前的缺失，矫正其偏差。四部曲的谋划，充分表明中国银行界对此前改革得失的深刻体认，以及在此基础上的突破。

　　从1993年至2003年的十年间，国有商业银行的改革，无论在理论还是实践，从未止步，而人们对改革路径及经验的认知亦不断深化。

　　当年，经济学家吴敬琏及时任中国银行副行长周小川联合发表过《对近中期经济体制改革的一个整体性设计》，认为“专业银行尽快实现向商业银行的转轨”，“只有强化专业银行的垂直管理，才能保证强化业务规章及财经规律”。并同时提出建立开发投资银行、进出口信贷银行等政策性银行，分流国有银行的政策性业务。

　　尽管存在争议，但经过多方研究，成立了三家政策性银行，把商业银行的政策性业务全部剥离。“当时以为只要把政策性业务剥离出去，国有银行就改革了，后来发现没那么简单。”谢平对《财经》记者说。

　　“这一重大改革的市场化意图十分明显，然而在实践中的结果却远不令人满意。重要的原因之一是国有企业改革和政府职能改革没有跟上，在这种大背景下，央行对商业银行的监管也多流于形式，国有商业银行仍然是各级政府管理经济最重要和最便利的工具之一。”汪建熙向《财经》记者分析了1993年改革功败垂成的体制性原因。

　　1995年通过了《商业银行法》，试图切断商业银行和政府的联系。“切断”的努力在1998年再次提上议程，中央金融工委于是年成立，目的是把国有商业银行跟地方党的领导切断，当时已开始计划注资，但要先把党的领导统一到金融工委，然后才进行注资。

　　1998年、1999年那一轮改革的效果不彰，主要在于未能在如下几个层面实现根本性突破：没有严格按照资本充足率的条件监管；不敢打破原有产权制度的束缚；不执行真正现代的国际标准财务会计制度；没有建立真正的公司治理结构。

　　据一位央行系统人士回忆，2003年设计银行改革路线时，也参考了国企改革的经验和教训。国有企业改革一方面通过上市，建立了现代企业制度，但同时也未能以公司为平台，对国企实行真正的股东化管理。

　　在中国历次变革中，后发优势也比较明显，很多转型经济体的改革经验教训，也成为中国改革设计的殷鉴。

　　一位当时参与改革的人士对《财经》记者表示，东欧和俄罗斯的政府快速退出，造成了金融体系很大的动荡，这也成为2003年银行改革的重要经验。

　　上世纪90年代初，苏联解体前后，中东欧国家的银行体系纷纷进行改革。由于对集权统治下的计划经济体制深恶痛绝，改革早期，在休克改革的思路下进行银行改革，原有的银行大量关闭或被西方银行并购。

　　但在改革的进程当中，这些国家逐渐发现，急速转变往往力不从心，事与愿违。当时各个国家都在向市场经济进行转轨的过程中，契约意识和法制意识淡薄，银行业整体素质低下，由于面临经营环境和自身能力的双重困境，改革后的银行业重新陷入混乱。

　　此后，各国纷纷在发挥市场在资源配置中的主导作用同时，也适当增加政府在改革转轨中的作用，在市场和政府之间寻找平衡，推动银行改革有序进行。

　　而俄罗斯银行业改革则是一个更为明显的失败教训。在改革中，俄罗斯政府选择了放任自由化的态度，大型银行迅速萎缩，外资也纷纷进入，银行数量急剧增加，由于这一变革是在很短时间内完成，且没有经过一个有序、渐进的过程，因此俄罗斯的银行业曾极为混乱。

　　这种完全无序的开放，带来的一个直接后果是，外资纷纷进入，国际上一有金融动荡，资金进出量非常大，无法保持国内的货币稳定；同时，本国金融机构丧失了在金融体系上的话语权，基本被外资掌握。

　　至今，俄罗斯也吸取了教训，开始逐渐扶植少数国内的大型银行，但在全球金融领域，俄罗斯金融体系显然缺乏大型商业银行。

　　上述参与商业银行改革的人士回忆，“正是因为有了俄罗斯、东欧等国家银行的改革教训，我们才知道我们什么应该坚持，什么应该放弃。”

　　在理论层面，2000年，在证监会主席任上，周小川在《人民日报》发表了长文《国有商业银行如何充实资本》，提出了通过股份制改革，上市融资充实国有银行资本，完善法人治理结构。

　　据知悉内情的人士透露，此文实际上是决策层授意的，为日后国有银行改革确定了基本方向。

　　相较以往的理论与实践，2003年启动的新一轮银改，一方面试图在财政资源之外另辟蹊径，并最后体现在动用外汇储备上；另一方面则是做实出资人，避免因财政注资导致的出资人实际缺位现象，从而使公司治理落到实处，这体现在后来汇金的成立和运作上。

　　本次国有商业银行重组，关系最密切的莫过于财政部。国有商业银行原属于财政部出资，1998年财政部又向四大银行发行了2700亿元的特别国债。在不良贷款率居高不下之时，必将冲蚀财政部的出资。财政部的态度至关重要，是否会有人批评此举有带来国有资产流失的嫌疑？

　　2003年初，周小川和时任财政部部长金人庆及常务副部长楼继伟保持密切沟通。

　　央行方面提出，在这次改革重组中，不用财政部出钱，但希望财政部能够支持国有商业银行的改革方案。而财政部方面也了解国有银行的积弊已到了非改不可的地步，当即也表示支持。

　　有了这些沟通，财政部将继续向商业银行支付发行2700亿元国债的利息，并继续担保四大资产管理公司向四大行发行的8200亿元债券。

　　改革方案对上述需要财政的配套政策安排，均有提及。一位金融业人士表示，可见改革设计中的一些规划，已经在之前寻找到了解决路径。

　　除了寻找改革的资源、相关机构支持，动用外储，还需要考量法律程序问题。一位金融领域的高官对《财经》记者表示，任何决策，都需要法律程序正当性的支持，这在中外都是一致的，只不过中国的表现形式可能不同。

　　为此，在当年8月中旬，国务院领导布置，将这一改革的设计由央行进行法律沟通，央行特地征询了时任全国人大常委、人大财政经济委员会副主任刘积斌、周正庆及人大预算工委副主任苏宁等人，采用外汇储备重组大型国有商业银行是否需要通过全国人大审议。

　　同时，国务院法制办亦对注资问题进行了法律研究，并得出结论：设计方案不存在法律障碍。

　　日后，尽管改革领导小组办公室在注资方案公布之前，已经精细安排了应对各种可能的声音，并约请部分经济学家座谈，但还是有部分学者对动用外储提出了异议。

　　在没有法律障碍之后，这一改革动议也就顺利向前推进。

　　2003年9月17日，国务院常务会议上，原则同意了加快国有独资商业银行股份制改革的汇报，同时决定由时任国务院副总理黄菊牵头成立国有独资商业银行改革领导小组并任组长，时任国务院秘书长华建敏任副组长，周小川任办公室主任。改革领导小组办公室设在央行，主要承担这次银行改革的执行任务。

　　第二天上午，这一改革方案也获得了中央政治局常委会的批准，改革方案被正式确定执行。另外，这一注资方案的酝酿始终被置于十六届三中全会的改革和讨论修改之中，当年正式通过的十六届三中全会文件也明确地简述了这一改革的决定。

　　2003年10月19日，改革领导小组办公室提出《中国银行和建设银行股份制改革实施方案》，其中建议设立投资公司方式完成注资：即由外管局设立投资公司，由国务院授权进行资本运作。

　　2003年11月22日，经温家宝、黄菊、吴仪等国务院领导分别圈阅同意，汇金公司成立。

　　据一位执行银行业重组改革的人士回忆，黄菊在推动整个事件中，起到了重要作用。

　　在国际上，央行官员在2004年1月参加国际清算银行的会议时，还就改革的部署，向时任美联储主席格林斯潘、欧洲央行行长特里谢及巴塞尔委员会主席等人进行了说明，以期得到国际金融界的理解。

　　在当时，美国和欧洲都认为中国自己搞不好银行体系，劝说中国应引入外资银行，并聘用国际性的会计师事务所、律师事务所和评估机构，最后依靠国际资本市场的规则和力量达到规范运营。

　　汇金公司随着银行业改革的推进，逐渐由虚做实。在强化银行财务约束和治理结构方面，汇金公司在随后都以股东身份发挥了作用

　　2003年12月16日，国务院批准设立汇金公司，外汇储备注资的载体正式搭建。

　　时任外管局局长的郭树清任董事长，时任外管局副局长的马德伦任副董事长，时任外管局副局长的胡晓炼出任汇金公司总经理。

　　按照改革方案的设计，“外管局安排一个可投资的主体，并阶段性参与公司治理结构。”事后看来，汇金公司在扮演出资人角色、完善四大国有商业银行公司治理结构中，起到了至关重要的作用。

　　从执行层面看，汇金公司随着银行业改革的推进，逐渐由虚做实。在强化银行财务约束和治理结构方面，汇金公司在随后都以股东身份发挥了作用，向被注资的国有银行均派出了股权董事，行使大股东权利。

　　被注资的商业银行高管们日后发现，这个大股东有些时候异常“强硬”，在一些董事会表决中，偶尔会否决他们提出的议案。这让这些身为官员、以往在银行中说了算的高管们还不适应。

　　汇金公司当时提出了要向重组银行至少派驻六名董事。根据中国《公司法》的规定，一个董事会最多只能有17人，而六人正好大于三分之一，也使汇金这个大股东“完全有能力否决重大议案”。

　　这种制度安排，也使日后扩大董事会稀释大股东的否决权成为了不可能。汇金的股东权限体现能力得到了保障。当然，日后也存在争议。

　　在央行方面当时看来，汇金公司最重要的作用，就是要完善商业银行的公司治理。

　　时任人民银行副行长的吴晓灵说，汇金最重要的作用不是注资，而是以这个平台完善商业银行的公司治理。

　　建行在四大商业银行中资产质量相对最好，也最早自行启动了股改准备工作。2004年6月，也就是汇金成立半年后，建行公布了股份制改革方案：将分别设立中国建设银行集团有限公司和中国建设银行股份有限公司，股份是国有控股的商业银行，建行集团是建行股份的股东之一。

　　90天后，建行集团更改为建银投资。

　　据《财经》记者了解，此一变化的背后，正是汇金公司希望真正体现股东作用的努力下实现的。按照建行的设想，当时汇金公司可以将外汇储备注入建行集团，再由建行集团注入建行股份。

　　倘若有此安排，汇金公司将不能直接在真正的商业银行主体体现股东价值，对股份公司的约束力就将减弱，这在以往国有企业公司改制中出现过类似情形。汇金公司对此予以了坚决否定。

　　日后重组光大银行时，汇金公司也有意回避了通过光大集团注资的方式，而选择直接持有光大银行股权。

　　汇金公司设立的重要意义还在于，汇金公司不是国资委，不是行政主管部门，而是控股公司，是代表国家行使出资人职能的股东。

　　曾担任过汇金公司副董事长的汪建熙表示，汇金公司吸收了国企重组改革的教训，因为汇金是非政府机构，没有任何行政职能，出资人职能可以落实到每个派出董事身上，此外政府部门可以给汇金公司“打板子”。但作为国企最终持股人的国资委，本身就是政府部门。

　　在发现汇金公司的作用后，除了最早重组的建行、中行，交行、工行、农行、光大、国开行等均通过汇金注资重组，而在全国整顿治理证券公司的时候，也是由汇金及其附属机构作为平台，对九家券商进行了注资重组。

　　两家银行的财务状况明显好转，但是否有持续创造利润的能力？会否重蹈以前的覆辙？在当时，即便是参与改革的人也并没有十足的把握

　　2004年1月6日，新华社发布新闻稿宣布，国务院决定选择中行和建行进行股份制改造试点，并动用450亿美元国家外汇储备等为其补充资本金。

　　两家银行同时进行，主要是改革领导小组办公室当时考虑，选择两家能够起到竞争作用，加快两家银行的内部重组步伐，还可提供万一一家做不成的“备用”。

　　就在新华社发文宣布注资当天，中行与建行分别宣布收到了来自汇金公司的各225亿美元的注资。实际上，在2003年12月30日，温家宝主持会议，拍板决定两笔资金注入中行、建行。

　　国际货币基金组织(IMF)随后对此评论认为，中国政府宣布向两家国有银行注资450亿美元的行动具有重要意义，标志着中国政府在推进银行商业化取向、改善银行内部监管方面迈出了非常重要的第一步。

　　在实际执行过程中，设计中的重组四部曲中的核销、剥离和注资几乎同时进行。

　　财政部在中行、建行两家的资本金，转化为不良贷款专项拨备，以核销两家历史形成的不良贷款损失。正是因为有了当初与央行的充分沟通，在重组执行过程中，财政部并未提出反对。

　　而央行也动用资源，按粗略估值中的半价接收建行1289亿元可疑类不良贷款，如有缺口日后逐渐消化。此外央行还发行了210亿元面值的票据，偿还建行之前受托清理信托公司的代垫款项。

　　财政部则同时保证支付两家银行对应持有的信达资产管理公司、东方资产管理公司债券的利息，承诺对债券本金的支付予以支持。

　　通过上述一系列财务安排，到2004年底，建设银行的不良贷款率降到3.92％，资本充足率为11.29％，核心资本充足率也达到8.57％。

　　而中行也核销了1063亿元的损失类贷款，并由人民银行协调，以账面价值的50％向信达转售了1498亿元的可疑类贷款。

　　到2004年底，中国银行的不良贷款率降至5.12％，资本充足率为10.04％，核心资本充足率也达到了8.48％。

　　如果加上上市融资所补充的资本金，两家银行完全达到以巴塞尔协议为主的国际银行业监管标准。

　　但是，两家银行以及股改领导小组、股东汇金公司都面临一个棘手的问题，如何能让国际投资者接受两家银行，也就是如何向市场推销两家公司的股权？

　　尽管经过核销、剥离、注资等一系列财务安排，两家银行的财务状况明显好转，但这两家银行是否能够有持续创造利润的能力？会否重蹈以前的覆辙？在当时，不仅国际投资者有疑问，即便是参与改革的人也并没有十足的把握。

　　因此，改革领导小组始终认为必须要引进海外战略投资者，这会带来几个好处，引入外资股东，就必须实行高标准、高透明度，进一步强化公司上市后的规范运作；股东结构分散、多元化，有利于完善公司治理；可以利用外资股东的行业优势，为两家银行提供技术、管理上的帮助；最重要的是，引入海外大型金融机构作为战略投资者，可以增强资本市场对两家银行的信心，提高市场对两家银行股份的接受度。

　　在几大银行上市，并实现股权价值大幅增长后，关于国有银行贱卖论亦不绝于耳。直至全球金融危机爆发，凸显出当时改革的重要作用时，这一论调才逐渐平息

　　海外机构投资者具有丰富的专业投资经验，对入股两家银行更是异常谨慎。

　　这些机构投资者主要担心，两家银行内控机制仍很薄弱；对两家银行资产质量无法清晰掌握，尽职调查难度很大；对未来流动性和退出机制没有信心。引资工作进行得异常艰难。

　　当建行和中行向全球20余家金融机构发出参股邀请时，应者寥寥，最后仅有四家进行了深度接触，分别是花旗集团、美国银行、摩根大通和苏格兰皇家银行（RBS）。

　　2004年9月的一个夜晚，周小川刚下飞机就前往中国大饭店，与接替胡晓炼任汇金公司总经理的谢平一起等候一位神秘客人。直到深夜，时任美国花旗银行主席兼CEO的威廉姆·罗德斯（William R.Rhodes）才搭乘私人飞机赶到北京，双方一直在中国大饭店谈到凌晨，但仍无结果。

　　一国央行行长为了给商业银行引入战投，在深夜等待接见一家外资金融机构的区域负责人，足见当时引资之难。

　　谢平表示，周小川是代表央行，他本人则代表两家银行的大股东出面，这样会给投资者一个信心，就是政府在下决心进行改革，也可以给投资者信号，基于利差扩大等条件，几家银行未来是可以产生利润的。

　　据《财经》记者了解，当时花旗集团坚持以每股1元入股，但中国方面坚持应该有一些溢价。随着引资谈判的深入，海外投资者越来越意识到中国银行业将来升值的可能性，而中国方面坚持溢价的幅度也开始提高，主动权慢慢掌握在中国一方。

　　即便如此，海外投资者仍对入股中国银行业持怀疑态度。2005年3月，当RBS宣布与中行签署战略入股备忘录时，当天该公司市值就缩水17亿美元。

　　此后花旗集团和摩根大通因为对入股中国银行业缺乏信心等多种原因，最终退出了入股建行和中行的谈判。

　　不仅如此，中国大型国有企业作为机构投资者在入股两家银行时，也积极性不高，甚至锱铢必较。中海油就召开董事会并通过决议，明确表示不参股建行。中国人寿因每股1分钱之争，错过了成为建行的发起股东，最终宝钢集团、国家电网、长江电力三家国企与汇金和建银投资一起，成为了建行股份有限公司的发起设立股东。

　　据汪建熙回忆，由于监管审批程序，中国人寿入股比上述三家公司都晚，汇金方面坚持要每股增加一分钱的时间成本溢价，因为毕竟时间不同，价格也不能完全相同。“在某种程度上，更是想体现入股的市场化原则。”

　　在建行引资过程中，2005年3月，董事长张恩照因涉嫌经济问题而被“双规”，这无疑给建行引资、上市带来了重大打击。在这关键时刻，公司董事长却出现经济犯罪问题，无疑让投资者进一步丧失了投资建行的信心。

　　一家大型国际银行集团当时正在犹豫是否要入股建行，张恩照事件出现后，他们的亚洲区主席一大早就跑到汪建熙的办公室，大声说：“建行出这么大的事，我们要再等等，看建行的声誉受损到底有多大！”

　　此后，央行副行长、汇金公司董事长郭树清临危受命，接任建行董事长，继续艰难推进引资上市。在引资的最后阶段，美国银行董事长兼CEO刘易斯连续坐镇北京七天，最终完成了入股谈判。在2005年6月，美国银行以建行每股净资产1.15倍的价格购买建行9％的股份，承诺IPO时再认购5亿美元，并在未来数年不排除最高增持至建行总股份19.9％。之后，新加坡主权财富基金淡马锡也入股建行5.1％。

　　2005年2月，周小川受邀到伦敦参加G7的一场会议，中行财务顾问瑞银集团投资银行部副主席何迪特意引荐RBS首席CEO弗雷德·顾德温（Fred Goodwin）与周小川见面。彼时RBS仍怀疑中国银行业的未来盈利能力。

　　据何迪回忆，此次见面，最大的意义在于，周小川向RBS分析了未来中国经济增长的可持续性，以及在现行利差制度条件下的银行盈利前景。“这就打消了外资方的疑虑。”

　　RBS原计划要购买中行15％的股份，但由于自身资本金不足及董事会分歧，最后不得不只购买5％，其余股份则引入李嘉诚的私人基金和美林国际一起承购，这一模式直到即将签约前一周才告知中行。

　　随后，淡马锡通过全资子公司亚洲金融购买中行5％的股份。2005年9月，瑞银集团也出资5亿美元，持有中行约1.6％的股份。不久，亚洲开发银行也购买了中行0.24％的股份。

　　至此，率先进行重组、引资的两家大型国有商业银行全部完成了引入海外战略投资者的工作。

　　在几大银行上市，并实现股权价值大幅增长后，关于国有银行贱卖论亦不绝于耳。直至全球金融危机爆发，凸显出当时改革的重要作用时，这一论调才逐渐平息。

　　一位参与过引资过程的人士回忆指出，这种非议，完全不顾当时引资的艰难和国内潜在投资者的质疑程度，也没有考虑战投对几家银行上市的定价溢价效应。

　　正是这次改革，彻底改变了四大国有商业银行的财务状况，改变了国有股单一的股权结构，建立了现代公司治理架构，并用国际资本市场规则持续地规范银行的运作，持续创造盈利能力

　　2005年10月27日，建行率先在香港联交所挂牌上市。当天以每股2.35港元开盘，收盘价与开盘价持平。

　　此后虽然一度跌破发行价，但短短三个月后，建行股价就冲到了每股3港元左右，上涨超过25％。

　　其实在建行挂牌之前，交行上市就已显现出国内银行股在海外投资者心中的投资价值。

　　交行(601328.SH，03328.HK)先到香港试水，当年6月在香港联交所挂牌，发行前公开发售部分超额认购204倍，挂牌后股价也一路上涨。到建行上市时，市净率达到了2.2倍。甚至超过了其股东汇丰银行2倍左右的市净率。

　　到建行上市，已广受投资者追捧，两度提高发行区间的最低价和最高价，并行使了超额配售权，额外配售39亿股。

　　有了交行、建行上市的出色表现，一度无人问津的工行(601398.SH，01398.HK)引资也进入实质阶段，高盛联手德盛安联协议入股工行。

　　由于在交行、建行上市之后，其引入的战略投资者入股价较二级市场市价低很多，以当时账目价值计算，海外投资者获利数十亿美元，这引起了国内“国有银行贱卖论”的论调。

　　好在中央高层顶住了压力，仍支持改革领导小组向前推进工行的引资和中行上市工作。但高盛和安联的最终入股价也较原来的协议价格提高了5％，较工行每股净资产溢价了22％。

　　中国银行业的价值得到投资者认可之后，几大银行的上市也就变得顺利。2006年6月1日，中行在香港挂牌上市，当年10月27日，工行则以A股和H股同步上市的方式，在上海和香港同时挂牌上市。

　　四年之后，农业银行在2010年7月先后在A股和H股上市，此时，农行已不需要引入海外战略投资者促进销售，但仍创造了全球最大融资规模IPO的纪录。至此，四大国有商业银行的改革重组也基本成功。

　　据测算，历年国家财政（包括外汇注资）和国有资金为四大行转成股份制并上市，以剥离坏账和增资扩股等多种方式投入了约4.03万亿元资金。

　　作为回报，至2010年7月农行上市后，各类国家股东（含社保基金）并持有四大银行股票的市值为3.77万亿元，而中行、建行、工行上市后对国家股东分红3848亿元，十几年改制过程中，国家股东所得回报约为4.16万亿元。以投入产出比计算，总投资回报率为3.2％。换言之，国有银行的改制在经济方面投入产出已超出基本持平，今后的收益在总体上将是净收益。

　　以今日看，虽然经历了自大萧条以来最强烈的金融危机，但中国金融体系几未受损，很大程度上得益于国有商业银行的这次重组改革。

　　正是这次改革，彻底改变了四大国有商业银行的财务状况，改变了国有股单一的股权结构，初步建立了现代公司治理架构，并用国际资本市场规则持续地规范银行的运作，令其拥有持续创造盈利的能力。这也奠定它们能持续为实体经济提供融资服务的能力和基础。

　　股改领导小组办公室深知，其任务不只是工农中建四家银行的改革，后来加进了交行、广发行和光大银行等，更重要的是闯出一种重组的模式。

　　更为直接的作用是，这次改革为中国整个银行体系带来了相当大的改革红利，激活了银行业价值。至2007年，中信银行、北京银行、南京银行等陆续上市，均受到了投资者热烈追捧。粗略估算，这次改革为中国银行业增值约2万亿元。

　　此次改革重组，还开创了一个新的维护金融稳定的路径，即央行动用资源重组问题金融机构。这一实践在本次金融危机中被各国广泛采用，央行维护金融稳定的作用凸显。

　　国有商业银行走向“真正银行”之路依然漫长，其间既蕴含着老问题，也警示着新问题，这些构成了国有商业银行改革“形似神不似”的复杂内涵

　　从当初的“隐患重重，技术已经破产”，到今天市值跻身于国际前列，踏上改革“不归之路”的金融家们在欣慰之余，亦深感责任与压力的重大。

　　周小川认为，下一步金融体制改革还有许多大关要过；郭树清亦有同感，他将改制上市视为“现代银行制度在中国的初步建立”。多位银行业权威人士强调，此次改革起始于精心设计的制度框架，而更为深层的银行及金融改革既涉及制度设计，也涉及治理结构的深化和完善。

　　其核心仍然是政府与市场的边界问题，即如何“把银行办成真正的银行”。这一艰难探索过程，在姜建清眼中，犹如一场没有终结的战争和马拉松。刘明康则一语道破：“剩下的问题很难，如同逆水行舟，不进则退。”

　　如今中国几大国有商业银行资本雄厚、账面干净，但走向“真正银行”之路依然漫长，其间既蕴含着老问题，也警示着新问题，构成了国有商业银行改革“形似神不似”的复杂内涵。

　　吴晓灵多年后谈及银行业改革设计和推行之艰辛，仍颇为感慨。她认为，政府和市场的界限不加以厘清，股改和上市就只是技术性进步，而非实质性进步。

　　眼下政府既是国有银行主要出资人，同时也承担市场监管职责。而难题在于，监管在中国一直被视为一种行政权力而非维护市场秩序或协调的手段，这种管制特征易造成市场压抑。国有银行要进一步发展，则必须突破，不断扩大金融市场广度、深度，倒逼银行业和金融监管体系进行突破性变革。

　　央行副行长、国家外汇管理局局长易纲认为，随着金融机制特别是国有商业银行产权改革的深入，市场力量会反过来促进政府加快职能转变。对此，郭树清颇有同感，他提出市场化的力量和股东内部的硬约束将成为银行业改革的动力。

　　刘明康坦言，商业银行的风险控制和稳健能力尚待进一步加强。一些并非完全由市场推动的超常业绩增长，比如2008年政府实施的4万亿元经济刺激计划，不少人对其中隐含的信贷风险表示担忧。

　　而在中国银监会副主席王兆星看来，商业银行过度依赖于存贷利差的盈利模式显然不可持续。截至今年9月末，中国股份制商业银行的中间业务收入只占全部收入的13.3％，与国际化大银行中间业务收入能占到40％、50％相比，还有相当大的差距，市场化任重道远。

　　多位参与改革决策的权威人士还提出，要把银行变成有竞争能力的市场主体，下一步必须打破“官本位和准官僚体制”，通过符合商业银行要求的绩效激励机制以及有效的风险控制和资本约束，推动其在市场竞争中变成真正主体。

　　与此相连的另一个核心问题，就是中国银行业能否真正建立起现代公司治理结构。美国兰德公司发表日本银行冈崎久实子的报告认为，加强公司治理，要求国有出资人在角色定位上做出重要改变。海外战略投资者的引进有助于改变这一点，但如果政府官员不能明白公司治理的重要性，商业银行不会发生根本改变。

　　国有商业银行是否必须由国有股东绝对控股，在学者们看来并非不可讨论。中银国际首席经济学家曹远征认为，国有商业银行股权多元化、吸纳更多社会公众股东不是坏事，逐步实现国有相对控股更有利于化解银行发展的制度性约束。

　　一位全程参与银行业改革的人士表示，尽管国有商业银行已建立“三会一层”组织架构，但实际运行过程中，各治理主体的职责边界时有不清，董事会建设以及董事履职的专业性、独立性有待提高。

　　要将公司治理落到实处，接受《财经》记者采访的国有银行的高管们认为，应彻底纠正承继多年的“惯性”，即代表政府的国家股东要尊重、相信市场的规则与公司章程，严格按照股东大会行使权利,确保董事会正常履行职能；党委和董事会的“两张面孔”应尽早结束，让商业法则主导银行的发展。

　　尤其是在金融危机之后，国有商业银行的董事会面临更大挑战，如何保证股东利益，同时在市场和股东短期利益诉求压力下坚持长期发展战略，颇为不易。

　　在经济全球化趋势下，中国还面临进一步的金融开放问题。美国前财政部长保尔森曾建议，中国应该更加开放，让更多外资银行参与国内竞争，以此加快中国金融市场化进程。而至于当前和今后人民币国际化背景之下，许多银行改革深化亦与整个金融体制进一步改革紧密相关。

　　接受《财经》记者采访的多位权威人士认为，中国金融体系重构的重点是资本市场，其市场规模需要扩大，融资功能需要强化。最近20年来，虽然资本市场直接融资有了突破性发展，但每年数千亿元、熊市时不足千亿元的融资额，仍然难与每年数万亿元的新增信贷规模相比。

　　据统计，中国资本市场通过股票和债券融资，占全年所需资金仍然不足三成。而在较为成熟的市场经济体，银行信贷融资通常不超过资金总需求的五成。为此金融界人士强调，需要改变银行信贷融资独大局面，拓宽股票、债券融资渠道，扭转因货币资源向银行“超配”而导致的“超贷”现象。

　　完成银行改革的未竟之局，既在银行之内，更在银行之外。中国商业银行深层次改革能否成功，有赖于中国金融体系更深层次的变革，更取决于改革者的政治智慧与改革力量的互动