完善内控体系 加强公司治理—兖州煤业内部控制体系建设经验谈

】完善内控体系 加强公司治理—兖州煤业内部控制体系建设经验谈
2005年，兖州煤业股份有限公司（以下简称兖州煤业）按照美国《萨班斯法案》的要求着手内部控制体系的建设，规范并梳理了公司采购、销售、财务管理等10大业务流程与控制环节的85个业务子流程，设计出一套符合境内外上市公司的内控体系并付诸实践，不仅提高了公司的盈利水平，更增强了公司驾驭风险的能力。
一、完善制度建设，提供实施保障
1．完善各种会议议事规则
兖州煤业参照国际惯例，较早地建立了独立董事制度。为确保决策有效、公开、透明，防止武断行为，公司相继完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理办公会议事规则等，确保决策严格按《公司章程》和内部控制制度的要求进行。董事会定期检查内控建设情况，以确保公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定。
2．建立、健全组织机构
公司在董事会下设立审计委员会和薪酬管理委员会，由独立董事任主任委员；在原有管理机构的基础上，新增了风险管理部和信息管理部，专门从事风险管理及信息整合管理；对计划财务部、审计部、企业发展部和人力资源部进行业务职能重组，充实了原有机构的管理功能，新增了部分业务人员。
3．下发制度文件，规范管理行为
公司相继出台《内控体系建设管理办法》、《风险控制管理办法》、《信息沟通与披露管理办法》、《员工培训与薪酬管理办法》、《财务控制与会计核算管理办法》和《控股子公司计划财务管理办法》等，以指导内控建设各阶段的工作。
4．利用先进的信息管理系统
自ERP系统于2001年12月8日成功上线以来，兖州煤业又先后经过两次流程梳理，搭建了更为科学的组织架构，于2006年12月第三次成功上线。ERP系统的成功实施与不断优化，将公司的信息流、资金流、物资流和工作流高度集成和整合，优化了战略管理，实现了决策过程科学化、工作流程标准化、员工行为规范化，为健全公司内控体系建设提供了信息平台。
二、周密策划，制定切实可行的实施方案
1．成立内控领导小组，召开项目启动会议
在正式启动内控体系建设前，公司于2005年12月召开了启动会议。公司董事长、总经理、财务总监、分管副总经理及相关人员参加了会议。会议宣布成立内控体系建设领导小组，由公司董事长任组长，经理班子任副组长，基层各单位负责人及机关部室负责人为成员。领导小组下设内控项目部，抽调各部门及基层单位业务骨干30余人专门从事内控体系建设的各项工作。内控启动会议在公司内部电视及报刊均进行了报道，制造了良好的舆论氛围，公司上下统一了认识，为内控体系的顺利实施奠定了坚实基础。
为明确责任，公司将内控项目部细分成7个工作小组，分别负责不同的业务：生产与存货组负责煤炭生产及产成品管理、成本核算、薪酬及员工福利的流程管理；采购与应付小组负责物资采购业务及各项应付款项的流程管理；销售与应收小组负责产品销售业务、各项应收款项及销售税金业务的流程管理；固定资产与总账小组负责固定资产、总账核算、会计报表业务的流程管理；投融资与资金小组负责投资、融资、担保、货币资金及风险业务的流程管理；信息化小组负责公司信息化建设及流程再造的业务管理；综合小组负责公司内部控制规范的业务管理。
2．聘请外部专家，加大人员培训
公司先后两次聘请会计师事务所的内控咨询专家，有针对性地对公司相关人员进行培训。公司在培训中根据不同培训对象选择不同级别和业务水平的咨询专家：第一次培训聘请的专家为中介高级经理，培训的对象为公司领导、机关部室负责人、基层单位总会计师和基层单位科室负责人，主要讲述《萨班斯法案》的产生背景及其404条款、COSO框架的有关内容；《萨班斯法案》中针对上市公司CEO（首席执行官）和CFO（首席财务官）的严格规定及应承担的责任；我国内控体系建设的现状、兖州煤业的实施步骤、领导重视及人员的参与程度对项目的影响。第二次培训聘请的是中介项目经理，培训对象为内控项目部的全体成员，主要讲述《萨班斯法案》对企业的要求；全面记录内部控制／披露程序；记录主要控制的设计方法；评估控制的设计和效力；识别随之而来的控制问题并监控相应的修复措施；记录流程和控制的变化并发现问题；记录控制设计效力测试的结果；内控文档的重要性、如何掌握流程图技能、如何定义风险控制点及理解控制文件的含义等。通过对业务人员的培训，为下一步编写操作指南奠定了基础。
在此阶段中，项目部与咨询顾问经过协商，确定了咨询顾问的主要工作内容：第一阶段是范围界定和项目计划，包括协助确定财务报表中的重要科目，确定单位、地点及流程，要为内控项目组确定大流程、子流程及明细流程项目，工作计划要具体，并提供清单；按404条款要求，确定哪些流程及单位控制需要记录和测试，确定工作内容、地点及具体负责人；项目计划要说明关键任务和需要完成的工作及时间要求，列至2006年12月31日。第二阶段是培训及试点，包括制定内部审计功能及风险测试策略；提供技术培训；建立各流程的内控文件记录，试点后推广。
3．封闭办公，编写业务流程操作指南
在与中介机构进行充分沟通的基础上，公司着手业务操作指南的编写工作。通过多次讨论修改，最终形成了62万字的《公司内控体系设计与应用》，涵盖了物资采购、产品销售、投资、融资、担保、生产与存货管理、固定资产管理、总账与财务报告、员工薪酬与福利、信息系统管理等经营的各个领域，为公司内部控制的有效运行提供了理论指导及操作指南。
为提高编写效率，公司组织编写人员离开驻地进行封闭办公。内控项目部成员按照业务分工分别编写，通过边写、边讨论、边修改的办法，前后历经40天，最终完成了流程描述、控制矩阵图与VISIO流程图等规范文档的编写工作。为使操作指南更具针对性和可操作性，公司将初次编写的指南下发各单位，在广泛征求各业务单位意见和建议后进行充实和完善，完成了操作指南初稿。讨论初稿期间继续封闭办公，在公司分管领导的召集下，通过机关部室及基层典型单位的共同参与完成了操作指南暂定稿。
4．培训内部人员，进行穿行测试
《公司内控体系设计与应用》定稿后下发公司各单位，由内控项目组执笔人员先后分6期对基层单位的812名骨干人员进行了业务集中培训。
为检验流程操作效果，初步评估公司内控执行情况，内控项目部和中介咨询顾问选取了有代表性的单位进行了全部流程的穿行测试。穿行测试中发现的问题主要集中在公司层面上，有40多个急待整改，如信息化流程建设有些滞后、人力资源内控流程还要进一步修改完善、审计委员会未能充分履行职能和公司缺少具有美国GAAP（公认会计原则）教育背景的人员等。针对存在的问题，内控项目部及时提出了解决方案和整改意见，根据重要性原则先急后缓地加以解决。
5．综合测试，系统试运行
穿行测试后，内控项目部及中介咨询顾问历时四周，对公司各业务流程进行了第一轮全面综合测试。全面测试运行中发现的问题按单位分类汇总，以文件形式下发各单位限期整改，项目部对《业务流程描述》、《业务流程图》及《风险控制矩阵》规范文档进行了第三次修订，相应修改了《业务操作规范》并及时下发各单位后进行系统试运行。
在此阶段中，内控项目部充分利用综合测试机会，与中介机构密切配合，对以前尚未发现的问题进行整改。为使综合测试更加有效，他们将测试范围扩大至公司全部业务流程。2007年2月9日，中介机构对公司内控体系的综合测试工作基本结束，测试结果比较理想，没有发现重大缺陷，在穿行测试中发现的问题也大多得到整改，基本达到了内控要求。外部审计师对此次综合测试结果也比较满意，没有发现重大问题或缺陷，以前内控业务环节存在的问题和缺陷，大部分得到了有效整改。通过本次测试发现还存在以下个别问题：如薪资计算机系统不统一、数据安全性差；控股子公司个别流程不完备，启动时间晚，造成测试样本量不足等，需要相关单位积极整改。
6．加强监督管理，系统正式运行
系统按照规定时间正式运行后，内控体系建设遂进入攻坚阶段。公司适时召开内控体系建设攻坚动员会，公司管理层对正式运行阶段的各项工作进行了周密安排，审计委员会对公司内控体系运行提出了具体要求。为配合系统正式运行，公司出台了《内部控制体系考核管理办法》，内控项目部配合中介机构的第一轮综合测试对各单位、各环节的操作情况进行了跟踪，并按照考核管理办法对系统正式运行的不规范操作提出了处理意见。
三、建立沟通机制，为内控长期有效运行奠定基础
1．建立内部网站，搭建沟通平台
内控项目部设立了兖州煤业萨班斯网站，定期公布项目建设实施进度、有关内控体系建设的相关法律法规、下一步工作目标和措施等，公司所有员工均可将自己的建议随时写入内控体系公用邮箱，为公司内控体系建设的有效信息沟通和数据共享建立了信息平台。在内控建设期间，项目部还下发内控简报17期，及时同管理层及基层单位沟通内控体系建设过程中存在的问题及解决办法。
2．建立内部沟通机制
根据《公司内部控制体系考核管理办法》，公司组织相关部门定期与不定期地对内控过程进行监督检查，下发通报文件，对履行内控程序较好的单位进行表彰奖励，对不严格按内控流程操作的单位进行批评处罚。公司还将“内控零缺陷”指标纳入基层单位年薪制的考核范围，激励各基层单位将内控建设作为一项长期工作认真抓好。
3．建立外部沟通机制
公司计划财务部、风险管理部、信息管理部、审计部等内控管理部门很重视外部审计师在会计报告审计过程中发现的内控缺陷信息，因为这些信息在公司组织的检查中常常未被发现。如2007年公司通过与审计师进行沟通后，发现公司内控方面存在以下问题：一是控股子公司在信息系统管理控制和资金管理上与本部相比还存在一定差距；固定资产达到可使用状态应转固的资产转固不及时；部分待报废材料没有进行跌价评估和处理等；二是部分其他应收款挂账，需要对其可回收性进行评估说明；三是需要对委托贷款的可回收性进行评估说明。通过对内外部信息的获取，分析内控缺陷形成的原因并及时整改，公司极大地提高了内控体系的运行质量。
兖州煤业通过实施内控体系建设，实现了公司治理结构与内部控制的有效链接，在公司内建立起了上能至顶、下能到底、左右到边的全领域控制与激励系统，大大增强了公司的盈利能力，为公司提高经济效益创造了良好的经营环境。2008年，公司实现销售收入261亿元，比上年增长57%；实现净利润65亿元，比上年增长103%；截至2008年年底，公司资产总额321亿元，比上年增长24%。
（作者单位：兖州煤业股份有限公司计划财务部）