101106关于控股子公司签订重大产品总经销协议的公告

关于控股子公司签订重大产品总经销协议的公告
       重要提示:
       1、合同类型：产品总经销协议。
       2、合同生效条件：自双方签订产品总经销协议并经公司董事会、股东大会审议批准后生效。
       3、合同履行期限：自2010 年12 月1 日起至2015 年11 月30 日止，共五年。
       4、对上市公司当期业绩的影响：根据协议测算，协议若能生效实施，公司制药板块2011 年度将实现含税销售收入约23 亿元，2012 年度将实现含税销售收入约30 亿元，以后三年每年均有递增。不但有力保证公司2010 年度经营业绩的实现，并将对公司未来五年的经营业绩产生积极的影响。
       特别风险提示：
       （一）因合同的生效有待公司股东大会的审批通过，因此存在审批风险。
       （二）因协议履约期限较长，因此存在不可抗力风险。
       （三）因合同签订交易金额较大，因此履约过程中存在一定经营风险。 一、董事会决议情况
       广西梧州中恒集团股份有限公司（简称“中恒集团”、“公司”、“上市公司”）于2010年11月5日以传真方式召开了第六届董事会第五次临时会议，应参加会议表决董事9人，实际表决董事9人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议以9票同意通过了《中恒集团关于控股子公司签订重大产品总经销协议的议案》。
       该合同的生效尚需公司股东大会的审议批准。 二、合同标的和对方当事人情况
       （一）合同标的情况
       合同标的为梧州制药生产的符合国家药品质量标准的全部产品的总经销权。
       （二）合同对方当事人情况
       甲方：
       1、公司名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称“梧州制药”、“甲方”）
       2、注册地址：广西梧州工业园区工业大道1 号
       3、法定代表人：许淑清
       4、注册资本：人民币304260400 元
       5、主营业务：中西成药、化学原料药的生产、销售，兼营食品生产、销售以及进出口业务。
       甲方为中恒集团之控股子公司，公司持有梧州制药99.99%的股权。
       乙方：
       1、公司名称：山东步长医药销售有限公司（以下简称“步长医药”、“乙方”）
       2、注册地址：山东菏泽市牡丹工业园区银川路1588 号
       3、法定代表人： 赵骅
       4、注册资本：人民币陆佰万元
       5、主营业务：前置许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（有效期至2015 年1 月11 日）批发兼零售预包装食品（副食、饮料、食用油）（有效期至2011 年7 月20 日）
       公司与乙方不存在任何关联关系。 三、合同主要条款
       （一）合同标的：甲方生产的符合国家药品质量标准的全部产品的总经销权。
       （二）合同金额：2011 年度完成梧州制药含税销售收入23 亿元；2012 年度完成梧州制药含税销售收入30 亿元；以后三年每年递增，递增幅度由甲、乙双方协商制定。为此，乙方需向甲方支付产品销售保证金3 亿元。
       （三）结算方式：甲、乙双方以协商确定的价格进行结算。乙方用现金、银行汇票或电汇等向甲方支付货款。普药产品结算方式为月结，每月5 日前结清；血栓通系列产品结算方式为现款结算方式。
       （四）履行期限：自2010 年12 月1 日起至2015 年11 月30 日止，共五年。
       （五）生效条件：自双方签订本产品总经销协议并经公司董事会、股东大会审议批准后生效。
       （六）违约责任：乙方工作年度内不能完成协议规定的销售基数，则甲方有权按约定、按比例扣押部分保证金，并有权调整乙方的总经销权。
       （七）其他约定：
       1、由乙方完成产品在全国各地的招投标挂网工作，并承担相关费用。为了将甲方产品推广为国内品牌产品，甲方应积极配合乙方不断扩大产品的市场占有率。
       2、在总经销期限内，甲方自有的销售人员由乙方全部接收，甲方原所有经销商转入乙方管理。
       3、甲方如有开发新产品，优先给乙方代理。
       （八）合同签署时间及地点：甲、乙双方于2010 年11 月5 日在梧州市签订本产品总经销协议。 四、合同履行对上市公司的影响
       （一）对上市公司经营业绩的影响：
       根据协议测算，协议若能生效实施，公司制药板块2011 年度将实现含税销售收入约23 亿元，2012 年度将实现含税销售收入约30 亿元，以后三年每年均有递增。不但有力保证公司2010 年度经营业绩的实现，并将对公司未来五年的经营业绩产生积极的影响。
       （二）对上市公司业务独立性的影响：
       合同的履行对公司业务经营的独立性影响不大，公司不会因本合同的履行而对乙方公司形成依赖。 五、合同履行的风险分析
       （一）因合同的生效有待公司股东大会的审批通过，因此存在审批风险。
       （二）因协议履约期限较长，因此存在不可抗力风险。
       （三）因合同签订交易金额较大，因此履约过程中存在一定经营风险。
 六、备查文件
       1、中恒集团第六届董事会第五次临时会议决议；
       2、广西梧州制药（集团）股份有限公司产品总经销协议书。
                                                                                                                                                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                                                                                                                                           2010 年11 月6 日