开平之劫

　　今年4月，中国银行行长刘明康再次向媒体表达了其海外上市的决心。去年10月由10家银行集合而成的中国银行（香港）曾经有过庞大计划的上市方案，但种种迹象表明其筹资额已经由最初设计的40－50亿美元已下滑到20亿美元。对于这个一再缩水的IPO，中行管理层表示希望今年三季度在香港挂牌，这意味着中国银行（香港）将放弃在美国和香港同时上市的计划。

　　作为香港第二大银行的中国银行（香港）的上市本来并无悬念，去年以来许多基金经理已经为其留足了筹码。然而从今年初起接踵而来的坏消息在某种程度上打乱了人们的头绪。首先是中国银行前行长王雪冰因纽约分行案被审查，既而中行又被处以巨额罚款，紧接着中行开平支行发生了建国以来最大的资金盗用案。前者的影响已广为传布，而后者至今仍语焉不详。

　　不确定性是资本市场最不喜欢的东西。在开平支行的真相公布之前，人们无从锁定风险，因此更容易选择恐慌性的拒绝。然而经过记者艰难的采访，开平中行案的细节终于还是展现开来。

　　酒店经理跳楼自杀了

　　展示着开平现代气概的豪华建筑并非归属分明的国有资产

　　从广州向南，穿过佛山，大面积的城镇阡陌相连，便是物阜民丰的“江门五邑”。再行驶不到100公里，就可以抵达开平市政府所在地三埠镇。几乎不需要询问，很容易就可以在横穿三埠的潭江中心的一个小岛上，找到两座有纪念碑意义的连体建筑。一座是潭江半岛酒店，另一座则是高达22层的高档写字楼。

　　在刚刚繁荣起来的三埠小镇，这套酒店加写字楼的豪华建筑壮观得有些耀眼。酒店在整个江门地区都是独一无二的，惟一的五星级；而大楼的建筑风格模仿着香港的汇丰银行，一层大堂空无一物，被数十根廊柱分割得明暗有序，以“浪费空间”显示出不同寻常的气派。

　　在2001年10月以前，人们习惯上把这套建筑与中国银行联系在一起，潭江半岛酒店被称为“中行酒店”，而与酒店相联的写字楼，正是中行开平支行的办公所在地。可在事实上，这处建筑物的产权一直相当模糊。上级分行曾来此调查，开平支行将大楼解释为当地国有企业开平涤纶集团的资产，行内许多普通员工也有此印象；而在外界不明就里的人看来，两座大楼正是中行开平支行雄厚经济实力的象征。

　　2001年10月中旬，中行在自查过程中发现，开平支行资金被盗4.83亿美元！紧接着，在三位前任行长（许超凡、余振东和许国俊）相继失踪后，负责经营潭江半岛酒店的一位前支行副行长也突然跳楼身亡。

　　至此，人们才意识到，原来展示着开平现代气概的豪华建筑并非归属分明的国有资产。它是前任行长们盗用资金后的物业投资，产权和收益在一连串曲折的安排之后归于罪恶之手。只是由于东窗事发，这套建筑终将划入中行固定资产账下——虽然，在开平持有一座五星级酒店加写字楼绝非现今中行管理层的本意。

　　“10·12事件”

　　刘明康说：“We feel it''s our duty to clean up the Bank of China.”

　　那是在2001年10月12日。作为全行加强管理的重大技术举措之一，中国银行正在将过去全国多达1040处的电脑中心统一成一套系统，集中设置在33个中心。

　　令人难以置信的事情发生了。这一天中国银行正在集中的各分支机构的电脑中心反映出来的账目中出现了4.83亿美元的亏空。

　　数字过于巨大，工作人员最初以为是电脑系统出现了技术故障。然而几番复算之后，结论仍然坚硬：银行的防洪大堤出现了管涌，中行发生了建国以来规模最大的银行资金盗用案。

　　随后，案发范围逐渐缩小，先集中于广东省，又锁定到弹丸之地的开平市。10月15日，时任广东省分行财会处处长的许超凡突然失踪。同时失踪的还有广东中行的两名支行长余振东和许国俊。许超凡、余振东、许国俊，恰恰在20世纪90年代以来先后担任过开平支行的行长，其中许国俊正是现任。

　　这时候，中行的管理者们才发现，许超凡们的家眷不知何时早已移居海外。许等作为此案的嫌犯潜逃境外，情况已是了然。

　　在中国银行内部，这起案件有两种提法：一是“10·12案”，指案件发现日；一是“10·15案”，指当事人潜逃日。

　　今年3月15日，全国人代会的最后一天，中国银行行长刘明康在小范围内面见境外记者时，首次公开确认了这一事件。他透露说，此案主要罪嫌共计五人，均为当地的银行家。他们使用早已准备好的假护照逃出国外，目前主要在美加等地。这些人在过去若干年内盗窃的上亿资金，主要通过澳门和拉斯维加斯等地的赌场洗成现金。现在，中国正在与国际警方合作试图抓获案犯。

　　刘明康此番与记者谈话相当坦率，在讲到中行开平支行和其他分支行现存问题时，他还用流利的英语概括说：“We feel it''s our duty to clean up the Bank of China.”（我们觉得清理中国银行是我们的责任。）

　　3月15日是星期五，香港警方在这一天又公布了开平案的新进展：三名与此案有关的律师已经在港被捕。

　　窃案上游：“联行清算”的管涌

　　利用联行系统的空隙，许超凡等人在通往总行钱库的管道里修了一条暗渠

　　由于目前尚未结案，很难完全了解开平事件的全部脉络，但从广东省中行事后亡羊补牢的举措中可窥得些许玄机。开平案发后，广东中行迅速对县级支行的权限进行了收缩，并全部切断基层行直接与境外资金汇划的全部渠道。一位省行高层官员表示：“从业务上来说，最大的风险是资金通道，即银行和银行之间的资金汇划，银行和企业间的汇出汇入。”

　　知情人说，这个讳莫如深的资金通道指的是中国银行的“联行清算系统”。利用联行系统的空隙，许超凡等人在通往总行钱库的管道里修了一条暗渠，巨额资金从总行漏到了个人囊中。换句话说，许超凡们通过这个管道拿走了属于中国银行全系统的资金。

　　开平支行是广东省中行下属二级机构中四大支行之一，其余三个是顺德、南海和虎门。这四家支行的资产规模甚至可以比肩内地的一个省行。即使如此，开平支行的资产规模也不超过100亿人民币，而且支行行长动用资金的最高权限为100万美元。由是，从前门拿钱量总是有限的，而许超凡们靠的暗渡陈仓，在拿走了4.83亿美元后，开平中行表面上却毫发无伤。

　　联行清算系统，指的是一家银行内部各分支机构之间的汇划的内部清算机制。比如客户将资金从北京中行汇到广州中行，银行内部并不发生汇款行为，只是在双方的资产负债表上记上各自汇出汇入的金额，然后通过总行确认各分支行的业务关系，再对各分支行的汇差进行结算。

　　由于商业银行各分支机构的电脑系统是自发建立的，没有统一规划，不仅数据网络的连接有隔断，不同地方主机的软件系统，手工操作环节就无法逾越。长期以来，中行（同时也是其它国有商业银行）采用的清算办法是每天由各个分支机构自下而上地汇报其联行业务的发生金额。由于技术手段落后，效率非常低下，不仅银行系统内部的汇划和结算无法同步完成。总行最终的确认也很容易被各式失误所打断，很难保证最终的结算时间和周期。

　　正是由于资金汇划和总行确认之间存在着时间差，使中行开平支行得以在上报联行资金时上下其手。据悉，许超凡等人轻车熟路的舞弊手法就是将其平日盗用各科目（诸如头寸、存款科目）的资金额打入联行资金项下，将亏空反映成对总行联行系统的欠款。然后，利用欠款确认的漫长和不确定的过程，以新账补旧账，寅吃卯粮。

　　经过这套瞒天过海的安排（或许还有相关企业的配合、此间的细节尚不得而知），在开平被盗用的亏空事实上被逐级转嫁到了总行，其破坏力超出了开平支行的承受能力，在中行内部几乎可以说是无边界的（参见资料“联行系统及其缺憾”）。

　　就逻辑而言，这种手法并不难识破。首先上级分行对于开平支行联行项下越来越大的汇差应有所察觉；其次，由于银行账目各科目之间存在着一定的匹配关系，当联行项目与其他科目出现不匹配时，上级分行及相关主管部门(财会部门)应有机会发现问题。然而蹊跷的是，在案发前不久，曾任江门分行行长的赖敏举家移居海外，有关线索也为之中断。而案发之后，江门分行的财会人员几乎全部更换。由于所涉问题相当专业，各级财会部门如何涉入该案，尚不得而知，有关的调查仍在进行中。

　　种种疏漏酿造的环境，使许超凡们的假账游戏仍有机会继续（其间变换了一些难以获知的手法）。尽管盗用行为后来渐次收手，最后的盖子却还没有揭开。一切都要等到电脑中心集合、许国俊无权改动数据的那一刻。惟有危机真的降临，一直心存侥幸的罪嫌们才取出早已准备的假护照，按计划逃之夭夭。

　　谁来约束分支行行长？

　　在这种完全与国际惯例迥异的架构中，支行长几乎等于一家小银行的行长，权力几无边界

　　开平案还暴露了制度弊病的另一面——身为支行长为什么能有那么大的权力，频频接触巨额资金？

　　这正是中国银行业“四级管理、四级经营”的管理架构所致。在这种完全与国际惯例迥异的架构中，支行长几乎等于一家小银行的行长，权力几无边界。惟一的区别是其身后还有大银行的招牌和资金。

　　显然是受早期改革中“分权让利”模式的影响，从20世纪80年代后期逐步走向商业化的四大银行虽然各在北京有一个巍然的主体，其实内部管理相当分权，还曾在长时间内实行着总行与省市行两级法人制。90年代后期，经过艰难的集中化过程，两级法人制基本上被统一成一级法人，但银行内部的分权式的管理架构却并未改变。

　　在开平案发以前，中国银行也像其它国有商业银行一样，实际执行着从总行到省行、地市分行、县支行的“四级管理、四级经营”的分布式管理架构。几乎可以说，省行行长有多大权力，支行行长就有多大权力。上级行对下级行仍缺乏有效控制。这种模式，与国际上商业银行通行的内部分专业严格管理、限制分支机构授权的矩阵式架构恰恰相反。看起来，逐级分权管理调动了得权者的积极性，实际上却由于破坏了纵向专业分工严重影响了效率，更使腐败分子有隙可乘，正可任意胡为。

　　以许超凡为例。其在任期间几乎无所不能，工作范围既包括财务管理、核算管理和授权管理，也曾包括人事管理和行政管理。各种权力之间应有的制约性了无意义。

　　于是，支行长凭借财务管理大权，控制银行包括运营成本和固定资产的内部资金；又依仗核算管理大权，掌控银行和客户之间的清算过程，统计联行账目层层上报。即使是行长无法直接控制的业务，又因其有人事权，可以控制相关人员，形成串谋关系，调动支行账目各个科目。上级业务主管部门纵向指挥、监控都十分困难。

　　这种局面完全可以解释，许超凡的继任为什么正是同为罪嫌的余振东，再到后来又是一起出逃的许国俊，而开平案发之后，开平支行股长以上人员已被全部调换。

　　专家们指出，中国的银行业长期实行分权管理，固然与大型商业银行的管理水平和技术手段有关，但更多的“国情”还在于利益驱动与路径依赖。因为“分”的动力大，“合”的阻力必然增大。因此虽有信息技术的日新月异，中国银行上千家电脑中心的局面直到新世纪方能解决，而许超凡一类的罪嫌也就可以藏匿多年。

　　假如门口站着“警察”

　　稽核在中国银行业恰恰是发展缓慢的薄弱环节

　　回过头来观察开平银行案，行家们还可以感觉到中国银行业稽核系统作用缺失实在令人扼腕。

　　管理着巨额资金的银行内部应当有强大的稽核系统，似乎是不用论证的道理。国际银行业早为建立这样的系统提供了完善的经验。然而，稽核在中国银行业恰恰是发展缓慢的薄弱环节。

　　脱胎于计划经济的国有银行过去只是财政的钱柜，经营活动简单，易于管理。20世纪80年代初，各省级分行内部只设一个稽核股，针对会计账目进行一般性检查。后来《审计法》出台后，各机构方始着手建立内部稽核体系，90年代以后又终于引入了“风险”和“控制”的概念。但整个银行业的内外稽核系统都成长缓慢，长期以来得不到充分重视。这反过来造成稽核人才短缺，人员配备不足。国际上银行内部稽核人员一般占总体员工的5%，而国内连1%都不到。稽核水平差距甚大，国际上主要采用电脑实时监控、定量分析以及现场检查等内控手法，国内稽核人员则主要借重于经验，根据自己掌握的业务知识进行检查，检查内容也仅限于各个业务环节是否符合手续。全行电脑系统长期未能集中，更严重影响了稽核的效力。

　　在开平事件以前，中国银行的稽核体系附属于各级分支机构，由上一级检查下一级。比如对开平的稽核只要瞒过江门分行即可。这很难保证稽核报告的真实有效性，而如前所述，江门分行本身很可能有所牵连，案发之后江门分行有相当一批中层人员被撤离岗位。

　　国际刑警在行动

　　被盗资金大多通过在香港、澳门乃至拉斯维加斯成套路的洗钱程序，打入了许超凡等人在港和加拿大的个人账户

　　10月15日开平事件案发后，消息很快不胫而走。

　　开平是个只有70万人口的县级市，经济规模有限。直到2001年，这个小城市利用外资才首次超过1亿美元，愈发显出被盗的4.83亿美元数额何等巨大。事实上，根据2002年开平市政府工作报告里的数字，全市10年的财政收入总和折合还不到4亿美元。

　　经历过20世纪90年代末期广东部分地方金融机构支付危机的普通百姓，至今仍然风险意识颇高。被窃事件暴露后第三天，10月17日，开平所有的中行网点前都出现了长长的挤提队伍。开平告急。

　　几天之后，在中国人民银行广州分行的协助下，来自广州、江门、台山等地的大量运钞车全副武装地在三埠街头绕城游行，一场纷乱终于渐趋平息。与中行办公大楼隔江而望，出现了一张标有中行标志的灯箱广告，上书“中国银行——实力与信心的保证”。

　　除了应对失窃带来的冲击，中行也开始了对巨额失窃资金的追缴。人们很快发现，这笔数额巨大的钱相当一部分已经耗损，大多通过在香港、澳门乃至拉斯维加斯成套路的洗钱程序，打入了许超凡等人在香港和加拿大的个人账户。

　　2001年10月19日，中银入禀香港高院，控告许超凡违反诚信责任及作出讹骗行为，要求法庭颁发禁制令，禁止许氏散耗骗得的涉案资产收益。

　　10月25日，许超凡的妹妹许夏利(加拿大籍)和许超凡内兄邝华宝的女友程誉珠因涉嫌洗钱在香港机场被捕。当时，警方在许夏利身上找到了一张价值1100万港元赌场支票，进而又发现，嫌犯还在赌城拉斯维加斯的沙漠皇宫赌场开设户口，户口结存合6600万港元。

　　2001年10月底，许超凡等人借道香港逃往境外不久，与该案密切相关的两名嫌犯被香港警方逮捕，即许超凡的堂兄嫂许日成、黄雪梅夫妇。10月27日，香港法庭颁令冻结许日成等四人及其他有关的十多名人士以公司名义持有的财产。其中包括户口存款、物业和汽车，警方估计总值8.38亿港元。冻结令显示，许等透过在港控制多间公司拥有大量固定资产，包括住宅、商铺和车位物业超过50处，大部分物业于1992年至1998年间购入。此外，许等还拥有五部车牌十分讲究的奔驰轿车。冻结令还显示，许等在港开设了256个账户，相当一部分钱存在汇丰、渣打和美洲银行等国际大银行。被冻结的资产中除了房产和现金外，还有大量股票，其中包括大起大落的香港科网股。

　　在许超凡等人的藏身之所加拿大，中行也于10月22日向温哥华高级法院提出申请，要求冻结被转移资金。据悉，加拿大当局现已冻结了许等存在加国三家银行的600万加元。

　　窃案下游：如何花钱，如何出境

　　注册于香港尖沙咀的潭江实业公司是许氏资金转移的重要中转站

　　上个世纪90年代初，许超凡、余振东、许国俊三人分别担任了开平支行的行长、副行长和经理，并逐级递进地担任了开平中行行长。

　　据当地一位官员称，许超凡为开平月山镇人，其父曾任县政府办公室副主任(1993年开平撤县建市)。许超凡不到30岁便当上了支行行长，在当地极为显赫。“我们很少能见到他，只是感觉这个人非常有本事，还当选过省里或市里的杰出青年。”

　　现在已经初步查明，许超凡是从1993年前后开始利用职务之便，直接窃取银行资金的。这是个且行且看的过程，资金去向相当复杂。

　　20世纪90年代前期，中国实行贷款额度控制，而业界普遍投资冲动强烈。商业银行界分支行大权在握，“账外账”风行，以违规的方式适应现实需求，满足多方利益。许氏等人盗窃的资金中，相当一部分被置入开平支行账外账，直接向当地企业发放贷款。直到案发时，当地仍有一部分企业在使用经许氏之手的这类账外账贷款周转。

　　此外，据说与江门一带好赌的民风有关，身为银行家的许超凡本人对炒汇饶有兴致，一直自己担纲操盘手。其炒汇的大笔资金也主要来自监守自盗。消息人士称，1997年中行禁止分支行进行外汇买卖后，许还曾利用当地大型国有企业开平涤纶集团开设的外汇账户进行炒作。炒汇风险极大，而许所用本钱全系盗窃，毫无责任约束。最终的结果，自然是血本无归。

　　1995年，许氏等人用盗窃资金投资修建了上文所述的“潭江半岛酒店”联体大厦，至1997年建成。那正是地方银行界竞相攀比盖楼的后期，中行对开平的大楼并不鼓励，许氏对上也就抬出了涤纶集团下属企业投资的名义。

　　现在还没有资料能说明许等在20世纪90年代前半段将所盗资金大笔划至境外的情况。但至少在1998年以后，随着许超凡们在罪恶的泥沼中越陷越深，开平支行的被盗资金也在越来越频繁地涌向境外。注册于香港尖沙咀的潭江实业公司是许氏资金转移的重要中转站。该公司成立于1992年，最初由许超凡在港的堂兄许日成及堂嫂黄雪梅打理，后来许超凡、余振东走入前台。

　　身为银行最下层分支机构的负责人，许超凡们纵使在当时管理不很严格的中国银行，也是无权将资金划出境外的。然而，一旦有开平涤纶集团有关人士联手，就有了出境绿色通道。开平涤纶资产规模位居全国五百强，拥有开平惟一的上市公司——开平春晖(股票代码:000976)，是当地最具影响力的支柱企业，有着广泛的国际业务往来。2001年10月在香港东区审判署对许日成案的审理中，主控官指出，自1998年3月起，许超凡等人主要将盗窃资金以假贷款名义划入开平涤纶旗下的两家新建工厂账下，再经两厂的银行户口转账到香港潭江实业，进而通过许日成、邝华宝等人转至香港或海外的私人账户。两年间，这一路径共汇出16笔，总计7500万美元。

　　在1999年许超凡升任广东省分行财会处处长后，恰有余振东、许国俊次第接任支行行长，盗窃流水线一直在顺利运行。

　　许超凡等盗窃资金案事发后，开平涤纶集团董事长梁树相也受到调查，目前已被监视居住。或因一切尚未分明，梁目前仍担任着上市公司开平春晖法人代表一职。

　　时至今日，许超凡、余振东、许国俊之流已人踪俱杳。曾与该案有莫大关联的开平涤纶去年10月也曾因中行停贷出现资金周转问题而停产。此后广东省有关方面提出了“稳定社会、稳定经济、稳定涤纶”的口号，并出面组织了1亿资金用以支持开平涤纶。2002年开平市政府工作报告称，“(涤纶集团)争取银行全面恢复对企业的信贷……于去年12月恢复满负荷生产。”潭江半岛酒店依旧人流如织，去年入住率高达80%以上，一切看去已了无痕迹。

　　细数开平案的惨痛教训，涉及银行体制的方方面面。尽管在很大程度上为历史积弊所致，且正在被清除涤荡，然而问题的艰巨和复杂性也令人悚然。唯有痛定思痛，勇于面对，中国银行业才能争取正在流逝的时间。

　　本刊记者李树锋对本文亦有贡献

“零容忍”、银行欺诈与内控文化

　　开平大案，既有上下内外勾结贪污贿赂，又有挪用洗钱销赃灭迹。可谓“五毒”俱全。这里为行文方便，把各种通过不法手段掠夺银行资金的行为，权且统称为银行欺诈。

　　按照经济学的解释，只要欺诈带来的好处大于成本，就有欺诈发生的理由。对于当事者来说，欺诈的好处无须罗嗦，都是看得见的明晃晃的真金白银。但是成本就不那么明显，因为涉及到被发现的概率、惩罚的严重程度以及机会成本。假设每一起欺诈的惩罚都是极刑，但是被处以极刑的概率却足够低，欺诈还会发生。打个不恰当的比方，这就像虽然有空难发生，但大多数人还会选择乘坐飞机旅行一样。

　　这也许就是为什么只要有银行，就会有欺诈。且不算因为判断失误和各种内在风险带来的间接损失，国际上大银行每年因各种欺诈而造成的直接损失，就令人瞠目结舌。连同信用卡欺诈在内，总数当不下数百亿美元。这一事实，显然被国内的银行家注意到了。在一家网站上，一家国有商业银行的副行长为频繁发生的大案要案辩护，引用的就是这条理由。与此类似，安然、安达信事件发生以后，再提起国内会计行业造假，国人似乎不再感到那么尴尬了，因为素负盛名的国际五大还不也是那么回事？其实有这种窃喜的人也许没有意识到，就像巴林银行倒闭不但没有给英国银行业和纳税人带来损失，反而使银行业更为健康并且为妥善处置有问题银行创造了一个典型案例一样，安达信案给业界和立法者带来的警醒，必然会通过立法、公司治理与内部控制的改善，最终转化为社会进步。同理，银行欺诈案带来的损失是可以计量的，但是产生的原因和后果则大不相同。

　　一个最大的差异，就是对欺诈以及可能引致欺诈的种种不良行为的容忍度。国际上内部控制较为健全的大银行，普遍实行的是“零容忍”（zero tolerance）。何谓零容忍？无非是说某些行为一旦被确定为不可容忍的，一旦发现就会一视同仁照章处置，没有丝毫变通余地。零容忍在表述形式上看，固然是外来语，但是其内涵我们并不陌生。差不多每一个中国老百姓都知道古书上的故事：即使是劳苦功高的将军，一旦违反了规定，也要被“挥泪”斩首。这实际上是用较高的代价影响人们的预期，即通过提高处罚的概率和严重程度，增加违规的预期成本。现代汉语里也有“决不姑息”、“决不手软”之说，但是都无法传递零容忍的内在涵义。

　　为什么要实行零容忍？无非是两个原因。一是银行掌管的都是别人的钱财，因此对公众负有诚信义务（fiduciary duty)，在道义上没有人有权力不实行零容忍；二是银行行长、经理、信贷员、操盘手等等，时刻面对各种诱惑。零容忍尚且还有欺诈发生，若容忍度是某个正数，就会大大降低欺诈的预期成本，客观上为欺诈预设了产生的机制。

　　零容忍首先涉及的是理念问题，也就是人们对欺诈和与欺诈有关的不良行为的态度。反观中国银行业界的现实，离零容忍相差只嫌太远。究其原因，似乎有以下主要几点：首先，我国传统文化中对价值的判断，往往是以成败论英雄，而不是以是非作为衡量好坏的标准。现代社会的官本位，更是把这种封建理念推向了极致。人们往往以为，只要是领导批准的，就是应该执行的，而不再扪心自问是非曲直。在某些机构，曲意逢迎领导者，以达到个人升迁的目标，甚至成为主流。“党管干部”这一原则，被一些人用来构建一把手绝对权力，实际上以对个人的忠诚与否作为选择干部的首要标准。有了这种标准，追随者不需要有独立人格和专业能力。他们虽然表现出欺诈倾向或实际从事了欺诈，只要不断地表示出对领导者个人忠诚（忠诚的涵义当然包括对领导者的不良行为甚至欺诈视而不见），也往往得到宽容和庇护。而庇护的理由都可以很方便地信手拈来。“决不姑息”只是对非追随者适用。但是，有选择的执法，即使能做到对某些欺诈处以重刑，也不足以对其他人形成足够的威慑，这是因为选择性执法的结果，必然降低欺诈的预期成本。

　　其次，长期公有制条件下形成的私有财产界限模糊和对私有产权的蔑视，必然反过来造成对公有财产侵蚀的冲动。对于名义上属于公众而实际上没有所有者代表的财物，反正是不拿白不拿。而低工资、低福利的报酬制度，使得侵蚀在人们的概念中具有一定程度隐含的合理性，使得很多人感到侵蚀不过是变相地取回属于自己的那一份而已。那一份究竟应该是多少，谁也说不清。维持足够体面舒适的生活，并且在社会保险不甚完备的情况下，为自己和家人提供足够保护的必要性，实际上是侵蚀行为要达到的隐性最低目标。另一个界限，则是不被发现的侥幸。而心存侥幸，实际上是通过对被发现概率的估计，对欺诈预期成本的一种判断。可以说每个在银行供职的人员，都面对这一严酷的现实。他们的操守不可能不受到日积月累的磨损。于是，各种通过机构行为发生的侵蚀，不但不令人痛恨，反而值得同情。20世纪90年代中期，中国银行业普遍出现的账外账，对一个实现了零容忍的社会来说，简直是大逆不道。但是当国内媒体把查处账外账的故事当作正面成果报道以后，居然没有多少外国观察家注意到，因为他们无法想象会有这种事情发生。但是正是这些倒行逆施，却“得到中央银行的反复赦免”，其实反映了我们缺乏零容忍的特殊国情。然而，需要指出的是，即使是为小团体谋福利的侵蚀行为，也可以对欺诈的容忍程度产生长期的消极影响，因为各种以善意目的出现的侵蚀行为，手段必然包含弄虚作假，其实本质上就是欺诈。但是，以善意或机构行为掩盖的欺诈，必然弱化人们对欺诈的敏感，并最终使得零容忍成为空话。从这一点来看，中国银行现任领导上任不久，就明确提出在系统内杜绝内部公关行为，显然是远见之举。

　　当然，报酬的低下同时也降低了欺诈的机会成本，客观上使人感到，欺诈所得甚多而即使暴露也所失甚少（much to gain, but almost nothing to lose)。

　　深入分析，产权制度的落后，也使得国有银行对欺诈造成的损失缺乏零容忍。对银行的所有欺诈都会体现在银行的资产负债表上，都会对银行的资本造成侵蚀。一个具有适度竞争、产权明晰、以利润最大化为目标的银行，对欺诈的容忍必然为零或趋近于零。反过来则不难理解，为什么有的国有银行，对包括欺诈在内形成的损失，显得那么不在乎。

　　欺诈屡禁不止，也与银行监管当局缺乏零容忍有一定关系。商业银行的机构和个人，都有巨大动力通过贿赂“搞掂”监管者（属于state capture的一种）。这种现象并非我国独有。几年前日本一些银行东窗事发，央行和大藏省的一些官员纷纷跳楼，背后的故事虽然形形色色，但是都可以归纳到缺乏零容忍上面。例如报载有些监管官员，接受商业银行宴请为家常便饭。更有甚者，席间说声对不起，出去方便一下，实则接受银行安排的应召女郎提供的特殊服务。事毕归席，面不改色，照样谈笑风生。被“搞掂”到如此程度的银行监管者，何谈零容忍！无独有偶，亚洲金融危机之前，韩国有的银行监管者，能在人前撩起西服露出名牌，夸耀是某大银行董事长所赠，可见没有利害冲突的观念，零容忍更是无从谈起。我国的某些银行监管官员，也曾经是一身名牌，生活方式与名义收入严重不符。近年来中央银行开始加强管束，明令在现场检查时不得接受商业银行招待。但是多年前形成的老例，再加上错综复杂的人事关系，到底要多久才能使我国银行监管实行零容忍，还是未定之数。

　　以上所说，大半集中在理念和价值判断上。这是因为防止欺诈的第一道防线，是商业银行的内部控制，而内控的核心是文化和理念。只有大多数（至少超过半数以上）的人能够保持良心、对欺诈和不良行为有犯罪感和羞耻感，才有可能筑起心理上的真正防线，并形成对欺诈零容忍的势头。委内瑞拉中央银行前行长告诉我，她的同胞在加拉加斯随意闯红灯，到了纽约却不但不闯红灯，反而礼让他人。同是委内瑞拉人，再回到加拉加斯，遇到红灯照闯不误。足见马路文化的力量。

　　内控文化是一种脆弱的东西，需要多年悉心培植和维护，才有可能建立起来，但是轻而易举就可以破坏干净。只要银行的最高领导者对制度表现出任何蔑视，对欺诈表现出哪怕是微妙的容忍，几乎可以断定这家银行不会有健康的内部控制文化。我国银行界不乏违规者反而受到重用、案件调查尚未完成就受到提拔的事例。可以断定，发生这种故事的地方，就不必讨论反欺诈、零容忍、内控文化之类的概念了。内控的种种技术可以引进，但是文化却无法引进。事实上，从1996年以来，我国银行业已经在很多技术细节上，明显地改善了内部控制，其中包括建立健全内部审计部门、调整报告关系、改善管理信息系统、改革授权授信体制等等。中央银行也根据朱基总理的指示，开始重视内控，并发布了指导原则。但是，由于上面提到的深层次原因，要在我国建立真正的内部控制文化，还有很长的路要走。

　　从以上的分析不难得出结论，防止欺诈、建立良好的内部控制的钥匙，是从根本上对银行业的法人治理结构和银行监管实行改革和重组。只要没有人对银行欺诈的损失感到切肤之痛，并且不折不扣地实行零容忍政策，切实地提高欺诈的预期成本，就别指望欺诈会真正减少。这些是一个国家银行业从根本上反欺诈的基础。■

中国银行的“清房运动”

　　2002年2月4日，近来颇有些风声鹤唳的中国银行度过了它的90岁生日。作为中国历史最为久远的一家银行，中行正面临着一场真正的考验。今年年初中行纽约分行、开平支行案的曝光，一方面暴露了中国银行业历史上积存下来的恶瘤，另一方面，也恰恰体现了这家疾患缠身的国有银行近来清理历史、加强内控的努力。

　　“打扫清房子再请客”，今年以来中行行长刘明康在多处场合表达了其战略设想。“请客”（即指中国银行（香港）准备引入战略投资者和上市）一直为境内外媒体关注，然而“打扫房子”的动作却被频频发生的大案遮蔽和打断。2002年4月15日，中行伦敦分行又惹官司。一位曾在中国银行伦敦分行工作了15年的前职工在英国职业裁判法庭上指控该行涉及逃税及违反监管机构规定等违规事件。4月29日，中行伦敦分行对其进行了辩驳，但该案的审理将延续到今年秋季。

　　无论如何，“清房”的努力一直没有松懈。去年底中行一次性冲销9亿多坏账，在过去两年中更裁撤了四名省级分行主管，裁减1.5万名员工，关闭内地分行共1900间。开平案曝光，本身就是中行加强内控的结果，又对在清理中求生的中行提出了强烈的挑战。中行对此案的补牢之举，因之也更为值得关注。

　　基层释兵权

　　开平案再次印证了银行业“基层多大案”的现实。由于管理半径不够长、权限下放过宽以及员工素质差和地方行政压力，基层行正在成为银行业噩梦的高发区。

　　开平案发后，中行迅速对县级支行的权限进行了收缩。目前中行许多分行已将县级支行的管理职能上移到了二级分行，将账户管理等后台操作按不同业务品种集中，在二级分行所在城市设立操作中心，集中处理资金清算、信贷审批、现金调运、会计核算、财务管理、事后监督等业务。

　　以往在基层行，因为行长权力过大，只要行长和财会人员联手，几乎可以为所欲为。从今年1月1日起，中行部分省分行实行了财会主管派驻制，由省行向二级分行派驻财会主管，原则上交流使用。省行财会处设专职部门管理派出的财会主管，每半年向派出行述职一次。

　　在这种初建的矩阵式管理架构下，县支行几乎没有了账户管理的权力，只留下给企业开设的结算账户，贷款权也全部上移二级分行。这使基层行长丧失了混水摸鱼的可能，县支行也从五脏俱全的小银行变成了上级行主要业务的延伸部分。

　　开平事件之后，广东省中行对各县级支行的负责人进行了重新审查，金融从业资格的尺度终于被收紧。有违规经营行为、不诚实的出入境纪录、不如实汇报家庭情况者正在被清查出队伍。受开平事件影响，一些被检举有不良嗜好（比如打麻将）的管理层也被从严处理。

　　然而，现行体制在薪酬方面的束缚仍是障碍。按现行规定，即使省行行长，每月的工资也只有3000多元，与银行家的身份并不相称。从2001年起，广东中行在分配制度上进行了初步改革，取消了档案工资，每人只能拿工资的50％到60％，其余为浮动部分，在科级和副处级干部也实行了竞争上岗。但缺乏更为系统的人力资本定价，这种做法很难带来实质性变化，尤其对于基层行长而言，菲薄的收入和渺茫的升迁机会，很容易诱发道德危机，自甘下流。

　　打破“信息岛”

　　开平案的发现，在很大程度上应归功于中国银行电脑中心的集合。

　　经过自上个世纪80年代以来的信息化建设，中国银行在全国形成了1040个电脑中心。由于地方发展不平衡，起步条件不同，而总行可调动的相应资金一度较为有限，国有商业银行对业务系统的开发无法进行总体规划。特别是在沿海发达地区，许多新的业务需求是上级机构无法支持的，因此各分支机构纷纷采用了独立的电子处理系统。这种情况，加上数据网络本身的隔断，中行各电子处理中心之间缺乏相应的联络，形成了一个个孤立的信息岛。

　　这种各自为政的电脑系统，布下大量陷阱。首先是在银行电子控制系统中加入了手工因素。基层行原则上只需要登入交易信息，由总行控制的后台操作系统进行处理，借此保证每个业务环节的监控。然而在分散的电脑中心里，前台输入的数据并不能自动反映到总行的信息处理中心，而是要经过层层上报，这就为作弊者留下了足够的空间。其次是各种数据的传输，不能达到“real time（实时）”效果，为作弊者提供了足够的时间。

　　自2000年底以来，中国银行开始了对其电脑中心的统一过程。建成后的中国银行华南（广州）信息中心，将集中华南地区五省一市（广东、广西、湖南、湖北、海南、深圳）所有中国银行的业务数据处理，和国内其它信息中心连接成为一个有机的整体，实现中国银行的网络共享与数据共享。

　　据思科(中国)网络技术有限公司金融服务事业部总经理刘维明称，从去年年初起，四大国有商业银行均在致力于网络的统一。然而因为牵涉到应用系统、数据库和网络诸多方面的整合，总行系统的整合时间将以年为单位。可以预料的是，在整合过程中此前埋伏下的地雷将被逐一引爆。

　　信息整合不仅是风险控制的需要，同时也是提升服务层次所必需。在刘维明看来，一家银行只有在内部制定好统一的信息标准，实现对客户的数字化分析，才能真正地提供量身定做的服务。金融产品的设计在总行，以下则全部是随时可撤离的销售网点，这正是现代商业银行的活力所在。

　　“我们现在都在炫耀营业网点的数量和规模，但这根本构不成优势。”刘维明称，“花旗银行铺建网点是非常快的，因为它有统一的标准和规划，人员、设备、租用场所，只要按清单备齐元素，再把电话线接上就可以开业了，生意不景更可以随时撤离。”

　　内控是一种文化

　　从开平事件来看，稽核系统很可能是中国银行业最短的一块木板。3月15日刘明康在接受境外媒体采访时就坦承，中国银行过去10 年“缺乏诚信、合规、纪律和透明度，而且没有尽职调查和战略”（lack of integrity, compliance, discipline and transparency, and no due diligence and no strategy）。

　　2002年2月6日，在中国银行工作会议上，刘明康再次强调了内部稽查的重要性。刘对记者称，总行已下令对深圳和重庆的分行进行审计。重庆分行一位负责人已经自杀，一位资深干部被革职，另有一位则被判刑入狱。

　　目前中行采取的是三级控制模式：前台每笔业务都要审核；上级行业务主管部门要对下级行超过授权范围的业务进行审核；稽核部门对异常的结构变动和异常的大额交易进行审核。在电脑中心集中以后，电脑稽核将发挥重要作用。像开平这样的事件，只要通过设定权限，限制支行行长对各科目的调整权力，就可从源头上制止假账。事实上开平案正是因为电脑中心集中后，许国俊再也无权调动账目而东窗事发的。另一方面，总行可以通过在网络系统内不断优化其稽核程序，可提高对各分支机构账目的灵敏度，一旦电脑显示结构有问题，就说明有人在做手脚，现场稽核就可以尾随而至。

　　内部控制制度的改进固然是一种可喜的进步，但更为重要的是要体现为一种文化，而非条文和制度。有专家指出，银行的内控机制从本质上讲是一套制约平衡机制，它必须贯穿于管理和经营全过程的每个环节。即在对所有关键业务环节进行认真分析的基础上，制定出科学有效的平衡制约机制。每个业务和经理人员都应有明确的授权，任何重大的业务活动，必须有两人以上签字才能进行。荷兰和德国的银行对此最为看重，从总部到分行，不允许任何人独立地执行一个交易活动的全过程而不受到监控和制约。

　　更为重要的是执行。因为即使是把国外银行的蓝本全部照搬过来，也很难形成有效的内部控制。“它要求一家银行的最高领导把培养和鼓励内控制度当做认真的事情，只要有一个坏人包庇了，或者只要有一个行长能够为所欲为，内部控制文化就失效了。”专家称。

　　没有人怀疑中行“清房”努力的真诚，但现行体制的根本性障碍尚存，仍使人对已有整顿的治本效力质疑。西方分析家将议论集中于两点，一是目前国有银行仍有大量资金违规流入股市，这部分钱最后会否成为新的坏账使人担忧；二是中国现行规定对国有银行家的报酬限制。

　　就在国内继续亡羊补牢的同时，中国银行行长刘明康一再表示，中国银行仍在坚定地推进中国银行香港的上市计划。4月中旬，数家权威性境外媒体报道了中行香港上市缩水的消息。据报道，计划中的筹资额由40至50亿美元减至20亿美元，挂牌地点也放弃纽约，仅选香港一处(仍在美发行144A)。从中行总行知情人处确认此事，但该行发言人不愿正式证实这一消息。■

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