君安震荡

　　热浪灼人的7月，中国证券市场同样处在滚烫的焦虑之中。关于大券商君安证券公司高层人士涉嫌犯罪、受到凋查拘禁的消息，以各式版本在各种场合流传；尔后，溪流汇成巨流，沪深股市一度因之波动。

　　根据传播学的研究，70％的人通过口头传播获得信息；而且在根本没有报纸广播电视的古代，中国人就早已总结出“好事不出门，坏事传千里”的信条。流言一直持续到7月24日星期五，终于被官方的消息所证实。《中国证券报》在以评论员文章形式宣布国泰、君安两大公司合并的消息时，始在字里行间道出这样的事实：“君安证券公司的个别领导人涉嫌违法，目前正在接受司法机关的调查。”

　　也是在7月24日，《亚洲华尔街日报》记者Karby Leggett在该报发表文章披露，长期以来号称由军队国有公司持股的君安证券，早存1996年就已经通过一系列复杂的股权安排，成为一家由公司高层经理人员持股80％的私人股份公司。

　　国泰与君安的合并稳住了市场。与此同时，前一时期传得纷纷扬扬的“君安事件”内幕，显现出大致的轮廓。

　　核心裂变

　　此次“君安事件”，乍一起手便惊涛拍岸，在市场形成强烈震荡，确有深刻的原因。与近年来违规操作、经营不善，最终遭人民银行关闭停牌的中农信、中银信、中创等信托投资公司不同，君安证券不仅是中国最大的券商之一，而且一直被视为实力雄厚、盈利甚丰的金融机构。按目前公布的资料，这家公司到1997年底的总资产达175亿元，利润7.1亿元，在国内均名列第一。

　　在中国证券业刷行的眼里，拥有2300多名员工的君安，属于“创新意识很强”的证券公司。虽然也有不少议论认为君安操作“有些野”，但人们并不否认君安的人才队伍、创造精神与杰出业绩。这家公司自1993年以来，曾为100多家企业承担A股、B股上市及配股业务，筹资总额近300亿人民币。君安在国内下辖60多家证券营业部，其交易量一直在深交所居一、二位，在上交所亦在前六名之列，其国债交易量也居全圉前十名。此外，君安近年来着力发展投资银行业的购并顾问、海外融资等技术难度较大的业务，其相关业绩虽然一时还难与在国内有强大海外背景的投资银行比肩，但已显露出咄咄逼人之势。特别是去年以来，君安在其中层以上经理人员中轮流脱产培训英语，尔后陆续派至华尔街金融机构实习进修，更使人暗中称道君安高层的战略眼光与雄心。

　　这样一家证券公司，其最高层人士的动向自然时刻处于市场和舆论的关注之中。7月14日，有关部门对君安董事张国庆、总经理杨骏及副总经理康晓阳进行调查一事公开化。据称张国庆本人潜逃后下落不明，杨骏、康晓阳分别受到拘传。消息旋即不胫而走，随后，以种种版本见诸香港报端，再重行流人内

　　地，市场上于是沸沸扬扬……

　　7月17日，君安以董事会的名义发出一份《告全体客户书》。该文件首次对外公开承认了“近日来我公司个别领导人因个人问题接受有关部门的调查”的事实。并声明说：“此事与我公司无任何关联，对公司正常运作无任何影响。君安证券新的领导班子已产生并正在管理公司正常、有效地运作。目前公司资产、财务状况良好，现金充裕，各项业务正常开展，完全能够保证客户资产的安全和及时兑付。”

　　7月20，深圳市证券管理办公室发出公告，再次确认君安“个别领导人因个人问题正在接受审查，但对公司的一切业务活动没有影响”，并要求“投资者放心”。

　　君安安否

　　面对流言如潮的冲击，君安也在内部进行了一系列稳定人心的工作、而且应当说颇见成效。记者曾在7月中旬几次打电话到深圳，向过去结识的君安普通员工询问情况，其反应都相当镇静。其中一名毕业于北京大学光华管理学院不久、现就职于君安研究所的人还一再说：君安不是万国，我们是一个机制健全的现代公司，个别领导人的问题不会影响公司正常运行。

　　7月16日君安副总裁田真庸发表致君安员工的公开信后，君安曾在互联网开辟“员工心声”专栏，刊登了部分员工的想法，从中也可看出君安内部确有一种凝聚力。比如有一篇来信说：

　　近日来颇有一些山雨欲来的气氛，然而我不灰心，因为还有“君安”这个名字，还有君安人。

　　君安以60多个营业部击败口口的120多个营业部，靠的是什么?靠的是我们首推的投资襄理制度；靠的是员工对“非现场交易业务发展”热烈讨论的成果；靠的是从送对账单下乡到擦鞋洗车的无微不至的客户服务工作；靠的是资讯研究先行的巨大投入；靠的是不拘一格任用贤能的人才激励机制；靠的是营业部经理和员工之间令行禁止又荣辱与共的精诚合作……

　　文章还说：公司兴旺的时候，我们分享成功的喜悦；公司陷于困境之际，我们必须担负自己应尽的职责。我们必须以加倍的努力争取业务，我们必须以加倍的热情感动客户，我们必须用自己的行动取得领导机关的信任和支持，赢得包括客户、伙伴乃至敌人的尊敬，在暴风雨中捍卫我们的尊严!

　　这类信还有很多。7月17日，就在君安广州证券部开业四周年的纪念日前夜，该证券部40名员工还集体为“网上论坛”撰文，说：

　　几天来，我们一遍又一遍地学习公司的文件，学习君安员工的来信，倍感鼓励。大家全天坚守在岗位上，总经理和机构客户部的同志不断地走访当地党政、主管机关和上市公司，零售客户部的员工紧张而有条理地处理每一笔业务，走访每一位大户；财务、电脑、办公室等职能部门全力做好保障工作。通过我们的努力，大户没有一户要走，我们的资金没有流失，一切都处在正常之中。

　　我们相信，这样的考验过后，君安一定能凭着她的优良业绩，再一次向上拉升。

　　若干年以后，我们可以自豪地说：“把君安办成一个受人尊敬的公司”，我们广州营业部贡献了自己的力量!

　　股权之谜

　　从以上这些情形可以看出，在张、杨等君安顶级人物落马后，君安的决策机构还在运转，而且千方百计考虑保住公司，君安员工也对公司颇有信心。而有关监管当局相当迅速地作出了国泰与君安合并的决定。如此一来，明天的“国泰君安”，一定不是今天的各自面貌了。

　　让人深思的是，既然君安的管理层显示出了稳定公司的能力和意愿，为什么仍然失去了独立生存的机会？对监管部门来说，作出这样的合并决定，除了稳住股市下滑的眼前需求，还有什么更深层的原因？

　　最初，按多数人理解，张、杨等人接受审查，可能主要是一些涉嫌经济犯罪的个人问题，例如挪用客户基金、向海外转移资产、贪污公款等个人违法违规行为。不过当7月24日，国泰、君安合并一事正式公之于世时，又有两个重要新闻，使人们看到无论张、杨等的罪嫌，还是君安事件本身，都并非如此简单。

　　重要新闻之一，是这一天新华社所公布的消息：中央正式决定清理军队和武警所办各种经营性公司，军、警今后一律不再从事经商活动。江泽民主席在宣布这一决定时，对军队并以“铁的纪律”、“雷厉风行”相要求。

　　重要新闻之二，是《亚洲华尔街日报》记者Karby Leggett所发报道，称君安在过去18个月中其实已成为一家私人占大股的证券公司。国有公司仍在君安拥有股份并分得红利，但其权益早已被大大稀释。

　　显然，关注君安事件的实质，不得不把目光投向君安的股权结构本身。昔日的神秘面纱必须掀开。君安究竟属于谁而且应当属于谁，已经到了必须对这个问题做出回答的时候。

　　暗度陈仓

　　记者曾就君安股权问题致电君安目前一位主持工作的高层经理，对方回答：君安股权在变动之后从未正式对外公布，目前实在不宜公布。

　　据初步了解，君安在成立之初，共有五家股东，均系背景强大的国有公司，总投资1.08亿人民币。后曾有几家因听知公司“经营不善”而退股。1996年11月，君安经中国人民银行批准进行增资扩股，将资本金扩大至7亿，并由深圳新长英投资发展公司和深圳泰东实业公司两家新股东控股。

　　张国庆等人长期对外称君安有特殊背景。新露面的大股东新长英及泰东也有意无意地给自己抹上“军”字色彩。但在事实上，除君安的个别小股东可能属于军队有关部门参加投资的国有企业，新长英和泰东与军队及相关国有公司并无实质关系，其股权构成十分耐人寻味。

　　在深圳市工商物价信息中心的电脑文件中，可以看到，新长英和泰东的法人代表分别为张国庆和杨骏，两家公司的董事会和监事会成员，也主要为君安董事会成员及高层经理。

　　两大公司的股权安排相当复杂，但山环水转之后，归属仍然是清晰的：

　　新长英成立于1994年5月，注册资本5亿人民币。该公司又由三家公司持股，其中深圳艮盛实业有限公司持50％，深圳民一夫实业有限公司持30％，武汉怡惠经贸发展有限公司持20％。

　　在这里，艮盛作为新长英大股东，显然举足轻重。但该公司股权的60％，由君安公司工会委员会持股，其余30％由深圳合目投资有限公司持股，后者又由君安工会持股75％。艮盛的其余10％由君安物业管理公司直接持股。

　　与此同时，新长英的另一股东深圳民一夫由艮盛控股80％，所以归根到底还是由君安证券控制。

　　君安的另一个大股尔深圳泰东成立于1994年6月，注册资金为2.5亿人民巾，由深圳合目与深圳民一夫各持股50％，显然后台还是君安工会(参见“君安证券股结构图”)。

　　有许多细节无法从公开文件中获知。比如说，一位叫不愿透露姓名的知情人说，由工会出面持股新长革英和泰尔的几家股东公司，完全是张、杨一手安排，从未经过君安安工会正式讨论。那么，君安高层张、杨等人并不在工会任职，他们又作出哪些具体安排，以确保自己对工会或工会所持关键性股份的控制?此外，武汉怡惠公司与湖北籍的张国庆、杨骏二人是什么关系?等等。

　　深圳市工商局物价信息中心的电脑文件义显示，扩股之初新长英以2.96亿资金对君安持股42.29％，而泰东持股14.29％。君安的股东还包括几家上市公司和未上市的企业(参见深圳工商局资料)，其中最大股东为川金路，以6000万元持股8.57％。但据记者向金路有关人士了解，金路并未实际购人君安股份，仅根据杨骏的建议草签了一份意向书，进而获得了每月20万元的管理费。因为仅仅是意向，金路也未就此向社会公告。此事持续到1997年五六月间，君安提出不再付管理费，所谓金路名下的股份也全部转给君安所属公司。

　　金路的情况具有代表性。知情人说，君安一批上市公司的“股东”，事实上都是类似的“意向性股东”。在审批通过后，经一系列巧妙的换股安排，这部分股份重行向君安高层实际控股的公司转移。最后，君安总计82%的股份均通过复杂的安排向君安自身集中，而最终控制权握在君安高层张、杨等手中。

　　当然还有一些关键性问题并不清楚。据悉，虽然君安董事会成员与一些高层经理的名字均在新长英或泰东的董事会名单上出现，但其中不少人确实并不知情。所以，如果说张、杨等人通过扩股和一系列复杂安排，使君安工会成为终极股东，最终将公司掌握在高层手中，那么公司的收益又是如何分配的？君安去年净利润为7亿人民币，张、杨等究竟得到了多少？

　　还有个更具实质性的问题：新长英和泰东的6亿多元资本金从何而来？张、杨等最终得以拿到君安八成权益的资金如何安排的？

　　由于长期以来有意制造的君安“神秘外衣”，张、杨这番“明修栈道，暗度陈仓”的大动作，在君安内外均鲜为人知，直到今天才有所曝光。不能想象当前对张、杨、康的调查，以及由国泰与君安合并的行政安排，与关系君安股权归属的这一重大变局无关。或许，随着事实最终水落石出，我们会听到更加令人瞠目的故事。

　　三思而行

　　到目前为止，“君安事件”只是现出一个轮廓。这一事件的全貌，君安的未来发展，以及张、杨、康的命运，都将在相当长的时间内，成为业内人士悉心关注的题材。而仅仅是眼彰已知的事实，也足以使我们思忖再三。

　　首先，由张、杨之行事种种、君安股权变局之扑朔迷离，更可深刻理解印证中央清理军队所办经营性公司之必要与英明。中央作出军队、武警、政法部门不再经商的决定后，海内外舆论反映强烈，纷纷叫好。而调查君安的行动与这一决定的公布在时间上巧合，更使人明了中央决心坚定，其行必果。君安以其名义上为军队所有，意图回避有关部门监管审查，而在过去的18个月里，其大头已经落入张、杨等个人手中，其间的反讽意味也极为深刻。

　　其次，君安与国泰在行政安排下合并，一时能收稳定市场之效，从长远看，也必将对中国证券业的未来产生重大影响。就其本身的经营状态而言，应当说君安与国泰公司都是国内经营较好的证券公司，两家在合并之后，总资产将达230亿，超过申银万国而成为中国最大的券商。但君安与国泰毕竟是公司文化与业务特点截然不同的大公司。两者在合并之后如何确保一加一大于二，仍将面临严峻挑战。与此同时，由于君安股权结构的复杂局面，未来新公司的产权如何认定与调整，也将有一系列工作要做。

　　第三，张、杨等人在扩股之时对君安股权进行大规模调整，其间操作可能有违法违规之处，有待司法机关作出调查评判。但这一事件仍从反面再次将经理持股的合理性问题提到我们面前。概而言之，市场经济体制本来就不能回避建立公司经理激励机制这个重大课题，而在国外普遍流行的激励机制中，公司高层经理持股或持有期权是重要内容。具体到证券行业，由于外部监管的普遍困难存在，由高层经理持有部分股份，还关系到证券公司真正建立内部监管机制、关系到公司和行业的健康发展。中国经济学界曾为此呼吁多年；最近工商银行与香港东亚银行在港合资成立的投资银行，决定给予高层管理人员15%股份，不啻为先行一步的大胆实践。“君子爱财，取之有道”。“君安事件”的教训正提醒我们，应及早为券商高层经理们的取财之“道”，作出合理合法的制度安排。■

　　资料：君安涉案的三名高层管理人员

　　董事长张国庆42岁，湖北人。70年代自部队复员之后，进人中国人民银

　　行湖北分行。80年代从银行办公室副主任的职位，调任中国人民银行深圳分行

　　担任证券管理处处长；1992年8月创办君安担任总经理，1996年底担任董事长

　　兼总经理，1998年1月辞去总经理职务，仅担任董事长一职。

　　总经理杨骏33岁，湖北人。1989年从大连理工大学获工商管理硕士学位

　　后，曾在深圳特区证券公司从事证券工作，1992年加入君安证券，后担任副总经

　　理，1998年1月担任总经理。

　　副总经理康晓阳，毕业于天津某大学，硕士学位，1989年到深圳，1993年

　　到君安，曾出任君发资产管理部门总经理，1998年1月出任君安副总经理。

　　第一次正式公开君安证券个别领导人落马

　　《中国证券报》评国泰与君安合并

　　昨天，国泰证券公司和君安证券公司董事会联合发布公告，提议两公司依法进行合并。这是中国证券市场的一件大事。这次合并实现后，将形成中国最大的证券公司，对证券经营机构的规范发展产生重要影响。

　　证券经营机构是证券市场最重要的中介机构。在我国证券市场近八年的发展历史中，证券经营机构发挥了重要的作用。但是，总的看来，我国证券经营机构的现状还不能适应证券市场发展的需要，存在着诸如资产规模小、经营不规范、风险控制不力、过度竞争和专业化水平不高等问题，潜伏着一些隐患，将对证券市场的健康发展和社会稳定产生不利影响。

　　去年，党中央、国务院召开全国金融工作会议，对深化金融改革，防范金融风险，包括证券经营机构的风险作了重要部署。为此，中国证监会提出要建立有效的风险防范机制，在规范的基础上培育若干竞争力较强的大型证券公司。要根据运作规范、管理科学、资产优质、效益良好的原则，对现有的证券经营机构进行优化组合，分类管理，提高我国证券公司专业化管理水平。

　　国泰和君安虽然在国内都属于较大的证券公司，但与国际同行比较，无论是在资产规模、规范程度、管理能力和专业水平上都存在较大差距。两公司的合并可以实现优势互补，在较短的时间内，以较低的成本扩大资产规模，改进管理水平增强抗风险能力，提高竞争力。这种合并符合国际证券市场的发展趋势，也有利于证券经营机构整体素质的提高，从而促进我国证券市场健康、稳定、持续地发展。

　　在我国证券经营机构发展过程中，一条重要的教训是，无论是公司还是公司的领导人，都必须遵纪守法、循章经营。凡以身试法者，必然受到法律的制裁。君安证券公司的个别领导人涉嫌违法，目前正在接受司法机关的调查。君安证券公司董事会和国泰证券公司董事会在此时提议合并，对于保证君安证券公司的正常经营，保护投资者利益，维护证券市场稳定，有着积极的意义。据悉，两公司的员工都对这一决定表示拥护，公司一切营业活动正常进行。

　　大型证券公司的合并在我国还缺乏经验，需要认真、稳妥和规范地操作。我们相信，国泰证券公司和君安证券公司的领导班子和全体员工会根据国家的有关法规和政策，齐心协力，认真负责，恪尽职守，勤奋工作，做好这次合并工作，为证券市场的规范和发展作出贡献。

　　（载于1998年7月24日《中国证券报》，原题为“优势互补防范风险”）

　　深圳工商局核准内资有限责任公司注册登记的有关资料

　　电脑编码：0015079

　　企业名称：君安证券有限责任公司

　　注册号：19220878-8 执照号：深司字 N40323

　　地址：深圳市罗湖区春风路5号六一八层（邮政编码：518002）

　　电话：2296666

　　法人代表：张国庆

　　总经理：张国庆

　　董事成员：杨骏、张国庆、殷可

　　监事成员：郝廷忠、黄盛业、周永红

　　注册资本：70000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理有价证券的还本付息和分代派息等权益分派业务；证券抵押融资业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与兼并业务；投资咨询、财务顾问业务；外币证券业务

　　成立日期：一九九二年十月十二日

　　经营期限：自一九九二年十月十二日至二0四二年十月十二日

　　年检情况：1997年度已年检

　　股东名称：白鸽（集团）股份有限公司 出资额：2100万元 出资比例：3.00%

　　股东名称：宝安金饰品服务公司 出资额：540万元 出资比例：0.77%

　　股东名称：大连冰山集团有限公司 出资额：3500万元 出资比例：5.00%

　　股东名称：焦作万方铝业股份有限公司 出资额：500万元 出资比例：0.71%

　　股东名称：绵阳湖山电子股份有限公司 出资额：4700万元 出资比例：6.71%

　　股东名称：泸州老窖股份有限公司 出资额：3500万元 出资比例：5.00%

　　股东名称：四川金路集团股份有限公司 出资额：6000万元 出资比例：8.57%

　　股东名称：深圳市合能（集团）有限公司 出资额：5400万元 出资比例：7.71%

　　股东名称：深圳市泰东实业发展有限公司 出资额：10000万元 出资比例：14.29%

　　股东名称：深圳市新长英投资发展有限公司 出资额：29600万元 出资比例：42.29%

　　（深圳市工商物价信息中心提供）

　　国泰君安合并公告

　　为适应证券市场发展的需要，促进证券业稳健经营，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司董事会经研究提议，两公司依法进行合并，合并方案经双方董事会拟定后，按法律程序报批。在双方商议合并具体事宜和报批期间，两公司继续负责各自的运营管理，一切营业照常进行。

　　国泰证券有限公司董事会

　　君安证券有限责任公司董事会

　　1998年7月23日

　　http://archive.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100076619&time=1998-08-01&cl=110