广州无线电集团高价买壳催生5个亿万富翁

　　■本报研究员 王中 新快报记者 邓妮 实习生 范含之

　　如果此次定向增发最终获批实施，那么广电地产将真正完成借吉林制药（000545）的壳上市。

　　这对于广州无线电集团（简称“广电集团”）来讲似乎是好消息，然而新快报研究发现，在广电地产中，自然人都集中在集团高管和公司高管。更关键的是，在广电地产以往的股权变更中，国有股东一直放弃增资权，而自然人股权却不断上升。最后导致广电地产8位自然人加起来的76%的股权远大于广电集团24%的股权。

　　中途到底发生了什么？且让我们从公开资料中寻找蛛丝马迹。主演除广电集团外，还包括张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴和胡南华。

　　广电集团花3亿高价买壳

　　相当于去年全年的净利润

　　2010年1月9日，金泉集团与广电集团签署股权转让协议，约定金泉集团将持有的吉林制药3036.25万股以3.17亿元转让给广电集团，每股成本10.43元，并已于2月3日完成过户手续，广电集团已成为吉林制药的控股股东。

　　广电集团的唯一股东及实际控制人是广州市国资委，截至去年底未经审计的总资产81.13亿元，净资产38.25亿元，实现净利润3.16亿元。

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　　旁白

　　吉林制药真值那么多钱吗？

　　本报记者查阅吉林制药近三年财务状况可见每况愈下，去年资产负债率高达96.4%，且每股净资产仅5分钱。这样的公司，值3亿多元去买吗？再从二级市场价格看，在2009年前三个季度大部分时间都在9元以下。

　　业内人士告诉记者，通常“买壳”都是以净资产为首要依据，按照吉林制药每股净资产仅5分钱看，超过10元确实有些高。在A股全流通后，也有一种“买壳”是参照二级市场价格进行打折。而现在，广电集团以超出净资产200倍，甚至比二级市场股价还多10%的代价“买壳”，这样的做法，在全国几乎绝无仅有。

　　广电集团注入广电地产

　　国有资产注入仅4.457亿，8位自然人注入14亿多

　　广电集团买壳后，已在实施重大资产重组，由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：吉林制药将全部资产（含负债）以评估值出售给金泉集团；同时拟以每股10.43元向广电集团和张柏龙等八位自然人发行股份购买其持有的广电地产100%股权。发行数量拟定1.78亿股。而广电集团实际认购的仅有4273.61万股，按每股10.43元计算，实际注入资产仅4.457亿元。相比之下，8位自然人实际注入资产却高达14.08亿元。

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　　旁白

　　广电集团为谁做嫁衣？

　　5位高管成亿万富翁张柏龙3.5亿最高

　　这就让人看不明白了，广电集团自己花了3亿多真金白银，却最终只注入4亿多的资产，其他全是8位自然人的，那不是为他人做嫁衣？本报记者看完资料后发现，原来这8位自然人不是“外人”，都是“自己人”，由集团高管和公司高管构成。

　　此次定向增发对象除广州无线电集团外，还有张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华共8位自然人。完成发行后，这8位自然人将最少持有上市公司534.2万股的股权，最多的达3359.89万股，合计1.35亿股，按发行价10.43元计算，注入资产超过14亿元。

　　即使按发行价计算，账面已催生了5位亿万富翁——张柏龙3.5亿元、陈煜彬2.87亿元、李维荣2.03亿元、郭静1.99亿元、钟启恩1.79亿元。而汤诚忱则超过8000万元，张招兴和胡南华超过5500万元。

　　这8位自然人是谁？其中5位现为广电地产的高管：张柏龙为总经理；陈煜彬和李维荣为副总经理；郭静为工程成本管理中心总监；钟启恩为副总工程师。

　　值得注意的是，张柏龙同时还是广电集团副总裁。另外3位自然人中张招兴的身份比较瞩目，其曾任广电集团总裁、广电地产董事长，直到2008年才调到越秀集团担任总经理。汤诚忱则为广电集团物业管理经营部副部长（现退休）；胡南华也属退休人员。而现广电集团董事长赵友永原本持有300万股，在借壳前半年将股权转让给了张柏龙。

　　广电地产股权变迁史：

　　国有股稀释，员工股退出，8人掌控76%

　　资料显示，广电地产成立于1996年8月19日（原名广州广电房地产开发有限公司），最初注册资本1200万元，由广电集团出资1000万元，固定资产投入200万元，持有100%股权。15年后，为何当广电集团将广电地产注入吉林制药时，仅剩24%股权？8个自然人是如何得到76%的股权，并在资本市场中暴富的呢？

　　从1996年到2009年，广电地产共经历5次股权变更。看完本报根据公开资料制作的变迁表，就会发现，历次股权变更，国有股权都未增持，而国有股权的管理者却在不断增持，自然人持股不断上升。

　　第一次股权变更：集团比例降为30%

　　时间：2000年4月原因：由国有独资改制为多元化股权结构

　　注册资本：1200万增至1380万方式：现金增资180万引入：广电房地产工会和广电集团工会，增加自然人5个：张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬备注：广电集团166名员工以集团工会为名义持股人，出资165.50万元，持股15%；广电地产31名员工以广电地产工会为名义持股人出资402.96万元，持股36.5%；五位自然人张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬合计出资204.24万元，持股18.5%。员工个人购买部分享受20%价格优惠，广电集团以现金为员工拨付补足注册资本出资193.2万元。

　　第二次增资扩股：集团比例降为24%

　　时间：2000年8月15日

　　注册资本：1380万增至2000万方式：未分配利润转增和现金增资，其中广电地产共分配利润为240万元

　　备注：广电集团按30%股权获得72万元，但只用其中66万元转增，剩余6万元取得现金分红。结果是广电集团从30%降至24%，其他股东比例上升。

　　第三次增资扩股：工会减持，自然人增持

　　时间：2002年7月25日

　　注册资本：从2000万增至3500万方式：以分配红利转增资本1374.144万元，以货币资金增资125.856万元

　　备注：广电集团未参与现金增资；其他所有股东在正常红利转增股本外，均再以现金投入。

　　之后，广电地产工会将192.5万元对广电地产出资，以出资额为转让价，分别转让给广电集团工会、张招兴、张柏龙各35万元，陈煜彬17.5万元，胡南华70万元。自然人多了1位——胡南华。

　　第四次增资扩股：用盈余公积转增注册资本

　　时间：2006年9月11日

　　注册资本：从3500万元增至1.2亿元方式：所增8500万元均由盈余公积转增

　　第五次股权变更：工会完全退出，转给8位自然人

　　时间：2009年6月20日

　　方式：将广电集团工会、广电地产工会和赵友永分别将持有的18.5%、31%、2.5%的股份以现金方式转让给汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、胡南华、李维荣、钟启恩、郭静。

　　备注：赵友永将其持有广电地产2.5%股权（对应注册资本300万元）以3.2元/股转让给张柏龙。广电集团工会将其代持的广电地产股权分别转让给汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、李维荣、钟启恩、郭静，广电地产工会将其代持的广电地产股权分别转让给张柏龙、胡南华、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩。

　　广电集团新旧高层

　　8名自然人的情况表

　　姓名 最近三年的职业和职务

　　 企业名称 职务 担任职务的起止时间 是否与任职单位存在产权关系

　　张柏龙 广电集团 副总裁

　　 广电地产 总经理 1996年 10月至今 是，持股18.86％

　　陈煜彬 广电地产 副总经理 2000 年3 月至今 是，持股15.47％

　　李维荣 广电地产 副总经理 2002年 1月至今 是，持股10.97％

　　郭静（女） 广电地产 工程管理部造价师、副经理、经理 1995年 9月-2008年

　　 广电地产 工程成本管理中心副总监 2008年 3月-2010年 3月 是，持股10.74％

　　 广电地产 工程成本管理中心总监 2010年 3月5 日-至今 是，持股比例 10.74％

　　钟启恩 广电地产 建筑设计师 1997年 9月-2007年

　　 广电地产 副总工程师 2007年至今 是，持股9.64％

　　汤诚忱 广电集团 物业管理经营部副部长（退休） 无 否 持股 4.32%

　　张招兴 越秀集团 总经理 2008年 5月至今 否

　　 广电地产 董事长 2004年 4月-2008年 5月 是，持股比例 3%

　　胡南华 广电地产 已退休 无 是，持股比例 3%

　　张柏龙账面价值3.5亿元

　　陈煜彬账面价值2.87亿元

　　李维荣账面价值2.03亿元

　　郭静账面价值1.99亿元

　　钟启恩账面价值1.79亿元

　　若完成增发后的吉林制药股本结构

　　股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例

　　广电集团 7309.86 21.74%

　　张柏龙 3359.89 9.99%

　　陈煜彬 2754.19 8.19%

　　李维荣 1953.48 5.81%

　　郭静 1912.45 5.69%

　　钟启恩 1716.24 5.10%

　　汤诚忱 768.46 2.28%

　　张招兴 534.2 1.59%

　　胡南华 534.2 1.59%

　　金泉集团 1000 2.97%

　　其他股东 11788.11 35.05%

　　股份总数 336310678 100.00%

　　第一次股权比例结构表

　　股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　广电集团 414 30%

　　广电集团工会委员会 207 15%

　　广电地产工会委员会 503.7 36.50%

　　张柏龙 138 10%

　　陈煜彬 55.2 4%

　　赵友永 20.7 1.5%

　　汤诚忱 20.7 1.5%

　　张招兴 20.7 1.5%

　　合计 1380 100%

　　第二次股权结构表

　　股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　广电集团 480 24%

　　广电集团工会委员会 350 17.50%

　　广电地产工会委员会 730 36.50%

　　张柏龙 220 11.00%

　　陈煜彬 90 4.5%

　　赵友永 50 2.5%

　　汤诚忱 40 2%

　　张招兴 40 2%

　　合计 2000 100%

　　第三次股权结构表

　　股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　广电集团 840 24%

　　广电集团工会委员会 647.5 18.5%

　　广电地产工会委员会 1085 31%

　　张柏龙 420 12%

　　陈煜彬 175 5%

　　张招兴 105 3%

　　赵友永 87.5 2.50%

　　汤诚忱 70 2%

　　胡南华 70 2%

　　合计 3500 100%

　　第四次股权结构表

　　股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　广电集团 2880 24%

　　广电集团工会委员会 2220 18.50%

　　广电地产工会委员会 3720 31%

　　张柏龙 1440 12%

　　陈煜彬 600 5%

　　张招兴 360 3%

　　赵友永 300 2.5%

　　汤诚忱 240 2%

　　胡南华 240 2%

　　合计 12000 100%

　　 第五次股权转让的明细和转让后股权结构如下(单位：元)

　　股东名称 持股数量

　　 调整后持股量 原持有数量 受让数量 持股比例

　　 广电集团 28800000 28800000 — 24%

　　 张柏龙 22642382 16624354 6018028 18.87%

　　 陈煜彬 18560566 7007709 11552857 15.47%

　　 李维荣 13164544 4314829 8849715 10.97%

　　 郭静 12888065 977143 11910922 10.74%

　　 钟启恩 11565772 857143 10708629 9.64%

　　 汤诚忱 5178671 3052514 2126157 4.32%

　　 胡南华 3600000 3600000 — 3.00%

　　 张招兴 3600000 3600000 — 3.00%

　　 合计 120000000 68833692 51166308 100.00%

　　第二次股东的具体增资数额

　　股东名称或姓名 增资额数（万元）

　　 利润分配部分 现金部分

　　广电集团 66

　　广电集团工会 36 107

　　广电地产工会 87.6 138.7

　　赵友永 3.6 25.7

　　汤诚忱 3.6 15.7

　　张招兴 3.6 15.7

　　张柏龙 24 58

　　陈煜彬 9.6 25.2

　　 合计 620 万元

　　第三次股东的具体增资数额

　　股东名称或姓名 增资额数（万元）

　　 利润分配转增部分 现金部分

　　广电集团 360

　　广电集团工会 233.52 28.98

　　广电地产工会 487.056 60.444

　　赵友永 33.36 4.14

　　汤诚忱 26.688 3.312

　　张招兴 26.688 3.312

　　张柏龙 146.784 18.216

　　陈煜彬 60.048 7.452

　　广电集团工会与广电地产工会持股转让情况（单位：股）

　　 广电集团 广电地产

　　受让自然人 代本人持股 代他人持股 代本人持股 代他人持股

　　汤诚忱 652514 2126157

　　张柏龙 3018028 2224354

　　陈煜彬 2040000 1034309 9486257

　　李维荣 314000 4314829 8535715

　　钟启恩 8364003 857143 2344626

　　郭静 5685298 977143 6225624

　　胡南华 1200000

　　合计 652514 21547486 10607778 26592222

　　总计 22200000 37200000

    六问广电集团

　　1

　　问

　　在广电地产的发展过程中，作为国有股权的广电集团为何屡次放弃增资权，而集团高管以及代表员工的两个工会却在不断增加，国有资产如何实现保值增值？

　　如果说第一次2000年4月的改制是出于特定的历史背景，由国有独资变成多元化股权可以理解，毕竟两大工会代表的197名员工合计持有51.5%的股权。

　　但仅隔4个月后的2000年8月的第一次增资，广电集团就未同比例增资，连分红到手的72万元现金也只再投入66万元，拿回6万元，直接造成原30%的股权稀释到24%。而且在此次及以后的股权变更中，工会与个人股东都有再用现金增资的情况下，广电集团均放弃了。

　　请别小看这6%。至2006年广电地产一次性将盈余公积8500万元转增注册资本的情况下，这6%就意味着国有资产少分了510万元，而被分到了个人手中。如到此次借壳上市时，损失就更大。

　　2

　　问

　　在国有股权并没有比例增资或者屡次放弃增资权的情况下，作为国有股权直接管理者的集团高管却不放过每次增资权，如何解释？

　　从广电地产股权变迁史可以看到，第一次股权变更中，在国有股不增反减下，张柏龙增资58万元，赵友永增资25.7万元，陈煜彬增资25.2万元，汤诚忱和张招兴均增资15.7万元，增的现金与应分配利润转增股本额相比，最少的超过2倍（张柏龙），多的超过7倍（赵友永）。

　　投资者或会提出疑问：是国有股权真不看好广电地产发展而放弃吗？

　　我们无法查阅广电地产历年财务报表，但公开的数据表明，广电地产发展至少是健康和迅速的：

　　1、2000年8月的增资中，已显示每元注册资本可分配利润0.1739元，即回报率达17.39%；

　　2、2002年的增资中，当时注册资本2000万，而用来转增资本的分配红利就达到1374.144万元；

　　3、2006年9月注册资本从3500万元增至1.2亿元中，所增加的8500万元均由盈余公积转增。

　　同时广电集团的网站资料显示，至少在2007年12月同在任的集团董事长赵友永、集团总裁兼广电地产董事长张招兴都是科班出身，两人都有担任广州无线电厂财务处副处长、处长的经历，赵友永还曾任副总会计师，算账应该自有一套吧。而实际上，两人也是这么做的，不断个人出资参与增资。而数据显示：这几年中，集团高管个人的现金出资最少的超过100万元，最多的超过2000万元，作为国有资产的管理者，为何没有考虑到国有资产的利益呢?

　　集团高管股权持股变化表

　　名称 第一次 第二次 第三次 第四次 第五次

　　广电集团 30% 24% 24% 24% 24%

　　张柏龙 10% 11.00% 12% 12% 18.87%

　　赵永友 1.5% 2.5% 2.5% 2.5% 0%

　　汤诚忱 1.5% 2% 2% 2% 4.32%

　　张招兴 1.5% 2% 3% 3% 3%

　　3

　　问

　　2002年7月，广电地产工会委员会将192.5万元对广电地产的出资，以出资额价款为转让价格，分别转让给广电集团工会委员会35万元，张招兴35万元，张柏龙35万元，陈煜彬17.5万元，胡南华70万元。为何地产公司的职工持股要转给集团工会，转给了谁？除此之外，为何只转给集团高层？而且是按出资额为转让价？同时，5位自然人多了1位胡南华，按最新的资料为“退休”，又是何身份？

　　尤为让人困惑的是，在此次借壳上市前半年的2009年6月下旬，两大工会代其他员工持股计4813.97万股全部转给集团和公司高管？转让价每股3.2元，据说是按2008年广电地产每股净资产作价，但仅半年后，广电资产5亿多的净资产就被评估为超过18亿元，暴增225.48%。按被转让的4813.97万股员工持股计算，增值的3.48亿元全部落到高管手上。

　　而据今年2月2日《21世纪经济报道》记者对广电地产副总经理何志坚的采访，其表示：“公司确实一直都有上市的计划，但没有确定是借壳还是IPO。”如果在明知有上市计划（事实上全部员工股权转让半年后即借壳上市，巧合吗？），以3.2元“收买”全部员工股权不知是否算“显失公平”。

　　集团高管们有高瞻远瞩的意识尚易理解，难以解释的是，为何在全体员工都愿意在3.2元的价格下放弃所有股权之下，李维荣、郭静和钟启恩这三位广电地产的副总经理、工程成本总监和副总工又偏能各以数千万元大举收购股权，他们的精明眼从何而来呢？

　　4

　　问

　　公司的净资产评估，为何在短短半年内能增长225.48%？

　　在吉林制药拟增发购买的广电地产资产评估增值比例高达225.48%。如此高比例增值若成立，只能说若不是上市公司购买的资产买贵了，就是半年前广电地产原来的估值低了。如果是前者，无疑损害了上市公司流通股股东的利益，如果是后者，显然损害了原转让股权员工的利益。

　　而来自资产购买报告的解释是：“按照2009年6月30日股权转让价格为每股3.2元，此后以广电地产股权认购吉林制药股票评估作价折合每股15.48元（价差每股12.28元）的差异：由于太原南堰项目、香樟路项目、武汉江堤村项目是2009年下半年取得的，三个项目合计土地储备47.75万平方米，占截至2009年底公司土地储备的74%，建筑面积171万平方米，评估增值6.47亿元，折合增值每股5.39元，与每股12.28元相差6.89元/股；该6.89元/股属于资本市场流动性溢价。

　　5

　　问

　　高管们突击受让员工股权的1.54亿元巨额现金从何而来?

　　在借壳上市前半年的2009年6月下旬，两大工会代持的职工股被全部转让给集团和公司高管，在广发证券2月份做的预案中明确说明是现金交易（右表），而受让的6位高管最少都要出资680万元，基本都在千万元以上，最多的达3000多万元，合计1.54亿元。国有企业的高管们如此多的现金何来？

　　受让工会他人持股所付现金（单位：万元）

　　 广电集团 广电地产

　　 代他人持股 受让所付现金 代他人持股 受让所付现金

　　汤诚忱 212.6 680.4 0 0

　　张柏龙 301.8 965.8 0 0

　　陈煜彬 204.0 652.8 948.6 3035.6

　　李维荣 31.4 100.5 853.6 2731.4

　　钟启恩 836.4 2676.5 234.5 750.3

　　郭静 568.5 1819.3 622.6 1992.2

　　合计 6895.2 8509.5

　　6

　　问

　　如果是高管代持，为何不披露？

　　为何广电地产不直接买壳而由广电集团付3亿多元？

　　或许还有一种解释，就是将原有两大工会持有的员工股转给高管,还是代为持股，这或许可为巨额现金的来源找一个答案。

　　但另一个问题就无法回避了。就是如今你面对的是一个上市公司，有例可循的是，当初广发证券上市前也是成立吉富公司，从广发证券工会手中受让员工持股的。广电集团和广电地产完全可以注册一个公司将所有员工持股转入，如果真相是高管代近200名职工持有，当然必须作为重大信息披露，否则对吉林制药1.1亿股的流通股东如何交待？难道是另有隐情？

　　同时，明明广电地产自然人持股已达76%，为何买壳的时候自然人不用出钱？而13年来，广电集团一直任由高管们不断增资扩大股权，却在最后的关键时刻自己拿出相当于1年的净利润3亿多高价买壳，让自然人暴富，实在让人难以理解。

　　（本文所有资料和数据均来自广发证券于2010年4月所做的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》摘要）