国美争端的中国商业样本：陈晓之欲

　　陈晓之欲

　　主笔◎吴琪

　　陈晓最后一次见到黄光裕，是在2008年11月16日晚上。按照陈晓在国美的工作习惯，经常忙到夜里二十一二点钟，然后回到凯宾斯基酒店休息。黄光裕则是有名的“早上从中午开始”，第二天天快亮了才会回家。客居北京两年之久的陈晓，此时已有退出国美之心，个中缘由，他很少向外人说起。黄光裕听到陈晓说要离开，没有明确表态。客客气气的两个人，并非无话不谈。

　　这不禁让人想起2006年的夏天，当永乐与国美最终决定签约并购事宜的前夜，陈晓在位于上海康桥永乐总部的办公室，黄光裕坐在北京鹏润大厦的18层，两人来回传真了几封信。黄光裕是让人打印出来传真，陈晓则直接在传真纸上手写，一来一回，各写了五六封，那种热切的场面，互称老兄，谈的“全是高屋建瓴的行业理想”。

　　拿下永乐，黄光裕布局已久。甚至连他期盼多时的中关村并购项目，也交由律师邹晓春带了一个团队去谈判。从2001年认识黄光裕开始，邹晓春惊诧于黄光裕与资本市场结缘的动力，几年下来，在接触过若干个企业后，当上市公司中关村进入视野，黄光裕将此重任交给了邹晓春。邹晓春说，两相比较，国美并购永乐的机会昙花一现，而没有了中关村这个“壳”，还可以去寻找其他可能。对黄光裕而言，永乐不过是国美吞下的又一个猎物。不同的是，作为行业老三，它的分量够足。

　　永乐之于陈晓，则是他赖以生存的根基，放弃永乐的载体，陈晓以为自己进入了一个更有作为的舞台。

　　黄光裕在2008年11月17日突然消失，陈晓惊愕之余，仍然没有站到主角的位置，魏秋立和王俊洲是黄光裕授权的老臣子。直到2009年1月16日，黄光裕正式辞去上市公司一切职务，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。黄光裕只能通过律师获得公司信息并向外传话。对于公司内部出现的情况，狱中的黄光裕开始毫不慌张，他告诉律师张庆方：“以前的事情就不用提了，原来公司高管就没有轮流来告状的吗？”黄光裕在牢里焦虑的，一个是孩子还这么小，一个是将来公司怎么办。管理层向黄光裕提出希望实行股权激励，黄光裕像往常一样没有太当回事，认为时机不合适。黄家姐妹对管理层的态度很谦和，当时对陈晓也十分客气：“我们没有取代你的意思，假如永乐和国美合并后你没留下来，黄家出了这么大的事，我们姐妹去上海找你，你也是会帮忙的。我们只是希望在董事会，你像大哥哥一样带一带小妹妹。”陈晓也曾经表态，对黄总负责，就是要把公司管好。

　　交恶几乎毫无预兆，张庆方律师猜测导火线是某财经媒体采访陈晓之后写的一篇关于“去黄光裕化”的报道。张庆方把这篇文章复印带给黄光裕，“我给他看之前特意解释了一下，你别生气，这不是陈总的风格。黄总当时手一挥，这个以后再说”。

　　看完报道后的黄光裕，语气变了，措辞也很强硬。多次质问，管理层还是不是他的人，公司还是不是他的公司。在张庆方的观察里，黄光裕一方面担心陈晓生变，一方面又在缓和双方关系，在这个微妙的平衡里，“很多公司事务黄总认为可以做，陈总认为上市公司这么做不合适。时间长了，黄总的心理就变成我交代的事情你办还是不办，我还是不是老板”。

　　一旦交恶，新仇旧账以及恩怨是非，在舆论的推波助澜中层层放大。狱中黄光裕面对权力即将完全失控的想象与恐惧，狱外陈晓在市场、资本、舆论的压力下，都不再是常态下的自己。

　　中国家电零售业是为数不多的行业内并购大戏频频上演的战场，市场竞争最充分化，民营企业家的个人烙印也极为深重，明星企业家聚集。这场围观者甚众的争夺，企业家群体或是职业经理人群体，都在戏里或多或少看到了自己的身影。事件也因此在被重重解读中愈演愈烈。

　　西方上演了上百年的创始股东与职业经理人大战，被套用在了这个中国国情浓厚的案例中，标本意义非常值得深究。

　　陈晓之欲与黄光裕之痛

　　黄光裕最吝惜两点，一是股权，二是控制权。问题是：这两权能够分离吗？

　　目前陈晓希望谋取的是黄氏股权吗？当然不是。32%的股权，无论如何增发并稀释，短时间内，黄家一股独大格局并无可能破解。陈晓希望的是拿下控制权，而非股权。

　　陈晓之欲，何为尽头？并无答案。大家只是在跟着黄光裕一道想象未来的危险。在此种情势下，陈晓无论胜负，舆情其实已有判定。只是，这是一个很悲情的结局。

　　记者◎魏一平 吴琪 杨璐

　　控制权

　　黄光裕入狱后，每周两次、每次半天与律师的见面，成为他对外传达意见的唯一途径。这个角色，从黄光裕案进入司法程序开始见律师，到今年3月份，一直由李默律师负责。李默的人品让双方信任，但是公司管理层和黄光裕之间认为沟通有障碍，今年3月开始，国美公司的法律顾问北京汉鼎律师事务所律师张庆方，接下了这个任务。

　　二审后，黄光裕对自己的关注不多，主要是考虑公司的事情。他看金庸的书打发时间，也要求律师把写他的《中国首富黄光裕》、《黄光裕内幕》带给他，他原来听说过这两本书，可是还没有时间看。黄光裕也关心媒体和社会对他官司的报道，有时候觉得媒体想得比当事人明白。

　　张庆方告诉本刊记者，黄光裕给高管带话，既有给陈晓的，也有传给魏秋立的，涉及引进贝恩投资和股权激励的事情。传话中，陈晓曾向黄光裕承诺，“我们之间感情在，在案件终审以至我们能够见面详谈前，我保证黄总的持股比例不变，高管团队不变”。据另一位拒绝具名的知情人士透露，2009年5月前后，随着案情明朗，黄光裕曾从羁押地发出两封亲笔信，尽管只有短短两页纸，但措辞强硬、态度明确——公司缺钱他可以降低股权，但不能放弃控制权。

　　显然，控制权从一开始，就是黄光裕的底线。

　　提出实行股权奖励，是管理层的要求，“黄光裕出事后，黄家人都回避了，当时为了稳定军心、维护公司的正常运转，管理层提出了这个想法”。黄光裕对管理层的要求曾表示理解，他出事后公司面临着随时可能崩溃的资金压力，“公司的现金流出现了问题，从100多亿元下降到10亿元，非常紧张，当时都是白天卖货晚上给开发商结算”。

　　但是黄光裕并不赞成股权奖励。张庆方告诉本刊记者，两三个月前他详细跟他谈过这个想法：“黄光裕不是一个小气的人，他考察了国内搞股权激励的民营企业，没有一个是成功的。他认为中国还没有职业经理人文化，搞股权激励只是一个短期行为，职业经理人容易把精力用在短期的利益当中，关注的是股价而不是企业的发展。并且股价是有风险的，这会影响职业经理人的收入。黄光裕不想用充满风险的东西套住你。”张庆方说，在今年国美年会前，管理层曾经通过他多次跟黄光裕沟通过股权奖励的事，希望得到支持，可是黄光裕一直明确反对。“黄光裕说过大家的辛苦和努力都不是白付出的，他将来给的奖励比这个股权激励会大得多，让大家不要盯着这点小利益。”而媒体关于陈晓“去黄化”的报道，以及股权激励的事情，如果从控制权的底线角度来观察，黄光裕被大大激怒也很正常了。

　　一审的14年判刑，黄光裕并非完全没有准备。但是客观上，一审结果对陈黄双方的心理一定有影响，这些影响与公司之后的决策有什么样的关系，双方都没有说出口。对于判刑结果，黄光裕没有想到的是，他认为杜鹃给判重了。一审后，张庆方判断上诉改判的可能性是5%，黄光裕曾告诉他，“1%的可能也要上诉”。“他稍微犹豫的是，鹏润投资公司和黄光裕个人都上诉，还是只自己上诉。权衡后他给政府一个面子，鹏润公司没有上诉，只是黄光裕个人上诉了。”

　　张庆方告诉本刊记者，单从表面上看，黄陈的两点共识并未被打破，引入贝恩资本的前提条件正是要保证黄光裕大股东的地位不变。但是，大股东地位并不代表对公司拥有绝对控制权，董事会里的表决权仍至关重要。张庆芳说：“今年5月18日一审判决前，黄光裕坚持要妹妹进入董事会，陈晓和管理层也是理解和同意的，但陈总的意思是请黄总考虑这件事是否就一定这么着急办，能否等到案件有了最终的结果再办。”