黄光裕最后绝杀：可能收回372间非上市门店

【《证券市场周刊》记者 李德林】8月27日，黄氏家族向国美电器董事会发出了书面通牒：9月28日，国美电器大股东跟董事会对决。一旦黄氏家族失败，黄氏家族将收回托管给上市公司的372家非上市门面店。黄氏家族给《证券市场周刊》的一份声明中强调，终止管理层代管的通知，是对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。

“非上市门面店就是黄氏家族的自留地，这块自留地一开始没有做好，却在不断做大，早已影响到上市公司的门面店布局。”国美电器一位高管认为，如果黄氏家族真回收非上市门面店，这样大股东将跟上市公司展开同业搏杀。

拨开双方争斗的迷雾，国美内斗双方都希望掌握董事会控制权，而隐藏在董事会控制权背后的，是非上市门面店无穷尽的扩张与大股东不断套现的命运抉择。

黄氏家族冲冠一怒 意欲收回372间门面店

黄氏家族跟陈晓的决斗中，从8月5日开始双方不断释放手上的底牌。8月27日，一张地球人都知道的底牌被黄氏家族翻开了——国美集团372家非上市门面店。当天，黄氏家族向董事会提出了有条件终止代管通知。

国美电器一位高管介绍，当初国美电器香港借壳上市，以部分门面店效益不佳为由没有一次性装入上市公司，这部分非上市门面店一直是上市公司管理层托管经营。两套牌子一套人马的经营模式，还有一个重要的原因是黄光裕在借壳上市的时候，担心将来失去对上市公司的控制权，留下一部分门面店不上市，将来可以打包这部分资产寻求新的上市路径。

国美电器2004年上市时，全国37个城市的135家门店中，黄光裕将其中22个城市的96家门店装入上市公司，剩余15个城市的39家门店由黄光裕个人掌控。上市公司托管期间，由于上市公司资本属性是外资，非上市门面店是内资，所以管理层并没有考虑这样会跟上市公司存在同业竞争，而是在托管期间加速开店。到目前为止，当年的39家已扩大到372家。

黄氏家族公布的非上市门面店财报显示，2010年上半年实现销售额96.17亿元。而国美电器董事会一位成员在谈到店面扩张的时候，还专门提到2010年上市公司计划开店80家，非上市部分开店40家。

8月27日，黄氏家族提出若9月28日特别股东大会上，大股东的动议全部未获得通过，黄氏家族控股的北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起终止国美电器上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年11月1日起自行管理非上市业务。

非上市门面店 是绝杀筹码还是失策的要挟？

这是现在市场上公认的黄氏家族跟陈晓对决的一张牌，因为这部分资产一旦注入上市公司，国美电器上市公司拥有的门面店数量将一下提高50%。黄氏家族通牒收回的话，那么不排除他们将这部分资产重新打包上市。这样一来，上市公司无疑迎来一个孪生的竞争对手，这将是国美电器机构投资者最忌惮的一个结局。

黄氏家族的绝杀筹码一出，国美电器迅速作出反击：2009年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源，从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。

天下哗然，黄氏家族是在威胁机构投资者吗？

“我看了黄氏家族的这个举动，我很失望，这是对管理层的不信任还是威胁投资者？”一位持有国美电器股权的投资者一开始言之凿凿要支持黄光裕，可是再次跟记者沟通时显得很失望，“非上市门面店跟上市公司没有关系，只是黄氏家族的自留地，这个时候如此举动，非明智之举。”

掌控董事会 就掌握了套现命运

“黄氏家族跟陈晓争什么？”国美电器董事会一位成员沉默了一会儿，缓缓地告诉记者，内斗跟道义、律法、股权没有关系，重要的是董事会席位的控制，因为黄氏家族一旦掌握了董事会，非上市门面店自留地套现主动权就掌握在黄氏家族手上。

国内两大家电零售连锁巨头国美电器跟苏宁电器，一个在香港借壳，一个在深交所IPO。苏宁的老板张近东握有上市公司48%的股权，他跟黄光裕不一样的是，他将所有门面店装入了上市公司，他也没有黄光裕那样高位让上市公司回购股份、低位让上市公司配售股份的幸福生活。

在香港，黄氏家族可以尽情展现资本市场高抛低吸的财技，一个重要的前提条件就是黄氏家族必须掌控国美电器董事会。因为香港《公司法》规定，董事会拥有一项重要的权力那就是股票市场的控制力。黄氏家族掌控董事会就可以通过一般授权进行回购、配股等操作套现。

“一个负责任的大股东，应该跟上市公司避免同业竞争，黄光裕控制的非上市门面店却在不断地扩大数量，影响了上市公司全体股东的利益。”国美电器一位高管层很无奈地告诉记者，张近东为什么不留自留地来跟上市公司其他股东博弈？

大股东套现不断 投资者忌讳割韭菜

根源在两家公司的扩张模式不一样。

张近东身为苏宁电器老板，为了笼络人才，在苏宁电器各地分公司中，给分公司总经理10%~25%不等的股权，让各地分公司的管理层跟苏宁电器一起成长。更为重要的是，苏宁电器的股东们不用担心股权被稀释，没有自留地的张近东推行分红送股的模式，只要是股东都有均等的机会，也就不用担心自己的股权被稀释。

从2004年到现在，黄氏家族累计通过上市公司套现超过180亿港元。持股比例高，黄光裕就通过二级市场抛售，或者让上市公司回购，进行大量的套现。回购股份会导致上市公司股价下跌、现金流短缺，那样一来上市公司需要融资，黄氏家族如果控制董事会，就可以在低位进行配股。

记者了解到，目前黄氏家族控制的非上市门面店除了国美品牌的372家，还有53家大中方面的门面店，整体的资产规模达到125.38亿元。对于现在持有国美电器34.78%股权的黄氏家族来说，将非上市门面店在低位装入上市公司，黄氏家族可以获得更多的股份，那样对上市公司的控股比例也就会大幅度提高。

黄氏家族掌握了董事会控制权的话，完全可以通过定向增发等模式，在国美电器股价处于低位的时候，用非上市门面店作对价可获更多的股票对价。

一位国美电器股东跟记者聊天时提出自己的忧虑，如果黄氏家族控制董事会，并将非上市门面店装入上市公司后，黄氏家族还继续开非上市门面店，那就跟割韭菜一样，黄氏家族就可以反反复复通过低位装入、高位套现的模式来操纵全体投资人的利益。

更为重要的是，这部分资产低位装入，从大股东过往的套现行为看，完全可能让上市公司回购股份，最后全体股东为黄氏家族自留地套现买单。令黄氏家族失望的是，陈晓掌握的董事会却在年初宣布无限期搁置装入计划，这无疑让黄氏家族的自留地计划变成漫长的等待。