承德露露前后两任控股股东皆有大量关联交易

2010年6月10日，1份增加2009年度股东大会临时提案的公告使承德露露[30.45 3.96%](000848)的董事会悄然发生了变化：董事会引进了原万向集团财务部综合组组长鲁永明担任董事、独立董事变更2名，自此9名董事会成员中具有露露集团背景的董事只剩下2名；监事会中又引进具有万向集团背景的刘志刚取代原来的监事龚文军，3名监事有2名具有万向集团的背景。

与之相应的，却是公司的管理层人员未发生重大变动。

当日，管大源取代王宝林成为承德露露的董事长。这位原承德露露副董事长，曾历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任等职、现任万向集团副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、万向德农[12.73 0.87%]股份有限公司董事长，在万向控股承德露露近4年后，终于全方位的掌握了公司的控制权。

复杂的关联交易方

持续多年的关联交易

一直以来，承德露露所披露的关联交易涉及到前后二个控股股东，即河北的露露集团及其关联人以及来自浙江的万向集团及其关联人：

露露集团董事长、原承德露露董事长王宝林担任控股公司北京露露饮料有限责任公司(以下简称北京露露)的法定代表人、商品采购对象为汕头高新区露露南方有限公司法人代表；杏仁采购的对象凌源市杏仁加工厂，其法人代表为其亲属；印铁罐采购的对象为廊坊凯虹包装容器有限公司，法人代表亦是其亲属；另一方则是控股股东万向集团及其关联人，作为承德露露金融服务机构而存在；另有承德露露的副总王旭昌：他担任承德露露的控股公司廊坊露露饮料有限公司(以下简称廊坊露露)的法人代表；同时公司杏仁的采购对象承德县顺天食品有限公司，其法人代表是其亲属王印昌。一直以来，王旭昌担任着公司高管的职位。这个历任露露集团分厂副厂长的人，于2008年回购并注销了露露集团持有其20%的股份，并在上市公司控制权发生转移后依然保持着现有的地位，与承德露露的关联交易额也保持在稳定的水平。

2007-2009年，承德露露与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易中，涉及金额总额分别为：2.54亿元、2.51亿元、1.47亿元。其中，与王宝林的汕头高新区露露南方有限公司的交易金额大幅减少是2009年与露露集团方关联交易减少的最主要原因。

终享控股权

与万向财务的关联交易藏隐忧

2007-2009年，承德露露与万向财务中的关联交易中，涉及金额总额分别为8069万元、7755万元、651.73万元。

“夺权”成功后，半年报披露：承德露露存在万向财务有限公司(以下简称万向财务)的银行存款从651.73万元迅速增至2.11亿元，占比银行存款72.39%；而与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易金额为1.01亿元。

与万向财务的关联交易涉及金额在本年度或许会进一步扩大，承德露露披露在低于基准利率的条件下或向万向财务申请不超出3亿元的短期贷款。

事实上，巨额关联交易后面往往存在着隐忧。2006年，承德露露在万向财务活期存款余额为19812.66万元，存款利息却只有2.83万元，这笔存款是在2006年底存入万向财务，当时公司却没有及时的进行公告。在后来公司发布的公司治理整改报告中，仍旧未披露具体存款时间。另外，承德露露还有另一笔交易未及时进行披露，就是同在2006年底对露露集团预付的21010万元商标转让款。

“摆脱”了原董事长王宝林控制下的承德露露，虽然可以尽情的享有万向财务提供的贷款利率优惠及其它好处，却也要注意及时、准确、完整的信息披露问题。

至于承德露露与露露集团及其关联方的关联交易，短期内由于合同的硬性约束或许不会发生大幅变化，但是未来究竟如何，还需投资者拭目以待。公司名称 法人代表与公司关联关系 2007年 2008年 2009年

关联金额 关联金额 关联金额

承德顺天食品有限公司 公司副总亲属 3144.6万元 3867.28万元 3428.57万元

凌源市杏仁加工厂 公司原董事长亲属 5053.6万元 4995.36万元 4989.82万元

廊坊凯虹包装容器有限公司 公司原董事长亲属 12286.90万元 11076.92万元 7713.73万元

汕头高新区露露南方有限公司 公司原董事长所有 8011.08万元 9064.12万元 2036.43万元

万向财务有限公司 控股股东子公司 8068.99万元 13499.33万元 651.73万元

2007-2009年承德露露部分关联交易一览表编后:上市公司与控股股东之间的“商标权”之争，其实质往往是权利利益之争。正所谓“不是东风压倒西风、就是西风压倒东风”。而承德露露可以算是一个例外——前董事长王宝林及露露集团，以非上市公司控股股东的身份，掌握着上市公司的实际控制权：从与承德露露共享“露露”商标等无形资产长达4年，到将经营不善的露露集团以9000万的价格卖出后，仍担任董事长至今。更令人疑惑的是，3亿多元的无形资产转让费用，究竟被谁所享有？而万向三农作为上市公司的控股股东，四年来面对前董事长王宝林的所作所为，缘何保持沉默至今？又为何在近期形势发生逆转后，以相对强烈的态度追究原董事长王宝林的责任？

诸多令投资者困惑的事情都发生在2006年的股权分置改革这一段时间，作为局外人无从得知事实的真相究竟如何。但是身为上市公司公开信息披露的媒体责任之一，就是让投资者距离真相近一点、更近一点。也希望，上市公司能够真正的了解其本身的公众性的深切含义，以更透明、更公开、更完整、更准确的态度履行其应尽的责任，在与控股股东和实际控制人的关系上，能够保持其更独立的身份。