如何从年报中分析关联交易

如何从年报中分析关联交易？
前面已经提供了关联人和关联交易的线索，在具体拿到一份上市公司的年报时，我们还要综合地处理这些资料，以分析出有用的信息。 （一）关于关联应收应付款的分析。 在分析应收应付款的过程中，主要应注意如下几点： 1）、"七、重大事项"中关于重大关联交易的资料。此处有较多的关于上市公司与关联人之间的往来款资料。如沪昌特钢2000年报第七部分"重大事项"中有如下资料：应收款项 其他应收款-五钢 400 万元 预付帐款-五钢 51132.28 万元 应收票据-五钢 4500 万元 此即为公司与关联人之间的重大的往来款项目，投资者应予以注意。但是，这里的资料一般只是笼统的，没有详细的列出。 2）、会计报表附注中应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等科目的明细资料。在具体科目的明细资料中，一般会指明应收应付项目中是否有5%以上的股东的欠款，而且还有应收应付前五名的资料以及具体的欠款原因等，我们可以从中找到不少公司与关联人之间关联关系的信息。 仍从沪昌特钢2000年报中来看，分别有如下资料： 应收帐款中持本公司5%(含5%)以上股份的股东无欠款 其他应收款中欠款金额前五名的明细情况： 欠款单位 期末所欠金额 欠款时间 欠款原因 惠天大厦工程 14,539,944.26 2-3 年 该项目合同已终止，可能形成坏帐 上海五钢有限公司 4,000,000.00 1-2 年 暂借款 沪昌佘山畜牧公司承包人 342,505.48 2-3 年 应收承包费 中国太平洋保险公司 197,100.00 1 年以内 团体保险 本公司工会 100,000.00 1 年以内 暂借工会 其他应收款中持本公司5%（含5%）以上股份的上海五钢有限公司欠款4,000,000.00元 预付帐款中欠款金额前五名的明细情况： 欠款单位 期末所欠金额 欠款时间 欠款原因 上海五钢有限公司 511,322,753.58 1 年以内 购买钢坯 沪昌工贸公司五角场经营部 8,000,000.00 1-2 年 购买钢坯 上海五钢浦东国际贸易公司 5,000,000.00 1 年以内 购买钢材 夏美建筑安装工程公司 3,690,000.00 1-2 年 预付货款 溧阳建业特种水泥有限公司 3,000,000.00 1-2 年 预付货款 预付帐款中持本公司5%(含5%)以上股份的上海五钢有限公司欠款511,322,753.58 元。 应收票据中持本公司5%（含5%）以上股份的上海五钢有限公司欠款45,000,000.00元。 (1)应付帐款 12,231,996.35 其中：没有欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。 (2)预收帐款 17,244,367.32 其中：没有欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。 (3)其他应付款 18,358,330.51 其中：没有欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。 从这些资料的情况中，我们可以看出，公司与其主要关联人之间的往来款主要是上市公司向母公司预付了较大的款项，而我们同时结合公司第七部分"重大事项"中的资料："向五钢采购货物61113 万元，占85.15%，向五钢销售货物56900 万元，占75.62%"，公司当年向五钢采购了6.1亿元的货物，年末还有5.1亿元的预付账款，从而分析出五钢将是公司最为主要的供应商。而当年公司向五钢销售了5.7亿元的货物，年末应收五钢的是五钢开出的票据0.45亿元，除此之外五钢没有因购买上市公司的货物而欠款，说明母公司向上市公司购买商品的款项还是能及时付清的。但还必须注意到的是上市公司有应收五钢公司的其他应收款400万元，具体原因是五钢公司暂借款。 3）、会计报表附注中的"关联方及关联交易"部分。 在该部分中，有关于关联人的详细资料，以及上市公司与关联人之间的各种关联交易的资料，其中就有上市公司与所有关联人的往来款项。 如新黄浦的2000年报会计报表附注中显示如下： 2 、关联方应收应付款项余额： 项 目 1999 年12 月31 日 2000 年12 月31 日 应收账款 上海兴华实业发展总公司 445,485.52 --- 上海美华建筑装饰公司 579,117.55 --- 预付帐款： 上海美华建筑装饰公司 --- 343,000.00 上海东方物业公司 --- 718,100.00 其他应收款： 上海新黄浦（集团）公司 18,185,520.52 --- 上海楼宇设备有限公司 48,871,405.77 31,112,292.26 上海环球建筑工程公司 139,390.29 --- 上海晋仰物业有限公司 --- 1,228,767.26 应付帐款： 上海美华建筑装饰公司 3,533,578.30 2,784,460.75 上海兴华实业发展总公司 571,931.04 --- 上海环球建筑工程公司 28,304,187.05 21,425,909.65 上海东方物业公司 --- 1,015,402.41 预收帐款： 上海新黄浦（集团）公司 --- 48,549,691.84 其他应付款： 上海环球建筑工程公司 7,922,372.15 7,282,981.86 上海美华建筑装饰公司 6,264,607.97 5,245,607.97 上海兴华实业发展总公司 1,414,104.56 468,619.04 上海东方物业公司 2,267,475.71 1,757,455.48 海南好运道物业股份有限公司 2,064,665.60 --- 投资者可以在这里得到上市公司与所有关联人之间的应收应付款项情况，其中尤其要关注"其他应收款"项目的内容，看是否有被大股东占用资金的情况。从关联往来的多寡和集中程度也可以看出上市公司与关联人之间的关系，从关联应收应付增减趋势中也可看出公司与关联人之间关系的变化。。 （二）关于上市公司与关联人之间的购销交易分析 上市公司与关联人之间进行的产品购销在老上市公司中普遍存在，这是由于原有体制下上市的公司大多是从原母公司中剥离出来的，上市公司在日常经营中还与母公司存在较多的产品购销。分析这些交易，必须注意到购销产品定价的合理性、关联购销占上市公司总购销比例，以及因此而产生的上市公司依赖关联人的情况。 分析关联购销，主要可从年报第七部分"重大事项"和会计报表附注中寻找资料。 如浦东不锈2000年报"重大事项"中有如下资料： 5 、本报告期内，本公司与控股股东――上海浦东钢铁（集团）有限公司有重大关联交易。关联交易以市场定价和现金结算的方式进行，交易明细如下： 公司上期和本期向关联方采购货物接受劳务有关明细资料如下： 单位：人民币元 企业名称 上期金额 本期金额 上海浦东钢铁（集团）有限公司 384,201,946.86 414,460,732.07 ②销售货物 公司上期和本期向关联方销售货物提供劳务有关明细资料如下： 企业名称 上期金额 本期金额 上海浦东钢铁（集团）有限公司 129,210,698.91 77,516,553.10 报表附注中有如下详细资料： 2 、不存在控制关系的关联方交易 A 、采购货物和接受劳务 公司上期和本期向关联方采购货物和接受劳务有关明细资料如下(单位：元) 企业名称 上期 本期 上海三钢运输装卸有限公司 592,328.34 795,678.50 上海三钢工程建设公司 5,595,775.72 上海三钢冶金发展总公司 436,811.65 126,297.64 上海三钢工程承包公司 5,711,047.80 278,000.00 上海三钢生产服务公司 56,958.00 上海三钢商贸有限公司 51,624.00 上海三钢劳务中心 1,401,437.18 上海三钢铸锻有限公司 744,742.00 32,498,139.66 上海第三钢铁厂工业公司 110,719.00 上海青浦海光物资经营部 3,469,626.02 上海三钢起重机械厂 614,059.06 合计 14,590,724.69 37,892,519.88 B 、销售货物或提供劳务 公司上期和本期向关联方销售货和物提供劳务有关明细资料如下(单位：元) 企业名称 上期 本期 上海三钢工程建设公司 109,771.23 上海三钢冶金发展总公司 9,282,286.36 上海三钢置业有限公司 31,256,067.04 上海冶联三钢经营有限公司 3,299,900.82 上海三钢铸锻有限公司 1,099,191.80 496,485.09 上海三钢起重机械厂 1,037,596.93 上海三钢冶金实业公司 2,431,251.36 上海三钢艾南仓储有限公司 478,703.37 合计 45,047,217.25 4,444,036.75 在浦东不锈的年报中，我们看到，关联购销的定价是"关联交易以市场定价和现金结算的方式进行"，从绝对数来看，该公司向关联人销售呈下降趋势，向关联人采购倒是呈上升趋势。从相对数来看，我们必须结合公司的销售收入变化情况来分析，浦东不锈年报显示，2000年主营业务收入为516,343,018.34元，比1999年的330,206,646.19元增加近50%，相比之下，上市公司向关联人销售的比例就下降的很多了，因而可以分析得出公司对关联人的依赖程度下降的结论。 （三）关于上市公司与关联人之间进行的资产股权转让。 上市公司与关联人进行的资产股权转让，很多是从创造利润的目的出发的，但也有是进行战略调整的，甚至有大股东从上市公司套取现金的。对于这些关联交易，必须仔细分析，不仅要关注年报中的资料，而且要关注公司发布的临时公告和中介机构的报告。 在上市公司年报中，关于此类关联交易的资料就与上述二类不同，在年报第七部分"重要事项"中可能将关联的资产股权转让作为重大资产转让披露，也可能作为关联交易披露。对于以何种形式披露不是关键，我们只要抓住本质即可。 比如申达股份2000年报第七部分中对资产股权转让分为二个部分披露，一为非关联交易，二则为关联交易。在关联交易中，主要披露了： "a.关联方及基本情况介绍 "b.交易合约的主要内容，包括(a)签署合约双方的法定名称、(b)合约签署的日期、(c)交易标的:申达集团愿将持有的上海第二印染厂20%权益和全资拥有的上海第三制线厂经剥离的所有有效经营资产转让给上海申达股份有限公司，以偿还其对申达股份的欠款；(d)交易标的资产状况、(e)交易实施情况 "c.关联交易对本公司的财务影响为：以上关联交易和现金清偿方案实施后，本公司原来无法产生效益的5561 万元应收款项变为可产生效益的有效经营资产，在不增加净资产的基础上，不仅减少了原来需要大量计提的坏帐准备成本，而且每年约可增加销售收入约6,017 万元，增加利润约550 万元。 "d.关联交易定价政策为：上述资产转让价格以审计结果为依据，以评估结果为参考，同时考虑到本公司审计结果和净资产值的前后一致性原则，双方同意上海第三制线厂以1999 年12 月31 日和上海第二印染厂以2000 年12 月31 日经审计的帐面净资产值作为定价依据，合计为42,351,580.40 元。 "该关联交易获得上海市国有资产管理办公室沪国资(2000)217 号文批准，截止2000 年12 月31 日上述关联交易金额已完成了67.44%，即本公司已收到了2,996 万元的有效资产和722 万元现金，剩余1843 万元债务已在2001 年1月31 日之前用1,239 万元的二印股权和604 万元的现金偿还完毕。" 如此，关于上市公司与关联人之间的资产转让前因后果就了解清楚了，从中也可看出公司的影响。在上市公司的临时公告中，我们可以得到更多的信息，比如中介机构出具的资产评估报告、独立顾问报告等等。 关于此类关联交易，请看资产重组一章的内容。