新上药整合进入收官阶段 抗生素资产或将注入

　　没有任何预兆，在完成“三合一”的庞大资产重组和吸收合并之后，上海医药(601607.SH)于2010年9月7日突然再度停牌，并宣布正在筹划与公司相关的重大事项。

　　就在一个月之前，这艘由上海国资重新打造的医药业航母，刚刚发布了新生以来的第一份半年报。上海医药在公布中报后的突然停牌，则被多位市场人士认为，“应该是为上次的重组做收尾的工作了”。

　　重组留尾巴

　　“重组的时候留下了尾巴，迟早是要停牌来解决这个事情的”，尽管不能确定上海医药本次停牌的确切目的，但上海某券商一位医药行业分析师的语气仍然较为坚定。

　　上述分析师所提到的重组正是一年前完成的那次被称为“中国资本市场上在沪港两地同时进行的首例重大医药资产重组”。

　　2009年10月15日，上实系旗下三家医药类上市公司的重组整合方案出台，由原上海医药(600849.SH)吸收合并另外两家A股上市公司，上实医药(600607.SH)和中西药业(600842.SH)就此完成退市，而上实集团和上药集团的医药资产则在此番重组过程中基本实现整体上市。

　　实际上，细心的投资者不难发现，完成吸收合并之后，上海医药的总资产从80亿元一举跃升至223亿元，但经过上轮重组，仍有部分“漏网之鱼”游离在上市公司之外。

　　在上海医药今年2月2日公布的《上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中，就曾明确提到，“本次重大资产重组中，上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。”

　　上述不愿透露姓名的券商分析师介绍，上述几个上药集团旗下子公司很有可能就是上海医药本次停牌欲要整合的对象。

　　在此之前，上海医药已经完成了一系列的外延并购活动，其中包括通过收购和增资扩股，合并拥有了广州中山医医药有限公司51%股权。而前述几家子公司则被认为是上海医药后续内部整合的必然选择。

　　前述重大资产重组报告书显示，上海新先锋、上海新亚和上海华康 “存在诸多的历史遗留问题，公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升，生产经营状况均尚不稳定”。

　　而新华联制药厂则因发生重大药损事件而受到国家主管部门的处罚，导致其生产经营受到重大不利影响，主要制剂生产场地被吊销生产许可证，经营亏损严重。

　　正因为如此，上述资产被无奈留在上市公司之外，并由上药集团对这些企业进行全面的梳理和整合。

　　“上实系医药资产的整合涉及到3家上市公司，资产规模庞大，涉及利益众多，能拿出令多方满意的重组方案本来就不容易，公司肯定不愿意因为这些资产的瑕疵而导致整体方案出现问题，所以把这些并不具备上市条件的资产留在外面也是明智之举。”一位与上实系有过接触的券商投行人士向本报记者坦言。

　　“抗生素资产”被注入？

　　在吸收合并完成之后，上海医药的内部整合依然时有动作。

　　今年3月2日，上海医药曾发布公告称公司将出售申银万国股权、上海通用药业股份有限公司40%股份、上海国际医药贸易有限公司40%股份等多项资产。

　　上海医药自称出售两项医药资产的原因为，“通用药业的业务规模较小且股权结构较为分散，与本公司其他业务板块之间进行整合的空间有限”，而“国际医贸已不具备持续经营能力，且不存在整合价值”。

　　上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂与上海医药之间还存在着数额不菲的关联交易，上海医药2010年半年报显示，上述企业与公司发生的关联交易总额达到5849.35万元，这一数字占到了公司当期与日常经营相关的关联交易总额的半壁江山。

　　正因为如此，实际上早在此前进行的重大资产重组过程中，上海医药即明确承诺，最迟在2011年底之前，上述未上市资产将被打包注入上海医药。而目前上述资产则因规范关联交易等问题处于上海医药托管经营之中。

　　本报记者了解到，上海新先锋、上海新亚主营业务为抗生素制剂的生产，上海华康则主要从事上述两家公司的产品销售工作。此外，新华联制药厂主要生产皮质激素类等大宗原料药产品。

　　“这些领域都是上海医药目前的业务空白点，因此具备注入上市公司的价值，同时也能增厚公司的业绩。”前述券商分析人士认为，其表示抗生素业务的最终注入将有效的扩大上海医药工业业务版图。

　　另据国信证券医药行业分析师丁丹预计，上药集团旗下09年抗生素业务收入规模高达20亿元左右，其预计经过整合上述资产今年年底可达到注入上市公司的要求。这一预计较此前上药集团的承诺整整提前了一年。

　　上海医药2010年半年报显示，公司除抗生素以外的医药工业实现销售收入为40.90亿元，与之相比前述抗生素资产一旦注入，将使得上海医药原有医药工业营收规模一举增长50%。

　　有意思的是，上述抗生素业务恰恰就是导致原上海集团总裁吴建文落马的直接导火索。据上药集团内部人士透露，吴建文被捕的直接原因正是其在抗生素药物的销售过程中接受贿赂，以总包销售方式对外输送利润。

　　在此前召开的上海医药中报业绩发布会上，上海医药董事长吕明方也证实了上述消息。

　　对于此前重组中未注入上市公司的抗生素业务，吕明方坦承将在今年年底前注入上市公司，而实际进展可能还会“大大提前”。

　　一个月后，上海医药突然停牌，结合此前公司方面的表态，显然很容易被外界猜测为，本次停牌可能是为了完成前述抗生素资产的注入。

　　9月7日下午，本报记者就上述猜测致电上海医药董秘葛剑秋，其一直因为“在开会”而未能接受本报记者的采访。