SEC建议大幅修改企业高管薪酬披露规则

美国证券交易委员会(SEC)准备提议对薪酬披露规则做十四年来规模最大的一次修改，以促使美国公司大幅增加对其高层管理人士的津贴、退休福利以及总体薪酬情况的披露，此举意在回应社会上对企业管理人士薪酬飙升以及薪酬不透明现象的批评。
据SEC的官员说，修改后的规则将首次要求公司在递交的企业授权委托书中专列一栏提供公司薪酬最高的五位管理人士每年的薪酬总数，并对他们所获的各种福利价值进行更详细的说明。在目前的薪酬披露体系下，人们往往无法明确了解企业高管的总体薪酬情况，投资者权益保护人士一直在寻求使企业加大这方面的披露力度。
此外，SEC还将规定企业需披露高管所获股票期权的货币价值，并将这一数字与企业高管的工资和奖金信息一并披露。根据一项新的会计准则，企业必须开始将股票期权计做费用。
上述以及其他一些修改建议将在SEC于1月17日召开的一次会议上公布，届时SEC的委员们将对负责制定这些修改建议的人员提问，并投票决定是否要继续推进这项规则修改计划。这些修改建议如果获得批准，将被公之于众接受公众评议，公众评议期结束后SEC将再次投票以决定是否最终批准执行。
虽然目前预测SEC对这些修改建议的表决情况还为时过早，未来几周建议的具体细节还有可能被改动，但SEC新任主席克里斯托弗•考克斯(Christopher Cox)在修改规则一事上似乎已获得了SEC委员们的支持。鉴于自己的前任威廉•唐纳森(William Donaldson)曾被SEC内部的争论搞得焦头烂额，考克斯一直致力于增加SEC内部的和谐气氛，努力使其由三名共和党人和两名民主党人组成的委员会能在重大问题上形成共识。就在上周，考克斯针对有财务欺诈行为的公司应被处以多少罚款一事提出的指导原则在SEC内部获得了一致支持。
考克斯是自由市场经济的鼓吹者，曾在里根政府中任职，还担任过国会议员。他最近几周已表示，企业管理人士的薪酬将是他著力关注的一个问题，这项规则修改建议将是他上任5个月以来推动的最大一次变革。
考克斯去年9月接受《华尔街日报》(The Wall Street Journal)采访时说，SEC上一次就管理人士薪酬问题制定法规还是在1992年，自那以来情况已发生了很大变化。他说，企业高管的主流薪酬形式已从明码式转为模糊式。考克斯说：“如果市场能够获得足够的信息，它是有能力使企业向管理人士滥发薪酬的做法得到惩戒的。但近来的情况是，股东们往往是在事后才惊悉管理人士的薪酬情况。”
SEC提出的规则修改建议反映了一些相关人士普遍持有的观点，即针对管理人士薪酬大幅飙升的正确做法不是硬性限制，而是使这方面的信息得到更加充分的披露。美国以往曾采取限制企业管理人士薪酬的做法，比如国会在1993年时就曾以立法形式规定，工资性收入的税收□扣额一般情况下不得超过100万美元，不过这些做法最终都以失败告终。
即使是那些对企业高管获得的递延薪酬、股票期权以及他们享有将企业的公务机用于私人用途等待遇深感不满的专业投资者，也难以计算出这些高管的薪酬数额。相关信息虽然都被写入了企业致股东的授权委托书中，但却常常分散在委托书的不同部分，而且企业对高管所享受的福利也没有一个明确的交待。
SEC官员说，此次的规则修改建议稿中有一项规定，要求企业在其授权委托书的摘要和分析部分明确解释给予企业高管那些薪酬和福利的具体动机是什么，并要说明董事会在确定高管的具体薪酬时都考虑了哪些因素。SEC此次还试图消除社会上长期存在的一个抱怨，即企业高层管理人士实施并购交易的真实动机是为了满足自己的私利。建议稿规定，企业在提交给SEC的并购报告中，对“控制权变更”条款须做较以往更加详尽的说明，因为在某些并购交易中企业高管正是依据这些条款而获得经济利益的。建议稿还要求企业在列表中更明确地说明企业管理人士手中的限制性股票和公司作为奖励发给他们的其他已发行股票究竟价值几何。
企业目前的做法是，在授权委托书中列表披露公司5位级别最高管理人士的年度薪酬，具体包括他们所获得的工资、奖金、股票期权以及其他形式薪酬的初始价值。不过，企业并不需要将股票期权等的货币价值与工资和奖金信息一并披露。
令企业管理人士担心的是，如果在上述表格中列出股票期权的货币价值，而这些股票期权又不是能立即兑现的，这有可能导致企业高管的年度薪酬被人为推高，这样得出的企业高管总薪酬数字是否公平合理就值得怀疑了。
Business Roundtable是一个代表大企业首席执行长利益的行业团体，其公共政策部负责人托马斯•雷纳(Thomas Lehner)说，Business Roundtable与SEC在改进薪酬信息披露的大原则上是一致的。他说，我们想确保公平，一方面要满足股东和其他人士获得更多有用信息的要求，另一方面也不会打击企业管理人士在优化经营策略和开发新产品方面的积极性。雷纳认为，需要在这二者之间找到平衡。
但那些在改善公司治理方面一贯先行一步的大企业很有可能在其2006年的授权委托书中就提前落实SEC建议稿的部分内容，尽管SEC此次所提的法规修改建议最早也要到明年才会正式实施。律师事务所Gibson, Dunn & Crutcher驻华盛顿的薪酬专家罗纳德•穆勒(Ronald O. Mueller)说，有许多公司将会这么做，特别是那些在改革管理层薪酬方面已经下了很大力气的企业。他预计这些公司会在授权委托书中增加新的表格，因为SEC的法规不允许它们对薪酬概述表等现有表格的形式做大规模改动。
先灵葆雅公司(Schering-Plough Corp.)的首席执行长弗雷德•海森(Fred Hassan)虽然未明确表示该公司将提前实施SEC的法规修改建议，但他赞成提高授权委托书的信息披露透明度。海森透过一位发言人向外界表示：“我们相信透明度有利于股东和企业，如果增加披露的信息能使股东们得以对照管理层在创造股东价值方面所取得的成绩来审视他们的薪酬，那就更好了。”
但大幅修改授权委托书的内容也有可能产生一个事与愿违的后果，那就是推动管理层额薪酬和福利进一步上扬。薪酬专家穆勒说，企业在确定其高管的薪酬时通常会参照同行的水平，他们对同行这方面的情况了解越多，就越有可能给高管的薪酬加进更多“内容”。
SEC改革授权委托书中高管薪酬披露内容的部分建议：
──要求企业提供高层管理人士的薪酬总数。
──要求企业在授权委托书的薪酬概述表中提供高层管理人士所获股票期权的现金价值。这一表格目前只提供高管所获奖励的数量，但不介绍这些奖励的价值。
──降低企业高管所获福利的披露门坎。目前，只有企业高管所获福利的累积总额超过5万美元，或高于其年度工资和奖金额的10%，企业才需要披露。建议稿将这一限额降低到了1万美元。
──如果企业并购会导致控制权的变更或责任的变更，那么企业须明确说明其管理人士从企业并购中所获得的经济利益。目前的情况是，企业可能只会说其首席执行长获得了三倍于工资和奖金的报酬，但新规定将要求企业披露这一报酬的实际数目。
──新增一个表格来介绍企业高管退休金计划的详细内容，包括每位所提及高管每年有可能从该计划中获得的工资和福利。目前的表格只对这类薪酬做笼统介绍，但不具体落实到个人。
──比照管理人士薪酬概述表新增一个董事薪酬表格，列出公司董事们一年中所获的全部薪酬。