格力电器股权激励初现TCL端倪

随着2005年12月23日股改方案的披露，曾与集团矛盾激烈的朱江洪亦将2006年连任格力电器董事长。　　PHOTOTEX
朱江洪胜出：格力电器股权激励初现TCL端倪
商标无偿划归格力电器，格力电器管理层得以连任和股权激励，适当时机引进战略投资者
格力集团与格力电器（000651.SZ)的“父子之争”，终于在2005年12月23日以股改方案的形式告一段落。
宣告这一阶段性结果的事件是，当日，格力电器发布《股权分置改革说明书》，公告内容显示：格力电器将无偿获得曾在2003年引起“父子之争”的“格力”商标，曾与格力集团前管理层矛盾突出的朱江洪也将在明年连任格力电器董事长，同时，格力集团承诺拿出4.9%的股权进行管理层激励，还将在股改完成后着手引进战略投资者，以改变格力电器“一股独大”的股权结构。
这样的结果既是承前，又是启后：曾经为“两种改制模式”而博弈的格力电器管理层，终于可以庆祝胜利，而战略投资者的引进，则可能是新的博弈的开始。
格力电器胜出
格力电器10股送2.7股的对价送股的股改方案，在同一天证监会公布的38家上市公司中并不显眼，但此次对历史遗留问题和未来发展模式的集中式处理方案，则让市场感到颇为满意。
格力电器的股改方案中，控股股东格力集团特别作出四项重要承诺：第一，格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标；第二，为保持格力电器核心管理团队的稳定，在2006年格力电器董事会换届选举中，格力集团将继续支持朱江洪担任格力电器的董事长；第三，本次股改将从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源；第四，在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
对于这样的方案，申万巴黎分析师任静辉认为利好：“格力集团与格力电器多年不睦已为业内共知，此次历史遗留和未来发展问题得到集中解决绝对是利好消息。”
2003年底，格力集团与格力电器因为格力小家电的商标使用问题公然闹翻，最终以格力集团前董事长徐荣调离、格力集团多位前高管锒铛入狱而告一段落。而此次公告发布意味着这一问题已经得到解决：之前的2005年12月21日，格力集团与格力电器已经签署协议，“格力”商标无偿转让给格力电器。
这在业内被认为是一个“一劳永逸”的解决方式。国泰君安证券研究所报告显示，这次商标转让没有出现市场担心的格力电器高价购买商标的情况，使得格力电器彻底解决了资产完整性问题，十分有利于格力电器的长远健康发展。
人事则是上述公告要解决的第二大问题。朱江洪、董明珠对于格力电器来说已经是带有神话色彩的“符号性人物”，其在明年的董事会换届中能否连任关系到格力电器的前途危亡。
格力集团与格力电器交恶中，朱江洪曾遭陷害卷入MBO和“烧账”风波，虽有惊无险，但也对格力电器的形象产生了负面影响。此次60岁的朱江洪的连任得到书面承认，使格力电器的股改和引进战略投资者免除了后顾之忧，也保证了格力电器管理层至少未来三年（直至2009年5月）不会动摇，有利于公司发展战略的延续和经营管理的稳定。
在格力电器股改和引进战略投资者的问题上，格力集团与格力电器也曾有一番交锋。在股改方案公布前，格力集团和当时的珠海市委书记方旋力主向美国开利等外资定向协议转让格力电器的股权，而格力电器的管理层则坚决反对，主张先进行股改，然后在二级市场实现股权多元化。
中国证监会将格力电器列入174家重点股改公司，要求今年2月底前必须完成股改，这其实打乱了格力集团的部署，使双方的力量对比发生了微妙变化。而珠海市最高领导之后产生变动，新上任的珠海市委书记邓维龙于2005年11月底邓维龙率领市委办、市国资委、市经贸局、市科技局等部门的有关领导，专程到格力电器调研。
种种信息显示，格力电器的股权不会被出让，朱江洪在2005年任职到期后将继续留任；公司将会很快建立起管理层持股的激励机制；格力电器将会开始得到来自珠海市政府的多方支持，包括企业用地、配套设施等方面。
格力集团质押资产解冻
相对于格力电器的胜利喜悦，格力集团显得有些平静。
正在北京与流通股东进行沟通的格力集团董事长叶志雄告诉本报记者：“其实这次格力电器的股改方案是由格力集团牵头制定的，在与格力电器管理层、流通股东进行充分沟通并考虑各方利益后确定的，最后由珠海市政府和国资局拍板的。”
叶志雄解释，格力集团一直想尽快找到格力电器的买家来解决自身的资产负债问题，此前曾经在中银国际、上海荣正的推荐下与包括开利和一些外资基金进行沟通，然而始终没有达成最终方案。
然而证监会的加快股改的政策则使格力电器的股权转让变得难上加难。
上海荣正董事长郑培敏指出：“格力电器的股改是证监会强行股改的结果，证监会的行政命令使格力集团几乎没有寻找买家的时间，即使找到报证监会审批也很难通过。”
格力集团与战略投资者的谈判随着格力电器股改方案的出台都停止下来，然而格力集团也得到了部分补偿，在珠海市政府的斡旋下，格力集团已与部分银行达成了一些有利于资产解冻的协议。
为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
在股改完成一年内格力集团并不能转让股权，但郑培敏表示：“格力集团仍可以通过定向增发的方式来转让部分股权，这对急需资金的格力集团也是好事。”
格力电器的股改方案指出，股改完成后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是首次引资后格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
格力电器的流通股东也对股改方案给出了肯定的答案，在2005年12月23日至2006年1月4日的股东沟通期（1月5日格力将复牌）中，格力电器和格力集团的管理层前往北京、上海、深圳等地进行了与流通股东的广泛沟通。
格力电器董事会秘书刘兴浩告诉记者，流通股东普遍对格力电器的股改方案持正面态度，总体说1月24日表决通过的可能性很大。
格力要搞MBO？
格力电器的股改方案中，唯一可能引起争议的就是管理层股权激励这个敏感话题。
此前，格力电器作为国有控股企业，其管理层激励机制远未涉及股权层面，但2003年朱江洪却始料未及地被指责“妄图通过MBO私吞格力电器30%股权”。
除了通过法律手段维护自己的名誉权外，朱江洪多次声称，他本人无意进行MBO，但格力电器的管理层激励不足的问题却始终存在。
根据格力电器的股改方案，格力集团将从所持股份中划出2639万股实施格力电器管理层股权激励计划。具体情况是：在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50493.60万元、55542.96万元、61097.26万元），则每年管理层可以购买713万股。
若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股，剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。
东方证券家电分析师陈刚指出，管理层有望通过该计划获取公司股权（占公司总股本的4.91％），解决了以往存在的管理层激励不足的问题，使得管理层利益与公司及股东利益长期捆绑在一起。
更有业内人士分析，格力电器股权激励已初露TCL模式的端倪，这种模式去年曾被香港学者郎咸平指责有“国有资产流失”的嫌疑。
对此，格力电器有一位高层表示，“股权激励有利于维持格力电器管理层的稳定，不到5%的股权用于激励与TCL的模式不可同日而语，格力电器更倾向于引入战略投资者来使股权多元化，绝对不搞MBO。”
国泰君安的研究报告中指出，格力电器将来引入战略投资者甚至战略投资者入主公司后，管理层大量持股加大了新的大股东可能侵害公司或公众股股东利益的难度和成本，从而在一定程度上起到了对公众股股东利益的保护作用。
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