大唐系企业幕后：大股东与创业者间严重内耗

                          冯禹丁

　　依靠海归技术人才回国创业，申请国家资金，建立合资公司，曾被认为是中国人在高新技术领域最具现实合理性的一条自主创新之路。大唐集团用此模式构建起了一支“国家队”，并曾演绎出令人感动和值得致敬的故事。

　　然而，大唐集团旗下大唐电信、北京高鸿、北京信威等公司内不约而同发生了大股东与创业者之间严重的内耗，曾经共同的理想、共同的舍我其谁的使命感，以及荣辱与共的合作，皆因两种逻辑和思维角度的不相容，最终朝着令人扼腕的方向发展

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陈卫

    “9·11”来信

　　整整一年过去了，陈卫清楚地记得那个深夜里收到的短信和Email。那一天恰逢“9·11”。

　　2006年9月11日午夜3点钟，时任北京信威通信技术股份有限公司副董事长兼总裁的陈卫，接到信威首席科学家徐广涵发来的一条短信，提醒他赶紧查收一封重要的电子邮件。

　　“我没有去看。”陈卫一年之后对《商务周刊》解释到，“我不认为有什么重要的事情需要半夜看邮件。”

　　按照陈卫的叙说，第二天他“也因为忙于公事未查邮箱”。直到第三天，徐广涵急了，直接打来电话问陈卫到底有没看到邮件。

　　信威通信是我国通信设备行业“巨大中华”之一的大唐电信集团(下称大唐集团)旗下最早成立的合资公司之一，拥有我国第一个完全自主知识产权的无线通信技术SCDMA(同步码分多址，俗称“大灵通”)。被誉为“SCDMA之父”的陈卫是信威公司的创始人之一，前后任信威总裁11年。

　　陈卫的邮箱里躺着来自信威董事、风险投资家陈五福的一封信，陈五福与徐广涵一样，都是陈卫多年的创业伙伴。陈卫事后说，信中有三句话: 你现在立即辞职，由我来作总裁，这样有利于各股东利益。

　　陈卫问陈五福：“你没开玩笑吧？”

　　陈五福说：“没有。”

　　陈卫又问徐广涵，徐说：“你去问杨院长吧。”杨院长指的是信威董事长、大唐集团副总裁、大唐集团母公司电信科学技术研究院副院长杨毅刚。

　　陈卫心中一沉，7年前的一幕浮现在眼前。同样是9月，杨毅刚代表信威董事会通知陈卫他被罢免总裁职务。3个月后陈卫被迫离开北京重返美国，再3个月后，杨毅刚又打电话请他回信威。此后的几年里，信威获得了快速发展，年赢利达到2亿元。但在紧锣密鼓筹备上市之时，陈卫再次栽倒在这个原本意味着丰收的季节。

　　“我这人不能过9月。”陈卫说。

　　据徐广涵对《商务周刊》回忆，陈五福在上述邮件中的大致说法是，“你在个性、经验和经营能力等方面不是很适合作总裁，希望你辞职，我愿意接任总裁职务”。

　　事实上，在“9·11”来信之前两天，2006年9月9日，持有信威44%股份的大股东大唐集团召开党组会议，决定免除陈卫的信威总裁职务。19日，信威内部召开大会宣布了该决定。

　　陈卫去职被媒体曝光后，9月28日下午，信威发布董事会公告，正式宣布陈卫卸任公司总裁，保留公司副董事长职务。信威公司称此举是“出于对公司的长远发展考虑，为大力加强公司董事会建设”，“完全是着眼于全体股东的利益”。

　　被免职后，陈卫对媒体说：“(我被免职)是某些利益集团为了满足个人目的所进行的资本层面操作……大唐的做法，并不能使信威公司价值最大化，而是在榨取。”但他终究未向外界披露更多信息。

　　陈卫的去职显然与业绩无关。从2002年到2006年，信威连续5年赢利，净利润从2003年的3500万元增长至2005年的2.06亿元，年均复合增长率达142.6%。2005年，信威入选美国新经济杂志《红鳟鱼》的“Red Herring2005亚洲百强企业”，2005年和2006年连续入选《IT经理世界》与德勤中国推出的“中国高科技高成长50强”企业，此外还高居《福布斯》杂志 “2006福布斯中国潜力100”企业榜单第二位。而且，信威已进入上市辅导期，计划于2006年底前在深交所A股上市。

　　“我们已经离最初的梦想近在咫尺，我却因为这样一个似曾相识的事件被迫离开倾注了我全部生命的战场。”陈卫当时对媒体感叹到。

　　被迫离开的不仅是陈卫，还包括信威本身。正式宣布解除陈卫总裁职务后的第三天，9月30日，信威向中国证监会提交IPO上市申请书。但出乎大唐集团、陈五福等信威股东意料的是，2007年1月23日，中国证监会发行审核委员会驳回了信威的上市申请。

　　“临上市换帅是证券市场上的大忌，这是常识。他们太性急了。”陈卫摇着头说。

　　坐在记者面前的陈卫有一种深深的被伤害感，“他们8月份就敲定了，只是挑‘9·11’这个日子通知我。”对于创业伙伴陈五福和徐广涵，陈卫以“叛徒”视之，一度绝交。

　　创业者、经理人的被迫去职，在现代商业游戏中并不罕见，但陈卫下课发生在信威递交上市文件的前几天，以此为起点，像一列火车被切换了轨道，信威的发展脱离原有路径。

　　这是一个曾经被光荣与梦想照耀的故事，故事的演进绝好地写照出一家以“自主创新”为己任的公司里各利益方的行为逻辑。众多人事际会和因果循环背后，大股东与经理人之间的紧张关系成为了左右一家公司走向的主角。


　　决定性一票

　　对自己为何会在毫不知情的情况下突然被勒令下课，陈卫至今不明就里。他只确信两点，一是他的去职是信威公司内部人士与多个股东短时间内达成一致的结果；二是它与信威自去年2月份启动的IPO上市进程有关。而后一件事，还曾是他笃定自己不至于下课的重要理由——按照常理，投资者们不会愿意看到股票发行人在递交上市文件的前一个星期罢免执掌公司11年的总裁。

　　事后回想起来，这一切并非毫无征兆。2006年6月份，接掌大唐集团的新任总裁真才基上任。新官上任，自然要“到下面做调研摸底”，真才基与信威的高管们进行了一对一谈话，其间问及对陈卫工作能力的评价，据陈卫说，绝大多数信威高管认为陈卫的领导地位毋庸置疑。

　　6月底，信威董事长杨毅刚找陈卫谈话，称陈卫是信威不可或缺的领袖，在公司马上要上市的节骨眼上，大家都很团结，不可能“动”他。

　　7月份，信威近30名全体高层干部前往北京郊外的九华山庄开上市前动员会，会上杨毅刚再次号召大家团结一心，力争上市。一位参会者回忆，会上大多数核心高管都表态支持陈卫的领导，但高级副总裁林波和副总裁蒋赳赳没有表态。蒋赳赳于2005年初被免去财务总监职务，林当时也挂职高级副总裁，按照信威内部人士的说法，两人都被“赋闲”。陈卫去职后，信威公司内部传言，蒋与林在6月与大唐的沟通中对陈卫的领导能力有异议。

　　本文发稿前，一位不愿透露姓名的信威公司官方代表接受了采访，他向本刊表示: 那是一次民主生活会，会上没有人表过态，蒋与林从未被“赋闲”，蒋在2006年6月未与真才基单独谈过话，杨毅刚也未与陈卫有过上述谈话。蒋负责财务工作直到2006年初，此后一直负责运营工作，而林作为高级副总裁，实际是常务副总裁，“统管全公司业务”。他强调，林与蒋“一直是支持陈卫的，就算不支持，作为副总裁也不可能左右总裁的任免”。

　　陈卫未尝没有想过，也许大唐真的会“赶在公司上市前干掉他”，因为如果大唐决意要让陈卫下课，那也许是最后的机会。等公司上市之后，随着大股东股权稀释和占公司全部股权20%的员工股获得表决权，撤掉他的难度会大大提高。

　　另外他也注意到，大唐在子公司上市前“赶走”海归功臣早就不乏先例：早些时候，大唐电信1998年上市前一个月，西安大唐电信首任总经理朱亚农被罢免；1998年和2001年，为谋求大唐电信并购北京高鸿，高鸿总经理黄元庚和总裁李三琦分别被免职并强制退股(参见本刊附文《高鸿变身记》)；2005年6月，试图把大唐微电子重组上市的大唐电信总裁魏少军被迫离职。

　　但陈卫并没有对此太过担心。与大唐边合作边摩擦已有经年，他早已经习惯了这种“斗争氛围”。让陈卫宽心的是，如果大唐要撤换掉他，需要6人董事会中的4票。信威董事会中大唐有3票，另外3票分属陈卫、陈五福(股东，美国Cwill公司董事长)和蒋宁(股东，博纳德投资公司副总裁)。蒋宁是陈卫的邻居，博纳德投资信威很大程度上是由于两人的私交; 陈五福与陈卫相识多年，自1994年起便开始合作。

　　“我是无论如何也没有想到，陈五福会出来当这个叛徒。”陈卫说。知情人士告诉记者，当时真才基给身在美国的陈五福打电话，召其飞回国内单独会见，商讨合作事宜。就是这次谈话，让“倒陈联盟”开始悄然形成。

　　9月24日董事会正式投票前，陈五福找陈卫谈过一次话，称自己这么做的原因是陈卫“跟大股东关系不好”，怕影响公司上市。据陈卫所知，大唐告诉陈五福，如果不罢免陈卫，大股东就不会在上市文件上签字。陈卫反问陈五福：“关系不好是为什么？如果别人来抢劫你，你一点都不反抗，那你这人是不是有问题？”

　　信威官方代表称，大股东不可能提出上述要挟。

　　陈卫去职后，陈五福出任信威总裁，林波升任常务高级副总裁，CFO梁铭枢当年10月底放弃了上市后价值数千万元的信威股权辞职离开。信威内部人士告诉记者，陈五福在上任后的员工大会上表示，信威下一阶段的重心是“资本运作”。上任后，他倡导“蓝海战略”，实行各部门独立财务核算。2007年初以来，陈五福已很少待在信威，多数时间在美国和台湾，参与管理的形式多是通过Skype(一种网上聊天工具)与林波、蒋赳赳和徐广涵等开会。

陈五福

　　胜负手

　　陈卫事后认为，他的去职是一件风云际会的“低可能性、高必然性”事件。有人要除异己，有人要摘桃子，有外敌，有内应，有人谋权，有人夺利，有人要杀鸡儆猴。“一瞬间，所有的仇恨都煽动起来，所有的问题全都爆发了。” 陈卫说，“我才发现，信威这个以产业报国为梦想的自主创新榜样，一切都建立在沙滩之上。”

　　所有的“突变”，是在“上市”这个巨大的资本诱因下爆发的。

　　资料显示，北京信威通信技术股份有限公司注册资本9464.9万元，现有股东包括凯通达、Cwill、博纳德、洋浦三代、信杰和凯讯达。其中，大唐集团通过凯通达和凯讯达持股44.46%，Cwill持股23.94%，博纳德、洋浦三代和信杰分别持股8%、3.6%和20%，洋浦三代是信威第一代核心管理层的持股实体，2000年成立；信杰是2004年10月成立的员工持股公司。

　　根据2006年9月30日信威公司向中国证监会提交的上市申请书，信威拟发行不超过4000万股股份，占发行后总股本的比例不超过29.71%，截至2006年6月30日，该公司发行前每股净资产4.07元。

　　2007年1月23日，中国证监会发行审核委员会召开第8次会议，审核信威公司的IPO申请，7名发审委委员中，同意票数未达到5票，申请未获通过。

　　据《商务周刊》所知，信威上市未通过发审委这一关的原因主要有三点，一是临时更换总裁的原因和后果不明; 二是发审委认为，前任总裁陈卫与现任总裁陈五福均存在“非公允关联交易”和利益输送嫌疑；三是信威公司在未来技术把控上风险太大。

　　简单地说，“非公允关联交易”嫌疑是指发审委委员认为存在一种可能性，即信威用IPO募集的资金，高价收购以信威董事陈五福和陈卫二人为股东的北京瑞平通信技术有限公司，从而损害投资者利益。并且，发审委难以判断陈卫去职是否与此可能性相关。

　　在信威的上市方案中，瑞平是一处非常明显的瑕疵。

　　据陈卫叙述，2004年下半年，先后担任美国Navini Networks公司总裁和总工程师的徐广涵离开该公司，他找到陈五福想为其手中的McWiLL无线接入技术寻找一条出路。徐广涵是信威公司共同创业者，但1999年与陈卫发生分歧离开信威。陈五福和徐广涵二人一起找到陈卫。陈卫权衡之后，决定与徐广涵再合作一次，他对徐说：“你已经当过一次叛徒了，只要你能反省自己，大家可以再合作一次，坐下来好好做点事，一起把宽带搞起来。”

　　也有人向《商务周刊》指出，是陈卫请徐广涵归国做瑞平，因为“最懂无线技术的是徐广涵”。徐广涵确认，“的确是他让林波请我回来的，他也从未对我说过‘叛徒’和‘反省自己’之类的话。”

　　McWiLL(多载波无线宽带本地环路)，是一种无线宽带城域网接入系统，与SCDMA技术上同源，能够在移动环境下提供高速数据传输。2004年12月28日，陈卫与陈五福、徐广涵以及一些国外风投基金投资组建了瑞平公司。资料显示，在开曼群岛注册的箭平网络有限公司以货币资金出资，在北京设立全资子公司北京瑞平通信公司，箭平和瑞平的股权结构为：陈卫为大股东的离岸公司持有股份26.1%，陈五福为股东的两家风险投资公司持有37.5%，徐广涵持有14.3%，其他7个小股东持有22.1%。随后，信威与瑞平签署《McWiLL 平台合作协议》，双方联合开发SCDMA无线宽带接入技术平台。

　　陈卫这一决定的目的，主要是为信威的下一步做打算。随着3G时代的临近，作为一名科学家，他早看到2G纯语音技术已没有前景，信威必须要做“语音加数据”的高速宽带无线接入产品，McWiLL正是一种此类技术。

　　目前的3G技术实际数据传输速率只能达到每秒384KB，为WiMAX、McWiLL、HSDPA R5 等数据传输速率超过每秒11MB的无线局域网(WLAN)技术留下了巨大的市场空间。

　　置身于风起云涌的中国电信市场，信威面前的路清晰而险要。陈卫认为，3G来临之前短暂空间里，南北分立的中国电信与网通要在对方的领地取得一定市场份额，技术相对成熟、成本不高和回报稳定的SCDMA是一个很好的选择。因此SCDMA是使信威能保持平稳增长的“现金牛”业务；在无生存之虞的基础上，用连续几年的优良业绩加上宽带无线接入的未来技术题材实现上市，获得McWiLL研发所需要的大量资金，使其成为主流宽带无线接入技术；再用几年时间培养出可商用的后3G或4G技术，把公司真正做大到基业长青。这种“三级火箭助推”式发展路径，是陈卫为信威设计的现实选择。

　　但陈卫说，这盘棋没有得到大股东大唐的认同和支持。2004年陈卫征求信威董事长杨毅刚的意见时，杨表示，信威没有能力、也不愿意冒风险投资McWiLL。

　　也有来自信威内部人士的说法称，恰恰是杨毅刚提议信威自己独立开发无线宽带技术，遭到陈卫的反对，理由是“没有钱”。

　　信威向证监会递交的招股说明书(申报稿)中写道，“信威通信曾与瑞平以外的其他公司洽谈紧密合作开发宽带无线接入产品，但由于商务理念的差异、技术交流不畅、技术开放障碍、产品成本居高不下以及竞争等原因，都没有洽谈成功。2004年下半年，瑞平公司的总经理徐广涵回国设立瑞平，开发SCDMA 宽带无线接入技术。在(信威)公司技术人员无法独立开发SCDMA 宽带无线接入技术和公司资金实力有限的前提下，出于把握商业机会的考虑，公司于2005 年初决定与瑞平共同进行SCDMA 宽带无线接入技术的合作研发。”

　　“如果我们不投(瑞平)，徐广涵跑去和别人合作，信威又会多一个竞争对手。”陈卫说。

　　但大唐把陈卫做瑞平定性为“个人想赚大钱”。陈卫强调，他做瑞平绝没有为自己谋私利的动机。为表明心迹，他在去年7月份为期两天的信威“九华山庄”干部大会上公开宣布，信威收购瑞平后，自己在瑞平的股份以实际投入金额平价退出，“不赚一分钱”。他还公开声明，这部分投资将全部捐献给员工股公司信杰，“我是代表员工投的瑞平，我在瑞平的全部股份都是员工股，不是我个人的”。

　　有多位人士告知本刊，陈卫做出上述表态的背景是证监会已经就瑞平一事向信威多次提出过质疑。在信威最初的上市申请书中也未尽“及时披露”义务，对收购瑞平事宜以及关联人持股瑞平的情况交代不详，当证监会发审委7位委员看到信威的招股书时，难免会担忧信威以损害投资者利益的高价收购瑞平。“陈卫不得不洗清嫌疑”。

　　一位全程参与信威上市的投行人士认为，瑞平的成立并未通过信威董事会决议，陈卫这么做很大程度上也是基于与大唐常年的博弈关系，而不能说是基于个人利益驱动，“陈卫已经吃够不掌握信威控制权的亏，他不信任大唐，所以给自己留一条路”。

　　但陈卫的自我撇清很可能起到的是反效果。一位知情人士分析到，和陈卫已经缺乏互信的大唐会很生气，为什么是把瑞平的股份捐献给陈卫自己为大股东的信杰，而不是给信威公司？员工股公司本来就是作为总裁的陈卫控制的，经理人的“笼络人心”是不是要架空大股东(大唐)？而作为陈卫多年的合作者，风险投资家陈五福也会对陈卫的“没谱”表态不满，陈五福个人和代表的基金是瑞平最大股东，陈卫突然声称的“不赚一分钱”平价退出，等于逼迫陈五福等风险投资商也同样效仿。据陈卫说，陈五福曾建议以2.5倍的回报率退出瑞平。但徐广涵对此否认。记者所采访的一些业内人士估计，陈五福要求的2.5倍回报率已经远低于瑞平的真实价值。

　　事实上，瑞平自建立之始便注定会被信威收购。SCDMA作为一项前景有限的过渡技术，难以支撑信威的市值，无线宽带接入是信威必需的上市题材；其次，瑞平是一家纯研发公司，没有市场部门和生产环节，其早晚会被收购；而且，根据我国《公司法》第149条第五款，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。按此竞业禁止规定，瑞平也不得高价卖给除信威外的其他公司。

　　信威招股书写道，“SCDMA宽带无线接入系统的产业化项目是公司下一步的重点发展目标”，“未来从公司利益最大化的角度出发，不排除收购瑞平股权或其全部资产的可能性”。在招股书的“资金用途”中，信威也明确表示，计划所募资金13.7亿元中的3.8731亿元，将被用于“SCDMA宽带无线接入系统产业化”。

　　虽然在价格问题上后来各方达成低价收购的一致，但该收购所隐含的逻辑漏洞是致命的: 一家临上市公司的未来技术不掌握在自己手里，而要等到公司上市后再行收购。换句话说，公司的发展是以上市作为前提条件。“这样的安排太过复杂，而且风险甚大”，一位信威内部人士说。

　　然而信威董事会罢免陈卫，客观上反而加重了关联交易运作的疑云，因为以新任总裁陈五福为股东的VC在瑞平持有的股份还要超过陈卫。发审委员或许不清楚实际上陈五福在信威的利益远大于在瑞平的利益。

　　此外，虽资本运作经验丰富，但陈五福并无国内A股上市经验。据说，中国证监会曾问信威，陈五福在美国10多家公司中担任董事，能有多少时间和精力放在信威？“总裁不是仅仅一个Title(称谓)，难道他是个超人？”一位运作信威上市的投行人士回忆说，“他忙得一点时间都没有。”

　　事后来看，虽出人意料，但信威上市失败的种子实际早已埋在瑞平复杂微妙的创立背景之中，值得各方反思。


　　“独特”的上市准备

　　去年中，某“中国富人排行榜”曾经算出陈卫个人拥有超过9%(实际约为8.225%)的信威股份，因此早早地把陈卫收入富豪榜。在很大程度上，IPO造富效应对那些曾经埋头实验室的自主创新技术精英们，就是一柄时而天使时而魔鬼的双刃剑。

　　信威发行前的总股本为94649438股，计划发行约29%的股份，市值约50亿元(年利润2亿元×25倍PE市盈率)，使总股本达到约1.2160亿股，发行价41.23元(50亿元/1.216亿股)。

　　发行前信威内部股入股价按每股净资产算，信威2006年和2005年的每股净资产为4.07元和3.25元，2000年成立的第一代核心管理层持股实体洋浦三代的入股价为每股1元，2004年10月成立的员工股持股实体信杰的入股价为每股1.12元。

　　按A股的一般规律，新股发行股价会大幅上涨，信威内部预测股价应会涨至每股90元。保守测算，如果按每股赚80元，拥有信威近900万股的陈卫上市后的股票市值约6.7亿元。只要手握信威1%股份，就意味着持有价值近亿元的股票。

　　然而，对于信威股东来说，这一切不过是一场梦。

　　“那是我所见过的最独特的上市准备。”一位参与信威上市的投行人士在接受《商务周刊》采访时，委婉地用了“独特”二字。在他看来，信威上市的准备过程，始终处于一种大股东与创业者的紧张状态中，“他们之间糟糕的沟通，根本难以达成上市所需的协力配合”。

　　2006年2月，信威公司从香港请来梁铭枢作CFO，给梁的任务是具体操作信威在香港上市。

　　当时信威的财务状况相当好，引入一系列香港会计制度和会计准则后，信威聘请了美国贝尔斯登、中银国际两家投行，审计人德勤会计师事务所以及两家律师事务所，组成运作信威上市的团队。该团队加班加点的工作，大唐集团也参与了其中的每一个细节。到2006年5月，信威已经将所有的上市所需材料备齐，准备向香港联交所递交文件。但此时大股东大唐却迟迟不在董事会决议上签字。

　　“我们觉得很奇怪，一般情况下都是股东着急，催促管理团队加快进度，但我们那时候是反过来，管理团队做好了文件，不断向大唐汇报、解释，大唐却拖着不肯签字盖章。”上述投行人士回忆说，差不多每一两周，两家投行、德勤和律师都要陪同CFO梁铭枢，向大唐CFO高永岗及其下属进行细致的“沟通”。

　　“我们花很多时间做出来各种各样的汇报材料，他们看完后从来没有实际的意见，基本是在浪费大家时间。”他说。

　　大股东不签字，信威无法向香港联交所递交文件。到6月份，大唐集团终于提出，信威立即停止香港H股上市方案，转而准备在国内A股上市。当时的背景是，5月18日，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》施行，国内A股因股权分置改革暂停近一年的新股发行(IPO)正式开闸。6月，A股全流通IPO破题。

　　这位投行人士认为，当时香港股市开始升温，如果信威能在2006年10月左右赴港上市，到现在股价平均已经翻了一倍。其次，就经营国际化和引进国外战略投资者的角度，在香港上市的品牌和战略价值无疑比在国内上市高。

　　但大唐有自己的角度。不批复赴港上市，大唐给信威的理由是“为使所有股东价值最大化”，不过并无具体说明。该投行人士分析认为，大唐不愿意信威在香港上市的原因可能有两点，一是根据香港联交所的规定，国有法人股在“一市两制”的香港H股市场仍是非流通股，3年内难以变现: 二是将来等到非流通股可以获得流通权时，需要获得流通股股东同意。为补偿股本被稀释的损失，流通股股东一般会要求非流通股股东支付相应倍数的“对价”，比如“每5股换1股”。假如信威在香港H股上市，除大唐外，信威的其他股东如Cwill、信杰等都属于流通股股东，也就是说，大唐此时需要就它手中股票的价格与Cwill、信杰等小股东们展开谈判。而如果信威将全部股本的20%用来上市，那时候大唐持有信威35.568%的股权，已经少于Cwill和信杰的持股比例，在董事会谈判中不复拥有大股东的强势地位。

　　究竟大唐是否如此考虑，本刊多方联络，但始终未获大唐的官方解释。

　　该投行人士回忆，胳膊拧不过大腿，虽然陈卫等人并不同意大唐的决定，但考虑到大唐在董事会中的地位，和信威上市的大局，只得依照大唐的意见转而推进在国内A股上市。他认为，当时信威没有人事动荡，只要在关联交易上及时披露、公允安排，则在H股上市的成功率很高。

　　方案更改后，信威中止了与投行贝尔斯登和两家香港律师事务所的合作，继续与中银、德勤合作，到2006年9月份，把在深圳A股上市的整套材料做好。由于德勤出具的是截至6月30日的信威财务数据，根据财务数据半年有效期的规定，信威计划在12月31日前通过证监会发审会，扣除3个月的证监会审核流程，信威需要赶在10月1日前向证监会递交招股书等相关文件。

　　一切似乎都很顺利。但在9月30日递交文件前的一星期，信威董事会宣布罢免公司总裁陈卫。一个月后，CFO梁铭枢以辞职方式抗议公司董事会突然撤换陈卫。

　　2007年8月，据本刊所知，信威已开始启动第二次IPO申请准备，不过未与第一次上市时的合作伙伴，如中银国际、海问律师事务所和德勤会计师事务所合作。

　　一位业内人士提醒记者，3月份大唐已成立大唐控股公司，“那应该是大唐集团整体上市的平台，信威是大唐集团里珍稀动物似的有赢利能力的公司，这样的话，大唐还会支持信威独立上市吗？”

　　“我甚至怀疑，大唐也许从开始就没想让信威单独上市，因为对于大唐来说，信威公司贡献TD-SCDMA原始专利的历史使命已经完成。”上述投行人士说，“配合大唐把陈卫搞下去的人都被耍了。”


　　“经济犯罪”

　　这样的结局令人扼腕。本刊附文《信威十二年的轮回》详述了信威与大唐绵延10多年的浩繁故事。其中有英雄相惜，有产业报国的共同理想和舍我其谁的使命感，以及荣辱与共的合作。

　　正是有如此多美好的过去，陈卫宁愿把内讧看作偶然事件——尽管他自己都不相信这一点。

　　“我和周寰一辈子就这一句话，说错了一句。”陈卫摇着头对记者说。

　　这句话——“这事儿是您当初亲笔签字同意的，如果您年纪大不记得了，自己回去查一下”，是2007年6月大唐集团讨论信威上市的党组会议上，陈卫对时任大唐集团董事长兼党组书记周寰说的。

　　周当时勃然色变：“你有什么了不起？！”

　　冲突的起因与信威在重庆的近4万平方米办公楼有关。周寰在会上质问信威盖楼为何没有经过他同意。陈卫解释说，那栋楼是重庆市政府以很低的价格和“以租代售”的方式卖给信威的。双方在言语来往之间便出现了上述场景。陈卫性格执拗，而邮电部科技司司长出身的周寰更是强势人物。据一位知情人士描述，此后两人就此断了来往。

　　陈卫事后认为他的“猖狂”激怒了周。周寰于6月份去职大唐董事长，不过还保留集团党组书记一职(党组会负责干部任免)。陈卫认为，此时周已届退休，无需为罢黜陈卫的后果负责，多年的积怨在这一刻找到了出口。

　　陈卫说，在呈交给国资委的一份报告中，大唐称罢免陈卫的原因是因为陈有“经济犯罪问题”。该指证因信威的员工股问题而起。

　　必须设置20%的员工股，是2000年3月陈卫答应杨毅刚从美国回信威的条件之一。陈卫称，此举也是汲取第一次被突然扫地出门的教训，以期员工股可以稀释大股东的股权。直到2004年，大唐终于履行承诺。2004年12月21日，信威员工股增资扩股方案得到国资委正式批准。

　　当时，国资委要求信威的员工股资金必须在国家外汇管理局和商务部相关批文下发后的3个月之内到位。这部分员工股的所需资金在2000万元左右，员工难以自筹这么一大笔钱。2005年8月4日，陈卫运作以Cwill的名义向陈五福借了260万美元，借期3个月。这笔钱再转借给为员工持股设立的“特殊目的公司”信杰。

　　3个月之后，陈五福催Cwill还钱。陈卫为不使陈五福为难，也为了保证员工股一事向前推进，于2006年5月25日，即还款期已过7个月的时候，以向股东Cwill公司分红的名义，指令信威财务部向Cwill打了2300万元。陈卫称，以分红的名义还钱，是因为此种方式便于资金出境。当时的背景是，2004年信威大幅赢利，决定向股东分配股利7650万元。但由于现金流量不足，分红以“挂账”形式，实际并未向大唐、博纳德、Cwill等股东支付这笔股利。

　　但另一位消息来源告诉《商务周刊》，作为公司总裁的陈卫，操作此事的前后确实未向信威董事会和作为信威大股东的大唐通报。事后大唐CFO高永岗发现报表上的“应付红利”少了2300万元，于是向杨毅刚询问是否知情，杨才得知有这么一大笔钱已单独打给Cwill。大唐质问陈卫，为何违反公开、公平分配股利的原则，不通过董事会私下单给Cwill一大笔分红？把大股东和董事会置于何处？

　　陈卫称，大唐董事长真才基向国资委报告称，陈五福表示自己没有收到钱，大唐方面指控陈卫已将这笔钱私吞，属于“经济犯罪”。事后陈卫出示汇款凭证，证明第二天Cwill就收到该笔钱。陈卫被撤职后，陈五福也表示自己收到了这笔钱。陈卫由此认为，“这是他们精心策划的阴谋”。而信威官方代表和徐广涵则表示，陈五福从未表示过没有收到那笔钱，“阴谋”更是无从谈起。


　　宿怨

　　对于大唐这样的央企来说，涉及国有资产流失的经济犯罪是很严重的问题，更让业绩平平但扛着中国电信产业自主创新国家队大旗的大唐无法容忍的是，“陈卫试图把信威与一大批技术和知识产权脱离大唐的控制”。

　　从这个意义上讲，陈卫擅自给Cwill2300万元分红也好，陈卫与前任大唐董事长周寰的言语冲突也罢，都不过是无关紧要的噱头——与周寰毫无关系的空降董事长真才基，继续推动大唐与其他股东联手“推倒陈卫”并以陈五福代之，即是明证。

　　真正的矛盾，是因信威的员工股问题而激化。

　　以陈卫为首的信威管理层一直希望能推动信威独立上市，并为此两次以股权激励为由，推进员工持股的股改。设立持股20%的信杰之前，2000年6月，凯通达向凯讯达和洋浦三代分别转让其持有的北京信威1%和2.925%的股权，Cwill向洋浦三代转让其持有的北京信威1.575%的股权。信威第一代核心管理层通过洋浦三代持有信威4.5%的股份。

　　当然，员工股的设立并非没有前提。双方协议规定，凯通达和凯讯达受信杰全权委托，在上市前行使信杰持有的信威20%股权的表决权。

　　之前，就是因为员工股获批，大唐一度想要把信威置入旗下上市公司大唐电信(60098.SH)的计划也遭搁浅。2003年12月，大唐电信曾发布公告称：“拟通过收购凯通达的方式间接持股信威公司。” 此事的背景是，之前大唐电信向信威提供过居功至伟的帮助，比如在为信威打开局面的宝鸡和成都等项目中，大唐电信投入2亿多元，提供包括市场平台、客户资源、试验局选址等大力支持。据说，成都项目的订单还是周寰亲自去签下的。

　　据《财经时报》2004年6月报道，持有信威55.6%股份的电信科学技术研究院当时曾给信威下达通知，表明要进行资产重组，把信威并入大唐电信，从2003年底便开始实际操作。

　　撰写该篇报道的记者回忆，重压之下的陈卫当时匿名接受了该报的采访，一度试图诉诸舆论力量。后来陈卫又要求《财经时报》立即停止刊发该篇报道，该报未照办，双方不欢而散。

　　据本刊所知，当时情势十分危急，信威上下一心，一边向集团力陈信威单独上市的好处，一边以集体辞职作为威胁，而Cwill又牢牢掌控着SCDMA的知识产权，终于顶住大唐的此轮收购攻势。当年6月，国资委向电信科学技术研究院出具《关于北京信威通信技术股份有限公司增资扩股实施员工持股有关事项的批复》，原则同意信威通过增资扩股实施员工持股。2004年10月，大唐电信公布了暂停收购凯通达的董事会决议。

　　据一位知情人士向《商务周刊》介绍，2004年时大唐还曾与林波接触，允诺给予总裁一职，希望林波支持大唐罢免陈卫，遭到林波拒绝。“但此事被陈卫忌讳，他对林波感到不信任，而性格温和的林波又不善于沟通。”此后，为“将公司重点由研发转为市场”，林波从总工程师调至负责信威的市场工作，技术出身的林波在市场工作上被认为毫无建树，于是被“赋闲”为高级副总裁。这为日后信威管理层的分化埋下了伏笔。信威官方代表表示，以上说法纯属造谣，但林波、蒋赳赳等高管在公司经营理念上的确与陈卫有重大分歧。

　　如前所述，员工持股会稀释了大股东的股权，在公司上市之后，员工股也具有表决权。随着股权被摊薄，大唐将丧失绝对控股权，而且，信威上市之后还会按股权分布选举新的董事会成员。据陈卫说，大唐为员工股问题“这5年时间不断到国资委去告状”，其递交给国资委的汇报材料称，“信威产业涉及到国家重大技术的核心知识产权……信威员工持有股份使国有大股东失去了控股位置。”而另一位信威人士透露，陈卫前些年也经常到有关部门“反映周寰的问题”。

　　除员工股外，双方还有三处争夺：周寰曾要求信威把公司的市场销售工作交由大唐电信负责，遭到陈卫拒绝，理由是“一个企业自己不做销售，如何与用户沟通了解，产品怎么改进”；周寰不同意信威在重庆搞自己生产基地，让信威将生产外包给大唐集团下属企业做，陈卫同样无法接受；大唐要求信威上市之后改名为“大唐信威”(信威最早名为大唐信威，2001年3月改制为股份有限公司时更名为北京信威)，陈卫则坚持独立品牌，拒绝更名。记者注意到，在2007年8月23日新浪科技关于信威并购瑞平通信的报道中，标题称信威为“大唐信威”。

　　一位前信威人士认为，大唐集团立身之本的3G标准TD-SCDMA，其核心知识产权至今还在信威手上，McWiLL在核心技术上与TD也是相同的，大唐不愿看到信威自己开发宽带技术。“大唐对信威的业务定位是2G纯语音领域，它不愿意信威越过这个范围去与自己竞争。而陈卫太率性，他在外面代表信威讲话时不策略，怎么想就怎么说，给人的感觉是他手里的技术比大唐还要强，他还常常当面直言大唐不行，信威是大唐里面最好的公司，一直想在公众形象上把大唐与信威分开。”该人士分析道，“信威是大唐的儿子公司，他不可能让你比他还强。你让大唐处境尴尬，他就会防备你，怕你上市拿到钱真的做出来4G技术，再通过商业联盟超过它。”

　　杨毅刚曾多次公开表示，TD-SCDMA与McWiLL将互补发展，TD-SCDMA定位于宽带无线移动通信系统，为公众提供宽带移动通信业务；McWiLL定位于宽带无线接入通信系统，立足于新型本地专网，为行业客户提供多种满足不同层次需求的行业专网应用。据本刊所知，陈卫不甘心于“行业专网”的非主流技术定位，信威曾与中国移动等运营商接触，想染指公网领域，并致力于把McWiLL升级为国家标准。

　　“他的野心甚至不是中兴、华为，他要做高通。”一位信威人士说。


　　去职前后

　　陈卫的自立意识和执拗，让他与大唐的关系已经激化到无法沟通的地步。在他眼中，这是他对信威负责任的结果。但当陈卫的那些同志们突然发现陈卫已经与大股东水火难容并且毫无回旋余地的时候，无论是出于对个人投资的维护还是对信威公司的负责任，一场“政变”已经不可避免了。

　　一些人认为，是由信威内部不得志的少数高管牵线，大股东与风险投资人联合起来让陈卫出局。“蒋赳赳串通了林波和徐广涵，不断地讲经营上的问题。徐广涵再串通陈五福，陈五福这时又遇到了真才基。”陈卫说，大唐集团在给国资委的汇报中称，是Cwill方面提出撤换陈卫。作为多年的朋友和合作伙伴，徐、陈二人为何要罢免陈卫？“我能想到的唯一跟利益有关的原因，是徐广涵和陈五福都是瑞平的股东，也在开始考虑信威上市之后会以什么样的价格去买瑞平。如果谁能够控制信威就等于谁能代表信威说拿多少钱去买瑞平，因为陈卫不愿意出一个天价去买瑞平。”一位知情人士对记者说，“这可能也是证监会的担心之一。”

　　但陈卫、陈五福、徐广涵三人共同的朋友兼早期合作者李三琦认为，这种说法没有道理。身在美国的李三琦通过越洋电话接受《商务周刊》采访时指出，陈五福和徐广涵同时也是Cwill的大股东，瑞平的收购价只有几千万元，而信威上市是百亿人民币计的市值，他们在信威的利益显然要大于在瑞平的利益。

　　徐广涵对《商务周刊》表示，罢免陈卫的确是由Cwill提出，各股东之间达成一致的结果。企业的不同发展阶段需要不同的领导人，他认为陈卫不适合继续作总裁。“在上市之前，投资人希望看到一个更稳重和更有经验的经理人掌控局面，此前一年多Cwill内部一直在谈换总裁的问题，所以陈卫是知道我们的想法的，只是在哪个时候换他可能没想到。”他说，“因为陈卫在总裁位置上面，上市过程实际一直在拖，这与陈卫有点关系，与大股东也有关系，上市是股东和经营团队共同的事情，需要双方的互动，陈卫比较情绪化，我们希望通过换人来加速上市的进程。”徐广涵介绍，在决定换陈卫之前，他曾经与陈卫沟通过，陈卫表示“无所谓，换就换吧”，Cwill方面也曾就换陈卫是否会影响上市咨询过一些中介机构，得到的说法不一。最终徐广涵等人相信，“只要高管变动人数不超过1/3，就不算重大变动，换一个更资深的人会有正面影响”。

　　徐坦承：“我们也没想到换掉陈卫会有这么大反应，在美国这种事情我们看的多了，在中国证券市场有些规定不合理，比如高管层三年内无重大变动，而不具体分析换高管对公司有没有好处。”

　　“陈卫当年回来时条件非常艰苦，大家都很感激他对信威不可磨灭的贡献。但信威毕竟不是一个人做起来的，公司发展到一定阶段需要新人来领导。信威发展得好，陈卫作为最大个人股东，也将受益最多。”徐广涵说。

　　陈五福是硅谷著名的投资家，经他直接运作在纽约和NASDAQ上市的美国公司有20多家，还成功投资过Google等另外30多家硅谷上市公司。李三琦认为，陈五福绝不是贪利之人，“他这些年几乎是一个救火队员，在三信、Cwill、信威、瑞平以及信杰等事情上，都是他关键时刻鼎力相助”。

　　李三琦认为陈五福同意罢免陈卫的动因，是在大唐的压力之下为信威上市的大局着想，“大唐是控股股东，当时陈卫与大唐之间已经闹得相当僵了，不换陈卫，上市的确难以推进。陈五福认为没必要与大唐正面冲突”。

　　此外，二陈在信威的经营理念上也存在分歧。陈卫的市场战略相对更加野心勃勃，陈五福和徐广涵认为陈卫摊子铺得太大，不是稳健的经营之道。“我们想做精英型高科技企业，不想要那么庞大，人浮于事，我们瑞平总共也就60多人。”徐广涵说。

　　“陈五福不是玩心机的人，在撤掉陈卫这件事上，他是从‘商业是商业，友谊是友谊’的角度考虑问题，实际上他做了‘替罪羊’。当然，没有和大唐打交道之前他是不了解陈卫的难处的。”李三琦说，“徐广涵真正懂技术，信威是陈卫的孩子，也是广涵的孩子。据我所知，是徐广涵促动信威收购瑞平的，瑞平的市场价值远远高于现在的收购价。没有瑞平的话，信威现在也许已经死了。”

　　“实际上这三个人都是好人，只是在理念上不太一样，他们不会故意去伤害另一个人。”李三琦说。

　　为调解“创业三人组”之间的矛盾，李三琦曾专门从美国飞回北京，希望从中做和事佬。但先后两次约几个人坐下来谈谈，都被陈卫拒绝。

　　“陈卫性格有时候像个孩子，觉得自己对信威、对中国的信息产业鞠躬尽瘁，自己与大唐的战斗全是为了信威，而陈五福、徐广涵却当了叛徒，与大唐一起密谋倒他，他接受不了。”李三琦说。

　　作为矛盾的另一方大唐集团，恐怕也很难以一个负面角色来定位。一位同样被大唐集团免职的前大唐电信人士对《商务周刊》分析说，“大唐集团对子公司有一种自上而下的控制欲，它总想把它下面的子公司像下棋一样进行布子、布局和安排，保持对它认为重要的资源和技术的绝对控制力，如果你逆它的意思而行，它就会控制风险。”

　　当记者问这背后大唐集团究竟是出于怎样的思维逻辑时，这位人士沉思良久后说: “我一直也在想这个问题，大唐前领导人周寰是军人家庭出身，毕业于哈军工，后来担任国家邮电部的重要官员，由于个人成长环境和受教育背景的原因，他有一种非常强烈的报国情怀和强国理想。而他执掌下的大唐是传统计划经济下的国有企业，有这样一个强势人物，很容易形成‘一言堂’，形成一种具有排他性的责任感和优越感的本位文化。比如大唐的口号是‘做光荣的国家队，当自豪的大唐人’，它认为自己是国家利益的正统代表，不管是大唐电信、大唐高鸿还是信威，都被看作是自己收编的子弟兵，它要求它们令行禁止、顾全大局，这种思维方式会与许多现代市场经济规律、商业规则有本质的冲突。而一旦发生矛盾，它会认为为了自己所代表的国家利益，没有什么是不可牺牲的。”

徐广涵

信威十二年的轮回

        商务周刊

　　根据中国的农历生肖，12年是一个轮回。1995年底信威成立，转眼已12年。12年间，信威几经沉浮，一度濒临绝境，一度大业初成。经历了其间悲欢离合的主角们依然在一起，依然在重新开始。

　　作为信威创始人之一，从大唐首席科学家退休的“中国3G之父”李世鹤教授对《商务周刊》介绍说，“信威”这个名字是根据Cwill的音译，在工商局的电脑随机备选名字中临时挑中的。从字面来看，它能方便地延伸出“在电信领域扬我中华国威”的意译。与“大唐”、“中兴”、“华为”这些寓意显见的名字一样，它代表着信威创始人们在这家公司身上寄托的共同梦想。这个梦想曾把他们凝聚在一起，不止一次创造奇迹，直至“志同道不合”和“道不同，不相为谋”的殊途。


　　啸聚信威

　　李三琦、徐广涵、陈卫和陈五福是10多年的朋友和合作伙伴，早年自诩为“四人帮”。

　　风险投资家陈五福最早从台湾闯荡美国，因成功投资包括Google在内的多家企业而成名。李三琦1989年赴美国，1990年代初在德州奥斯汀(Austin)大学任教授，是美国数据宽带领域的学术权威。徐广涵早年在上海交通大学学习生物医学， 留学美国斯坦福大学后改学通信，成为世界顶尖的智能天线专家，并发明了SCDMA和McWiLL系统。重庆人陈卫早年在美国伍斯特理工大学获得博士学位，专攻数字信号处理与芯片设计。

　　1992年，徐广涵从斯坦福毕业后，被李三琦招到奥斯汀任教。在一次学术研讨会上与陈卫相识后，三人发现他们分别从事的领域——数据宽带、无线通讯和芯片技术，技术上可以构成天然的强强组合，于是决定一起合作搞研发。李三琦最早在北京邮电大学学习，出国前在邮电部邮电科学研究院第十研究所任职，和陈卫的老乡、第四研究所的李世鹤是老朋友。李世鹤当时被李三琦的老师、时任邮电科学研究院院长熊秉群调至研究院，李三琦从李世鹤那里得知，研究院对ATM(异步传输模式)交换机很感兴趣，于是决定与国内合作，提供技术支持。为此李三琦、徐广涵、陈卫三人联合创立了SANCOM(三信)公司，合作开发ATM交换机和无线通信智能天线系统。在摩托罗拉任职的陈卫任三信董事长兼总经理，李、徐二人保持学者身份未在公司挂职。

　　由于三人对如何做Start-ups(创业公司)经验不足，李三琦找到他的朋友、人称“点石为金”的硅谷风险投资人陈五福，陈于1995年投资三信成为股东，组成“四人帮”。随后四人又在国内注册成立“异码”公司(取自ATM异步传输＋CDMA码分多址之意，和“一匹黑马”谐音)。

　　1995年5月，时任中国邮电部科技司司长周寰带邮电部科技代表团到美国，时任邮电部第四研究所所长的李世鹤陪同周寰前往奥斯汀考察了三信的交换机和智能天线。徐广涵当时演示的智能天线系统的空分多址技术给周寰留下了深刻印象，它可以实现同一个频率的接收机走过不同地段收到不同的音乐。

　　周很兴奋，决定支持这两个项目。当时国家“九五科技攻关重点项目”中对ATM交换机已经专门立项，周寰表示可以以专款专用的形式从中拨款给三信。由于有陈五福加盟，三信在融资方面不成问题，但周寰表示，合作的前提是邮电科学研究院一定要控股合资公司。

　　合作第一年，由于政策方面的因素，资金难以出境，三信由陈五福出钱支持运作，当时主要做ATM交换机。

　　随着两个项目越做越大，在一个初创公司里无法同时运作两个大项目，而且由于国内要求“专款专用”于ATM，陈五福提议分家。1995年10月，三信正式分家，李三琦和陈五福继续运作三信和异码。同月，异码与电科院组建合资公司北京高鸿通信公司，从事ATM宽带通信设备业务。陈卫和徐广涵则退出三信，在德州成立新公司Cwill(Chinese Wireless Local Loop，意为“中国的本地无线环路”)，陈卫任董事长兼CEO。后来，陈卫和徐广涵说服了陈卫摩托罗拉的上司Bryant Wilder投资50万美元。Bryant加入Cwill工作，负责战略和中国外的海外市场。2000年，经徐广涵协调，陈五福出钱收购了与陈卫发生矛盾的Bryant的股份，并担任Cwill董事长。

　　李三琦回忆说: “我在十几年前就感觉到，国内的体制有很多条条框框，对于做合资企业是不成熟的。比如研究院不准我们在外面招人，只能用他们从国内派来的刚毕业的大学生，而且院内几个所之间为抢这个项目互相打。但当时在熊(秉群)院长的领导下，大家都有诚意，相互有信任感，所以尽管困难重重，还是可以往前走。”

　　1998年，陈五福把Cwill推介给另一位在美国的台湾人，美商中经合集团(WI Harper Group)董事长刘宇环，两次见面后，中经合投资350万美金入股Cwill，占股约10%。

　　陈卫的爱人反对他放弃稳定的大公司职位，去自己“折腾”创业，揶揄他一开始名字就没取好：Cwill的意思是“Cwill＝C(陈)＋w(卫)＋ill(有病)”。如今这一解读被陈卫用来自我解嘲。

　　陈卫继续“折腾”Cwill。继高鸿之后，1995年11月，Cwill与电科院合资成立了信威，取Cwill的谐音，启动资金来自电科院、陈五福和陈、徐等创业者，三方各出20万美元，当时信威的牌子挂的是“北京Cwill公司”，李世鹤任信威董事长，陈卫任总裁。

　　信威的上市招股书显示，其后大唐旗下凯通达和Cwill共同出资设立北京信威，设立时的注册资本为200万美元，其中凯通达以货币资金和技术折价130万美元(其中货币资金120万美元，技术折价10万美元)出资，占注册资本的65%；Cwill以货币资金和技术折价70万美元(其中货币资金40万美元，技术折价30万美元)出资，占注册资本的35%。


　　双剑合璧

　　Cwill和信威成立后，由于国内研发环境所限，一开始陈卫和徐广涵并未回国，信威的研发基地也放在Cwill，人才送往美国进行培养。

　　周寰曾提出信威做兼容CDMA(码分多址)的智能天线产品，但陈、徐、李仔细研究后发现CDMA系统的知识产权都是美国高通公司的，而且智能天线在传统的CDMA系统中也发挥不了什么作用，所以信威的使命自创立起，便是运作SCDMA无线接入项目。

　　SCDMA以徐广涵的智能天线技术为基础，利用时分双工(TD)作为关键元素，融入了上行同步、软件无线电等前沿技术，很快在研发上取得重大进展。1996年9月1日，信威第一套SCDMA移动实验原型系统在北京通县演示成功。周寰看完后非常高兴，随后电科院将一笔“九五科技攻关重点项目”科研经费约2000万元(合286万美元，其中货币资金264万美元，技术折价22 万美元)，作为信威的注册资金打给Cwill使用。同时，Cwill也按原股权比例增资154万美元(其中货币资金88万美元，技术折价66 万美元)，双方共同向信威增资440万美元，使信威注册资金扩充为640万美元。

　　样机做出来后，陈、徐二人当即回国，接下来，信威的任务是在试验网中继续完善SCDMA。在信威找不到运营商支持SCDMA试验网的情况下，陈卫与李世鹤的家乡重庆市政府出手相助，说服重庆电信在农村地区西彭做SCDMA，以避开城市里已有的GSM和CDMA网络。

　　1997年，SCDMA产品推向固定无线接入市场，信威进入高速发展期。当年8月，第一套SCDMA商用试验网在重庆西彭开通。1998年，信威的3个试验网在重庆建成，当年就实现了4000万元的销售。此后市场方面捷报频传，信威一举拿下重庆电信、江西电信、哈尔滨电信等客户，订单总额达2亿多元。1999年，信威实现了7000多万元的销售收入。这条路走成了。

　　今天的人们难以想象当时信威人心头的狂喜。“没有做过自主创新的人根本不知道，中国人要独立的做一个系统出来在当时几乎是不可能的。”陈卫说。

　　除了陈卫、徐广涵和李三琦三人及信威员工，冒着巨大风险投资Cwill及信威的陈五福，和独具慧眼、敢于坚持的周寰，都是这一历史性时刻功不可没的幕后英雄——如果没有SCDMA这条路的成功，也就没有后来中国人自己的3G大业。

　　之后，周寰大胆采纳了徐广涵在SCDMA技术上搞第三代移动通信技术框架的建议，徐广涵和李世鹤提出在SCDMA的基础上引入时分多址(TDMA)技术，用TDD方式做出了著名的“中国3G标准”——TD-SCDMA。即使到现在，TD-SCDMA的多个核心专利还都在信威和Cwill手中。

　　直到此时为止，这个故事都是令人感动和值得致敬的，它构建了一条由知识分子、政府官员、投资家们联合铺就的中国人在高新技术领域的自强之路。

　　但不幸，它也自此开始朝令人叹息的方向发展。

　　博纳德投资公司副总裁蒋宁是陈卫在北京牡丹园住所的邻居，蒋宁看重陈卫的人品和能力，决定投资信威。1999年8月，博纳德以货币资金向北京信威增资71.11万美元，占股10%。但蒋宁没想到，他“当了一回倒霉蛋”：一个月之后，陈卫就第一次下课了。


　　首次下课

　　陈卫至今还记得1998年1月的邮电部“香山会议”上，李、陈、徐三人向在座专家讲解TD-SCDMA的情形，“他们俩在上面讲，我在旁边作备份”。

　　多年之后，有媒体解释1999年9月陈卫第一次被信威董事会扫地出门的原因是陈卫不支持TD-SCDMA，这令他觉得寒心。

　　“TD的早期研发全部在信威，TD申请国标去国际上开会的费用都是信威出的，我还要怎么支持？”陈卫说，“只是当时信威自己资金都紧张，作为公司总裁，我不能把公司的全部资源都投入到一项未来技术的研发上，我要生存，我要对公司的小股东负责。”

　　陈卫没有言及的是，当时Cwill的其他股东早就对他向信威开放所有技术参数颇有微辞，更遑论支持信威转向TD-SCDMA研发，他扮演着“里外不是人”的角色。

　　陈卫向《商务周刊》回忆这段往事：“信威的TD-SCDMA怎么办？我当时提议再成立一家公司，由李世鹤领衔单独运作TD-SCDMA。按照市场规律，这一方案需要理清TD-SCDMA的知识产权，给予专利持有人(信威和Cwill)一定的经济补偿。”

　　但1999年由原邮电部电信科学技术研究院改制而成的大唐集团有着不同的计划。

　　1999年春节，大唐董事长周寰到陈卫在美国的家中做客，让陈提议召开信威董事会，免掉李世鹤的董事长一职。陈卫回忆说，“我就说周院长，如果要免掉李院长的董事长职务，从经营上讲我找不到理由，我认为他是一个技术专家，经营不是他的长项，但是我们这个团队可以弥补他的不足。”

　　“事后很久我才领会了周寰的用意，他并不是对作为‘TD-SCDMA之父’的李世鹤有看法，而是想以此把李世鹤调回大唐，以釜底抽薪的方式把TD-SCDMA的技术力量从信威转移到大唐。” 陈卫对《商务周刊》说。

　　这是陈卫和周寰矛盾的开端。“周寰一定要把所有东西都抓在自己手里，不肯大家一起做。”陈卫说，“就算是为了国家利益，你要把TD-SCDMA拿去，我也没意见，但是毕竟还有这么多小股东，我们大家都投入了这么多财力和精力在里面，你总得讲点商业原则，按照一定的经济规律来办吧。”

　　如果不是所处的位置不同，周陈二人可能会成为很久的好朋友。陈卫记得1996年在北京陶然居的庆功会上，每人一瓶五粮液，那是陈卫第一次喝醉。周寰拍他的肩说，“这老弟可以搞！”周、陈一度形同大哥与小弟，“关系好的不得了”。两人同属猴，相差12岁，O型血，均好书法。陈卫说自己绝对是“不超过5个”曾被周寰请至自己家中做客的同仁之一，“大年初一，一家人都在周家过年”。

　　两人具有同样的报国理想、对技术的敏感和执著坚持的气质，最初一刻的惺惺相惜源自于这些共通点。陈卫至今对周寰的一句话印象深刻，“周寰非常执著，他说我们做这个工程的目的不是说要证明我们的技术行，而是搞明白中国自主创新的路应该怎么趟。”陈卫说:“TD-SCDMA从产业上讲周寰功不可没，首先周寰有这个慧眼看到我们做的东西对今后产业的影响；第二周寰有这种魄力去做别人不敢做的事情，当时冒那么大风险投资我们，是需要勇气的。为什么他能这样做？和他与共和国的感情有关。他是一个搞技术出身的官员，到大唐来做董事长，他是很有抱负的，没想过为自己谋什么利益。但他认为这些东西一定要抓在自己手里，你们这些人都应该服从大的利益。他不想大家一起来做。”

　　共通的理想，共同的舍我其谁的使命感，只因官员与企业家在逻辑和思维角度上的差异而“志同道不合”，并最终悲壮地势同水火。

　　1999年大唐集团成立，当年5月，李世鹤带着6名学生被调回大唐研发TD-SCDMA，信威出资400万元支持该项目，大唐集团副总裁杨毅刚接任李世鹤的信威董事长一职。

　　虽然“TD-SCDMA之父”去了大唐，但由于TD-SCDMA所有的知识产权都属于信威，陈卫代表Cwill等小股东与大唐交涉，“我说你不能白拿，你现在没钱没关系，未来再收也行，只要讲点公理就行。”此后，大唐与信威签订了一个分成协议，约定TD-SCDMA未来所收知识产权费的45%归信威。

　　此时，恰逢市场发生重大变局。1999年3月，中国电信大幅下调初装费，出于投资回报考虑，中国电信不再愿意购买信威的SCDMA固定接入系统。4月，国务院批复中国电信重组方案，中国移动筹建工作启动，失去移动业务的中国电信急需可移动的无线接入技术。陈卫认为这是SCDMA不容错过的机遇，前提是信威必须在固定接入产品的基础上尽快推出成熟稳定的无线接入系统和终端，完成其从样机到商用的过程。当时与大庆油田签署的SCDMA无线市话系统部署合同便承载了这一使命，陈卫希望信威的研发人员按时完成大庆的项目，以便向中国电信提供有竞争力的产品参数。

　　从技术上讲，SCDMA具有高频谱利用率、在同一通信距离下最低的发射功率以及便于系统升级和维护等特点。“中国电信等一些运营商都在等信威的移动产品问世，他们认为PHS(小灵通)对一些运营商和地区不适用。”陈卫说。

　　但大唐主导的信威董事会却要求信威把研发人员调往大唐，以补充TD-SCDMA攻关的人才短缺。与此同时，徐广涵作为SCDMA技术的创始人之一，也向投资人和董事会表示，SCDMA的无线固定接入产品并没有更大的市场前景。一时间陈卫的压力巨大。

　　“我跟他们讲，技术在这里，只要把市场与技术之间架起一座桥梁，公司就能生存，为什么一定要好高骛远做最远的东西？为什么不可以短期和长期兼顾？”陈卫说，“但没人听我的。”

　　已经签订的合同得不到人力支持，SCDMA无线接入技术难以推进，信威内部陷于人才争夺战之时，中国电信转而采购“小灵通”。内耗使SCDMA系统的商用推迟了近3年，信威失去了这次稍纵即逝的机遇，也成就了后来的“小灵通”商业神话。

　　9月的一天，没有召开董事会，杨毅刚通知陈卫，他被免职了。

　　10月份，因为被信威罢免，陈卫卸任Cwill董事长一职，中经合董事长刘宇环接任，后来又由陈五福接任董事长。

　　杨毅刚在信威董事会上提议，因员工群龙无首，既然部分员工要到中兴、华为去，还不如到院里面(指电信科学研究院)去。于是除一个“病号”外，信威的70多名研发人员随后被全部调往大唐。大唐没花一分钱便获得了信威的全部研发力量。


　　二次创业

　　被免职的陈卫心力交悴，1999年12月份离开中国。

　　此间他与徐广涵也产生了重大分歧。徐广涵已经不想再做中国市场，他认为中国电信这个当时唯一客户已经流失，与大唐的合作也没有前途，主张把所有的知识产权收回美国发展。但陈卫认为，“中国的市场大得很，不应该轻易放弃”，而且大庆的合同还没有完成，虽然他个人被免职，仍主张继续留在信威坚持做中国市场。

　　1999年10月，徐广涵回到美国，和陈五福另外开办了致力于宽带业务的Navini公司，这一名字又被嘲笑为音谐“难为你”。陈卫回忆，徐对Cwill的投资人说，SCDMA技术已经没有前途了，信威已经死了。因为徐广涵是SCDMA技术的原始发明者，一时间所有投资人都不愿意再投资。徐还要把很多属于Cwill和信威的SCDMA和TD-SCDMA专利许可授权给Navini，但遭到陈卫的坚决抵制。陈对徐广涵说，“他们(指大唐)再怎么可恶，我们也要维护国家利益，我绝对不能让你去搞伤害TD的事，不管你做什么都不能做和TD有关的东西，这是原则问题。”为此，2000年4月，Cwill与Navini还签署了两年不能碰TD技术的相关协议。

　　陈卫回美国后不久，杨毅刚给陈卫打电话，说员工都走了，邀请陈卫回来。陈卫当即应允，“行，回来接着搞。”

　　但徐广涵向本刊讲述的这段故事却是另一个版本。他回忆，1999年初，信威和Cwill各股东之间为如何分配利润和分担开发成本争执不休，陈卫夹在中间很难公正协调双方的利益。下半年，Cwill公司律师建议陈卫不要同时担任Cwill董事长和信威总裁，以避免关联交易。陈卫于是想回美国专职任Cwill总裁，就代表Cwill把美国休斯公司无线通信部经理杨庆推荐给周寰，以接任自己在信威的职务。但没想同时期在Cwill一次内部办公会上，经营班子提出陈组织能力和工作经验不足，不适合作Cwill总裁，当面劝陈卫让贤。最后，Cwill董事Bryant提出召开董事会，罢免了陈卫的总裁一职。后经陈卫推荐，徐广涵接任总裁，陈卫被任命为主管信威工作的Cwill副总裁。

　　此背景下，陈卫又不想辞任信威总裁。但周寰对杨庆颇为赏识，信威董事会于9月免掉了陈卫信威总裁，由杨庆接任。

　　同期，由于纯研发公司Cwill当时的收入来源是信威，信威的市场和资金困难，导致当时Cwill已没钱发工资。几个月后，Cwill只能用公司期权发工资。为了保住Cwill当时从国内招募的技术力量，徐广涵和陈卫忙于Cwill的融资。徐广涵找到老朋友陈五福，陈五福建议，Cwill成立一家分公司Navini，将知识产权许可给分公司，然后以Navini为主体招纳风险投资。此后，陈五福、徐广涵以及李三琦等投资300万美元成立Navini，陈五福任董事长和CEO，徐广涵任总裁和CTO。当时陈卫想到Navini做市场战略工作，但陈五福认为陈卫更适合回中国将SCDMA产业做下去。于是陈卫提出了再次回国的一系列条件，如回信威当总裁、带技术骨干回国、回国人员大幅加薪、徐广涵做信威技术顾问等。Cwill董事会答应了这些要求。徐广涵让陈卫优先挑选技术骨干。最后，陈卫挑选了6位各领域最强的技术骨干。为了让回国员工安心工作，Cwill董事会还拿出Cwill公司2%的期权和一定数量的Navini期权给技术骨干。

　　然后，徐广涵和陈卫一起给杨毅刚打电话，要求信威让陈卫返任总裁，Cwill的技术骨干才会回到信威。由于当时信威本身的技术力量不足，电科院无奈推翻了几个月前的党组决议，免去杨庆的职务，重新聘陈卫任总裁。为了让陈卫和回国骨干放心，徐广涵将Cwill的资产转让给Navini，得到50万美元留在Cwill以支付工资和补贴，同时中经合也延长了Cwill一笔50万美元借款的还款期。

　　关于Cwill知识产权许可给Navini，徐广涵称，所有Cwill董事包括陈卫当时对此都是同意的。回国后，电科院对陈卫施加了压力，要求Cwill保护TD-SCDMA的知识产权。为了不影响TD，徐广涵和陈五福与Navini的投资者以及其律师进行了长达6个月的艰苦谈判。最终，投资者同意Navini两年内不碰TD-SCDMA。

　　按陈卫的叙述，回中国后，Cwill彻底分家：一些人追随陈卫回国，徐广涵带领一批人去了Navini，另有一干人随Cwill工程部主任刘辉去了西雅图。Cwill瞬间变成只剩下知识产权的空壳公司，为此，徐广涵当着Cwill全体员工号啕大哭。

　　当时信威资金基本已经告罄，连工资都发不出来，陈卫提出高管层不要一分钱工资，但希望按照美国高科技公司模式设立20%的员工股。或许是出于“死马当成活马医”的心态，大唐答应了这一要求。2000年3月，信威与大唐签订做20%员工股的协议。

　　2000年5月份，陈卫到全国“四处找人搭信威的班子”，当时他要求所有信威员工，“蒙上眼睛过独木桥，只管跟着我走，就一定到对岸”。在美国想了3个月的陈卫，非常笃定他在农村市场一定能闯出一条路。

　　当时，起死回生的唯一希望在大庆。2001年，在信威产品不成熟、项目还没有交付之前，大庆油田便向信威支付了约2000万元的“救命钱”。

　　完成了技术准备的信威第二年便迎来了机遇。2002年，中国网通与中国电信南北拆分，北方的中国网通在南方组网时，必须选择“小灵通”之外的无线市话系统SCDMA。2003年，信威在宝鸡为中国网通的南方网络组网，1800M SCDMA成功登陆公众电信网。随后，SCDMA进入成都市场，由农村进入大城市，与GSM展开正面竞争。

　　在1800M SCDMA无线市话系统的基础上，信威又开发了400M SCDMA无线接入系统，并成为信产部推荐的“村通工程”的首选方案。

　　1999年陈卫离开时信威赢利，2000年信威亏损2000多万元，2001年亏损4300多万元，2002年，信威又开始赢利。2003年赢利3000多万，2004年1.3亿元，2005年2亿多元，销售收入从2003 年1.85 亿元增长至2005 年10.89 亿元，年均复合增长率达142.6%。“那段时候是最幸福的，没有人管我们，连杨毅刚都不管。”陈卫回忆说。

　　从2002到2006年，随着信威的业绩直线上升，信威和陈卫个人的声望达到一个顶点。2003年时，46岁的陈卫被中国工程院提名为院士有效候选人。2005年，陈卫当选为中央电视台“年度经济人物”。2006年1月，陈卫获邀前去人民大会堂参加“全国科技大会”，碰到周寰，周很惊奇地问陈卫：“你是从哪儿冒出来的？”陈卫说: “我也不晓得，不知道是谁把请柬名字填错了。”举席大笑。

　　第二天的科技大会上，温家宝总理谈自主创新，“讲信威讲了五分钟，而奇瑞讲了一分半钟，华为讲了两分钟”。这一次是举席震惊。


　　埋单者

　　但这或许是最后的辉煌。仅仅半年时间，信威便发生内讧。从一年之后的今天来看，内讧最大的埋单者，正是信威。“上市不成功的确使公司丧失了大好的发展时机和平台，给个人和企业都造成了无法挽回的损失。”信威官方代表说。

　　在充满变数、竞争激烈的中国电信市场，所有的设备商都在如履薄冰地循着“踩步点”式发展路径，有成功如华为、中兴者，但巨龙、普天、UT斯达康等一个步点没有踩准便满盘皆输者更在多数。

　　徐广涵和陈卫说的都没错，SCDMA属于市场潜力大但机会窗很短的产品，前者认为干脆不要赶这趟短途车，而后者则认为机会再短也是机会。陈卫去职后不久，占信威收入70%的最大客户中国网通“因信威的经营理念发生变化导致技术风险太大”，而停掉了SCDMA订单。3个月后，中国电信和网通签署的互不进入对方领地的“竞合协议”曝光，大灵通的路被彻底堵死，信威招股书中“如公司不能正常维持与中国网通集团的业务关系，公司业务将受到重大不利影响”的风险提示不幸应验。

　　“公司正处在从大灵通向McWill宽带无线接入和行业信息化的转型，整个信威公司已经裁员40%，我们的工程部领导都被裁了。”一位重庆信威员工对记者说。另一位信威人士告诉《商务周刊》，目前公司内部正在进行组织结构调整和人员精简，为压缩成本，今年以来，200多人的深圳软交换部门全部关闭，北京总部离职人数也在300人左右。自去年底，信威在国内未获得任何订单，唯一的订单来自印度一家名为Vavasi的公司。而McWill技术还处于实验网阶段，未实现商用。“公司正处于一个困难时期。”他说。

　　刘欢演唱的《从头再来》是陈卫最喜欢的一首歌曲，不过这位比谁都更了解信威发展模式的科学家，在今年7月份接受记者采访时，看来真的已经在理性上放弃了。“它(信威)已经丧失了所有的机会。”他说，“要重新振作太难了，我反正是没兴趣了。”

　　据陈卫所知，自去年9月后，信威员工流失1000多名，公司亏损6000多万元。“不到一年，信威失去了全部的有利环境，”陈卫说，“一切都是因为这些人根本不懂中国市场，错过了市场机遇。”

　　“救不了信威就让它去吧！在我有限的生命期间，去改变一个庞大的官僚体系，着实有点自不量力。”陈卫对《商务周刊》表示，他已经不再想信威了。

　　“他仍然活在‘受害者’幻觉中。”信威官方代表则说。

　　徐广涵和信威官方代表对本刊表示，信威早已走出年初的低谷，McWill最近击败了华为、上海贝尔阿尔卡特等对手，获得了中国电信在江西10个地市的订单，此外，国内在贵州、广西、广东、山东等地，和柬埔寨、巴西、尼日利亚等海外市场也都陆续有订单。今年上半年，信威审计后净利润达到7499万元，与去年同期持平。“过去我们只有窄带业务，现在是宽带兼容窄带，客户群也由非主流运营商转到主流运营商了，市场前景豁然开朗。”徐广涵说。

　　不管是理想主义者的幻觉，还是现实主义者的腾挪，理想破灭后，生活还得继续。经过艰苦的谈判，信威于7月下旬已经完成对瑞平的收购，股东退出价略低于2.5倍回报率，约为9000万元。陈卫也已返任Cwill董事长一职。“创业三人组”似乎又重新开始了合作。

高鸿变身记

    商务周刊

　　信威人事动荡发生后没几天，前北京高鸿通信技术有限公司总裁李三琦就飞回国内，在陈五福、陈卫、徐广涵三人间进行斡旋。李三琦见证了信威这些年的不易，他不愿看到几个患难与共的老朋友就此陌路，作为早期的同道者，他对信威所承载的理想主义遭遇的现实挫折感同身受。

　　怀着同样的理想，8年前，他因意识到某种必然而最终选择退出，却也未能全身而退。


　　建树

　　1990年代初，邮电部电信科学技术研究院(下称“电科院”)承担下我国ATM(异步传输模式)宽带交换机研制任务，熊秉群领导下的电科院大胆采用“开放式科研”模式，充分利用海外留学人员的技术优势，信威和高鸿都是在此背景下建立的。

　　“那时候我们抱着‘科技救国’的理想，愿意贡献自己的一切。”李三琦回忆说。与徐广涵在智能天线领域的学术地位相当，李三琦当时是国际上ATM宽带交换技术领域的顶尖学者之一。

　　1995年9月，李三琦、徐广涵、陈卫三人联合创立的SANCOM(三信)公司与电科院的全资子公司北京凯通达电信高科技总公司(下称“凯通达”)合资成立北京高鸿通信技术有限公司，具体承担研制新一代ATM宽带通信网络的骨干设备的重任。其中，三信以ATM宽带技术折价30万美元、现金30万美元共计60万美元投入高鸿公司，占30%的股份，电科院以数据所技术折价10万美元、现金130万美元共计140万美元，占70%的股份。按照三信与电科院的协定，前8年高鸿的CEO由三信方面提名，董事长由国内指派。高鸿第一任董事长是李世鹤，总经理为李三琦。

　　同年9月10日，三信与高鸿签订关于在美国奥斯汀开发ATM产品的合作协议，协议约定将高鸿开发ATM设备的核心任务放在奥斯汀，高鸿将总资金130万美元在1996年3月之前，分期分批拨至三信账户，专款专用。国内高鸿公司的技术团队被送往美国奥斯汀的三信公司，培养成才后再回国。

　　高效率的良性合作很快取得斩获，合资经营仅仅两年半时间，高鸿就在美国研制成功具有国际领先水平的ATM骨干通信设备，产品运回国后，高鸿开始在国内实际运作。曾在IBM工作多年的全美学生学者联谊会主席黄元庚博士回国出任高鸿第二任总经理，管理高鸿在国内的运营，身在美国的李三琦继续担任高鸿CEO兼总裁。

　　这一阶段的合作中，国内电科院和李三琦、黄元庚等华人技术精英相互信任、尊重，克服了种种体制羁绊，成功的将国际先进技术引入国内，为国内培养了一批至今活跃在通信业界的技术人才，高鸿在骨干网领域也取得技术领先地位，电科院的“开放式科研”模式得到普遍赞誉。

　　1998年9月，高鸿具有自主知识产权的CS1000 ATM宽带交换机通过 信息产业部组织的鉴定，获1998年“国家科技进步奖”。产品实现商用之后，高鸿一举拿下北京、河北、云南等5省市通信骨干宽带网的建设大单，震惊业界。2000年前后，高鸿被称为“国内唯一一家能提供宽带数据通信全线产品的高科技企业”，行业分析师还普遍将高鸿视为华为在数据通信领域的最大威胁。5省市的骨干网至今性能稳定，“我现在回国见到运营商们，还直夸我们当时的产品过硬”，李三琦说。

　　然而接下来发生的故事，使得前景光明又踌躇满志的高鸿无法成长为今天的华为、中兴。


　　换人

　　1998年3月，原邮电部和电子工业部合并成信息产业部。当年8月，原邮电部科技司司长周寰被调往电信科学技术研究院，接任退休的熊秉群留下的院长一职。

　　1998年底，电科院突然通知李三琦，提议换掉高鸿总经理黄元庚。由于电科院党组决心已定，尽管李三琦表示强烈反对，最后也只好同意。

　　换完总经理之后，高鸿的经营管理完全由电科院主持，业绩急剧下滑，高鸿公司董事会决议显示，1998年高鸿公司净利润为318万元，1999年却亏损439万元。高鸿很快出现产品积压，仅元器件就积压了数千万元的存货。

　　在此期间，李三琦多次提议，把高鸿下一步产品的研发工作继续放在美国，从事前沿性的软交换技术和路由器的研制，开拓新的业务增长点。但周寰明确答复，电科院决定今后不再对奥斯汀的研发提供任何资金。与此同时，电科院却又在其IP研究所单独投了一笔钱研发路由器。不过最后该项目没有做出产品，100多人又都划归到高鸿公司。

　　由于运营商赊账和巨额研发投入引起的资金短缺，高鸿多次通过电科院的担保向银行贷款，累计达1.5亿元，背负巨额债务的高鸿却无法融资扩股，这其中的重要原因之一是维持大股东的绝对控股地位。

　　李三琦回忆，当时高鸿的资金往来直接由电科院财务处统筹，向院党组会负责，无需知会高鸿董事会，“只是每年一届的董事会上通告一声”; 而高鸿董事会成员也几乎每年换一次，由电科院财务处、人事处、科技处等轮流派出，这些董事基本不了解高鸿的内部情况。

　　自1995年开始合营期间，国内高鸿与美国三信公司之间实行严格的会计审核。当时高鸿在奥斯汀花的每一笔钱的账务都要由电科院派驻高鸿的会计师审核通过才能报销，超过一定数额，必须得到国内派驻美国的副总经理签字方能生效。

　　1999年下半年，李三琦和陈五福回国参加当年的高鸿董事会，董事会已经结束之后，按原计划，陈五福第二天即将回美国。当天晚上，李三琦回到旅馆看到时任高鸿董事、电科院副院长邬贺铨在旅馆等他。邬贺铨对李说，周寰决定要换总经理，否则所有董事会决议一律不签。

　　之后电科院院长助理赵辉被调任高鸿总经理，“北京高鸿”更名为“大唐高鸿”，高鸿的公司Logo随之更换，市场销售工作并入新成立的大唐集团统一平台之下。为偿付信贷外债，大唐把高鸿的所有研发停下来，把高鸿的物业也卖掉。至此，高鸿的资金、研发、市场销售等全面纳入大唐集团体系之中。作为合资公司的高鸿失去了独立性，其运作模式与大唐旗下的其他研究所无异。

　　“他们所有的动作都基于一个说法: ‘国有资产不能流失’。”李三琦说，“1999年我真正理解了这句话背后的理念，意识到我和电科院领导人无法共事，所以我只得选择退出高鸿的经营管理。”

　　后来，李三琦在美国达拉斯另开办Santera公司，发展为国际知名的软交换设备商，2003年以来，成为阿尔卡特在全球的3G网络产品外包服务提供商。Santera于2005年以7560万美元(购买40%股权)的价格被其股东Tekelec公司收购。


　　退股

　　2001年6月，电科院突然又提出，由于国内无法进行无形资产评估，高鸿已资不抵债，让三信退出高鸿，不然就清算破产。

　　根据后来的庭审记录，2001年6月，时任电科院副院长、高鸿原董事长薛春培发电子邮件《沟通情况》给李三琦，提出关于高鸿公司评估重组的问题，要求三信“拿到现金成功退出高鸿公司，或者折合成大唐股份公司的股票，等待日后海外上市时套现流通”。

　　这是后来三方协议签订的起因。

　　7月18日，薛春培发给李三琦和陈五福的另一封电子邮件中，以近千字的篇幅详述了高鸿“今年将亏损1200万元，净资产为负值”的困难，劝说李陈退股。薛在邮件中提议电科院拿出将近100万美元，其中包括高鸿公司所欠三信公司的53万美元，给三信公司。薛春培在邮件中转述电科院意见说: “初步考虑，除了归还高鸿公司欠你们的53万美元以外，再归还你们的初始投入的30万美元现金并加适当的回报。”

　　此处的53万美元欠款是指几年间高鸿委托三信在美国代为采购仪器、元件等设备并运回国内而由三信垫付的部分资金。

　　薛还在这封邮件中写明了电科院的下一步打算是由股份公司(指大唐电信科技股份有限公司)以“零成本”方式购并高鸿公司，实现业务重组，由股份公司承担高鸿公司全部债务2.1亿元。

　　这其实是电科院需要三信从高鸿退股的根本原因：电科院意图把高鸿并入旗下上市公司大唐电信中，既能用高鸿的技术把大唐电信的股价冲上去，又能把高鸿的债务冲销。但由于政策规定上市公司不能合并其他合资企业，所以必须三信退股使高鸿变为独资企业。

　　在上述邮件最早提出“100万美元”方案后的7月26日，薛春培再次致电子邮件给李三琦和陈五福，信中写到：“上星期五，我将和你谈话的内容整理书面意见，上交给邬贺铨副院长。他们院党组进行了研究。昨天晚上，周寰院长找我谈了一些看法。他认为，……指望高鸿公司自己进入良性循环，实无可能……合并到股份公司，比较能妥善的解决员工的发展问题，有利于稳定。要请五福、三琦相信：我们提出三信公司提现，主要是因为国内A股政策障碍……我(指周寰——记者注)希望，给予三信公司的补助能控制在120万美元左右，加上所欠53万美元，总共170万美元。我们欢迎三信公司将这笔资金投资到TD-SCDMA项目。”

　　李三琦对《商务周刊》说：“尽管这个价格实际远远低于市场价，三信撤股后，高鸿这些年有目共睹在新产品研发上几无建树，今天的高鸿市值约20亿元人民币，其30%的股权市值高达约8000万美元。但为了不致因价格事宜影响到高鸿的发展，我和陈五福等人同意了该退股条件。”

　　8月7日，薛春培以电子邮件方式，致函李三琦关于邬贺铨副院长同意起草的分期还款协议，唯一的修改意见是140万美元的还款期限希望改为8个月。

　　此后电科院又提出，为操作方便和避免国有资产流失的嫌疑，退股协议上这170万美元不能按以上实际约定写，而是写成退还三信早期30万美元的股本金，其余技术股投入(30万美元)、溢价补偿和53万美元都算作140万元美元的欠款。

　　李三琦等人认为形式问题无大碍，一一答应了上述条件。

　　2001年8月21日，电科院、高鸿与三信三方签订《关于分期归还三信公司欠款的协议》，协议约定：三信以30万美元的价格将所持高鸿公司30%的股份转给电科院。高鸿公司在前阶段经营期间，曾委托三信公司在美国Austin租借场地，组织人员进行产品开发，购买仪表、器材和元器件，累计欠三信公司140万美元；在《关于高鸿公司转制申请的报告》获北京市新技术开发试验区对外经济贸易委员会批准后的三个月内，高鸿公司归还三信公司共计人民币1157.8万元(140万美元×8.27元/1美元)；电科院为高鸿公司归还前述欠款提供担保。三方的法人代表邬贺铨、李三琦和周寰分别在协议上签名。

　　同日，高鸿董事会通过《关于同意美国三信技术公司转让股权的决议》，高鸿董事长薛春培，副董事长李三琦、董光，董事邬贺铨等在决议上签名。

　　同日，凯通达、三信、电科院三方签订《关于转让高鸿公司股权的协议》，协议规定：甲方(凯通达)同意乙方(三信)将其持有的高鸿30%股权转让给丙方(电科院)；丙方在《北京高鸿通信技术有限公司转制申请》获北京市新技术开发试验区对外经济贸易委员会批复后两周内，向乙方支付30%股权转让费30万美元。李三琦和周寰等人分别在协议上签名。

　　2001年9月，高鸿公司转制获得批准，由中外合资转制为内资有限责任公司，但高鸿公司和电科院却未按协议履行还款义务。


　　上市

　　随后，大唐高鸿成为电科院全资子公司(下称“新高鸿”)，原高鸿所有的债务都划归新高鸿，大唐高鸿无限期、无偿使用北京高鸿多项产品和专利技术。

　　电科院随即着手运作将新高鸿注入大唐电信。但事情横生枝节，2001年10月，这一资本运作遭到大唐电信董事会的否决。

　　此举受挫后，2001年12月，电科院又与大唐电信旗下的西安大唐联合出资，注册成立“北京大唐高鸿数据网络技术有限公司”(下称“新新高鸿”)，把北京高鸿与新高鸿的知识产权无偿注入新新高鸿，而债务则留在新高鸿。

　　据《新财经》杂志报道，自2000起，新高鸿连年亏损，每年达1000万元以上，而2001年底成立的新新高鸿却一路高歌猛进：2002年，新新高鸿净利润达到1353.29万元，2003年净利润高达2388万元，其在2003年5月20日至6月30日之间，竟实现了2533万元的净利润，利润率高达47.71%，相当于2002全年净利润的1.69倍。而新新高鸿的利润大部来自应收账款，据报道，当时ST七砂中报中有共计近4900万元的应付账款源于关联交易，且全部来自大唐电信和电科院。

　　2003年5月，新新高鸿股东电科院和大唐电信同贵州的ST七砂进行资产置换，于2003年8月成立“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”，并于2003年12月通过借壳ST七砂实现在深圳A股上市。其间大唐电信因涉嫌“ST七砂案”接受证监会调查，一时间引起多家媒体质疑新老高鸿之间的关系，及大唐电信利用资产重组操纵ST七砂股价，大唐高鸿虚假注资、通过应收账款虚增利润以上市圈钱等。一位知情人士向《商务周刊》称，该调查的结果曾于2005年向大唐集团内部通报过，也划定了相关责任人，但由于3G因素，最终仅责令大唐“内部整改”。

　　《证券市场周刊》当时评论道，“由此可见，与电信院旗下的数十家公司一样，大唐高鸿也不过是集团操控下的一家子公司，其业绩并不是来自其主营业务的发展，更多的是由电信院调控”。


　　官司

　　三信依约退股高鸿和撤出两名董事之后，高鸿和电科院即不再提欠款一事。2001年至2003年间，李三琦、黄元庚多次向薛春培、邬贺铨和电科院副院长陈幼明催要上述两笔款项，得到的答复总是“不会不还，但有困难，需要时间”诸如此类，但双方仍然“比较客气”。

　　直到2003年，李三琦的朋友提醒他，国内法律规定欠款的追诉时效是两年，过期失效。李三琦仍不想诉诸法律，2003年中，李三琦回国找电科院做最后的磋商，他表示，如果电科院再不还钱，就将起诉。据说当时电科院某副院长当场的答复是：“你起诉吧，这是在中国，我们是国家资产，你想在中国打赢官司？”

　　此情势下，2003年9月16日，三信公司以高鸿公司和电科院为共同被告，向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼，要求两被告归还欠款170万美元。

　　由于涉及到已上市的高鸿股份股权归属，2004年1月，电科院将股权转让费30万美元付给三信，此后，高鸿和电科院不再承认140万美元欠款的存在。

　　随后，原本事实清楚的一场官司在程序上被层层纠缠，陷入了马拉松式的诉讼。

　　据2005年7月15日北京市一中院对于此案的一审判决书，被告方高鸿公司在辩词中曾先后提出：“合作协议的款项已经全部给付，原合资高鸿公司于1996年内已付三信公司185万美元，超出双方协议标的额”；“合资高鸿公司于1996年1月至1999年5月间，总计给付三信公司500万至600万美元各类款项，而三信公司仅凭自制单据肆意报账……自1999年下半年起，三信公司通过派驻的双重身份人员提交自制单据，试图谋取不当利益”；“为保护国有资产和员工就业，中方股东谈判收购三信公司股权，由于三信公司借机以还款相要挟而至匆忙，签字人邬贺铨未经必要的审核程序，在不全面了解合资高鸿公司财务情况，也未查清高鸿公司与三信公司间的往来账目，错误认为合资高鸿公司累欠三信公司140万美元……邬贺铨受欺诈，其个人当时也无权代表公司签订该协议。因此，该三方协议应属无效，所谓140万美元欠款并不存在”，等等。

　　另一被告方电科院辩称，“电科院不清楚高鸿公司与三信公司之间的账目往来的真实情况，若高鸿公司不同意签订还款协议，则三信公司拒绝转让股权和交出公司经营控制权，高鸿公司的损失将继续扩大。为此，电科院没有仔细核实就认同了三信公司的主张，并代替高鸿公司签订了三方还款协议，并提供了担保”；“电科院是在不明真相的情况下，受三信公司欺诈签订三方协议”；“三信公司提交的营业登记材料，表明其诉讼主体有瑕疵。签字人李三琦本人没有对外行使代表的法定授权”；“三信公司提交的2003年后的电子邮件，内容真伪难辨，不符合法定证据要求”等。

　　“凡此种种，听了都吓人，想起来就寒心。”李三琦感叹说，“以上说法虽严重与事实相违背，但却使得我们不得不耗费大量的时间和财力成本来一一澄清真相。”

　　比如为反驳“仅凭自制单据肆意报账”，“通过派驻的双重身份人员提交自制单据，试图谋取不当利益”，李三琦把相关账务清单先到美国得克萨斯州政府进行公证，再到中国驻美使馆公证，再寄回国内递交法院，这三步下来，每一张纸的成本是75美元。“每次哪怕账上有几百块钱的差额，国内的会计都要跟我们查清楚，黄元庚的离任 审计有高鸿会计的签字，董事会也有决议，每年的审计报告和董事会决议里面从来没有提过我们欠他们钱。”李三琦说。

　　再比如关于三信“诉讼主体有瑕疵”的质证过程，高鸿和电科院先是对三信公司主体存在的证据提出质疑，法院认为该异议不能成立。又提出三信公司董事系四个人，现李三琦、陈五福两人召开董事会决定提起诉讼，未经全体董事同意，故不能表明三信公司提起诉讼。三信出示1996年7月1日的三信公司分离协议，证明原董事陈卫和徐广涵已辞职退出三信公司，从而证明李三琦有权签发起诉状。

　　高鸿和电科院又对分离协议及其公证书提出异议，认为徐广涵和陈卫的身份不明，且分离协议是在国外形成，应按我国法律进行公证。并提出分离协议上的签名是英文名，公证书上的中文签名是否出自三信原董事徐陈二人不清楚。为此李三琦专门把陈卫和徐广涵带到国内的公证处，以身份证、原始签字对分离协议上的签字进行身份公证。

　　“事实上他们最清楚不过陈卫和徐广涵是谁。”李三琦说。

　　对于三信出示的多封经过公证、认证的薛春培、邬贺铨与李三琦，陈幼明与黄元庚之间的电子邮件，高鸿和电科院称未收到过也从未发过上述电子邮件，对其真实性提出异议。法院认为高鸿和电科院未提供上述电子邮件已被修改的相应证据，这些邮件予以采信。

　　对于高鸿公司提出的1996年1月至2000年8月直接给三信共计558万美元的资金审计报告，法院认为高鸿提供的审计报告均系其单方委托会计师事务所出具的，对该案不具备证明力，不予采信。对于高鸿和电科院提供的多项证言、证据，以证明李三琦和黄元庚利用两人的身份和地位肆意报账，造成高鸿资金取向难查，或由于与该案没有直接的必然的关联性，或证人未出庭，或证据没有原件，法院也未予采信。

　　2005年7月15日，北京市一中院一审判决高鸿支付三信欠款140万美元，并支付相关违约金，电科院承担连带赔偿责任，案件受理费由高鸿和电科院承担。


　　破产

　　一审败诉之后，高鸿与电科院不服提出上诉，以李三琦和黄元庚内外配合，通过关联交易和做假账致使国家资产流失为由，要求二审法院撤销一审判决，同时高鸿又另行起诉三信，要求三信返还高鸿20万美元等。之后，高鸿撤回上诉，并向法院申请破产，2006年5月，北京市第一中级人民法院受理高鸿公司的破产申请，现破产程序仍在缓慢进行当中。

　　对于老高鸿的旧事，邬贺铨和薛春培以“年代久远记不清了”和“我早就不管高鸿的事情，你不要来采访我”为由拒绝本刊的采访约请，周寰则表示自己“从来不接受采访，也没有什么可核实的”。

　　三信委托代理人北京市康达律师事务所何玉波律师告诉记者，目前，由于北京高鸿通信技术有限公司(非上市公司)已经申请破产，根据最高人民法院的司法解释，三信诉高鸿公司和电科院案件的二审程序已被北京市高级人民法院裁定中止，待高鸿公司破产程序终结后方能恢复审理。高鸿对三信的另诉案件也被并入破产程序，尚待审理。

　　由此，三信追讨140万美元欠款的诉讼进程，因高鸿公司提起的破产申请而陷入了无尽的等待中。

　　“我就不信，白纸黑字都拿不到钱，这官司赢不赢、花多少钱我们都得打下去。”黄元庚叹道，“我们抱着为国家填补技术空白的愿望，放弃了海外的物质条件回国来，却落得这么个待遇，真没想到。”

　　2007年3月，新新高鸿以非公开发行的方式发行3500万股股份，募集资金2.38亿元，其主要募资题材是用于“3G传送网项目”的ATM投资。2003年，老高鸿——北京高鸿通信技术有限公司的营业执照被正式吊销，待其破产完成之后，新老高鸿公司之间的复杂故事终于可以告一段落了。