央企董事会试点“闯关”

央企董事会试点“闯关”
在这种“国资委－董事会－外部董事”的“三角关系”中，国资委与董事会、国资委与外部董事、外部董事与内部董事这三者之间的关系如何界定，权责如何圈定，是“比较令人头疼”的。
12月7日，在国务院国资委的主导下，中国医药集团有限公司董事会全面亮相：9名董事，其中3名外部董事———未来要增加到5名。
自10月18日宝钢成为国资委董事会试点的第一家之后，首批的其他几家央企———神华集团、诚通集团、铁通集团、国旅集团———董事会也陆续登台，这个被李荣融称为“国资委成立之后最大的新闻”终于得以延续。
但挑战依旧很多。对出资人国资委来说，迫在眉睫的，还是如何寻找更多的外部董事。
此外，“外部董事”的界定、考核、监督体系，以及外部董事与董事会、董事会与国资委之间关系，也是决定国有独资公司董事会制能否取得预期效果的关键所在。
“这些都是央企董事会试点工作需要闯过的关卡。”业内人士评价。
外部董事稀缺
国资委人士告诉记者，首批7家试点中，尚有一些未能达到“外部董事过半”的指标；而按照国资委2004年选定试点时的部署，董事会试点工作要求在今年上半年完成，在年底扩大到20家－30家，但实际迟了半年多。
“之所以会这样，除了要‘先规范、再推行’之外，找不到足够的人是一个因素。”国资委改革局这位人士介绍。
“董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己，彻底实现所有权和经营权的分离。”李荣融对这一点的要求是极为明确的。
这位人士介绍，外部董事的遴选范围，主要是从中央企业现职或者退休的企业负责人、知名的经济学家和行业专家等知名人士中选聘。
“对于境外人士，华人是首选。”在一次谈到外部董事的会议上，李荣融这样说，“第一是语言上好沟通，文化背景相似，对中国的事情能够理解。”
“除了通过国资系统的力量来寻找，我们也通过一些中间机构，比如咨询公司来找。”国资委人士向记者介绍。
从2004年初开始运作国有独资公司董事会试点工作以来，国资委通过多种渠道，和多名境外华人企业圈的人士交流过。
而对于这批外部董事的薪酬，国资委也制定了《外部董事薪酬管理办法》开始征求意见，外部董事的薪酬将由央企支付，其标准将不会高于董事会中内部董事的薪酬，并参考国内独立董事和境外独立董事的标准。“但总是觉得我们需要的人就是找不到。”国资委人士表示。
骨子里的“淡马锡”
在整个董事会制试点的框架中，淡马锡的烙印深重。
“我们曾多次去新加坡调研，对淡马锡的管理模式进行过多方考察。”国资委一位人士告诉记者。
国资委主任李荣融对淡马锡的青睐，则是主要原因。多种场合，无论是在内部会议上，还是面对媒体，李荣融在提到淡马锡的时候总是赞口不绝，“淡马锡的模式，在治理结构上来说还是比较完善的，且事实证明是不错的”。
“淡马锡的模式中，最值得借鉴的就是，将政府与企业之间的边界成功区分开来了，而这正是中国的国有企业改革中，一直没有解决的最大问题。”国务院发展研究中心企业所副所长李兆熙认为。
淡马锡旗下公司董事会的构成，基本上一半是政府派出的公务员，一半或一半以上是民间人士，这样，代表出资人政府的董事和代表市场的相对独立的民间人士之间，由于各自的立场以及经验的不同，可以在重大决策中相互互补，又可以实现民间力量对政府决策的监督，形成了一个相对协调的架构。“最少是5：5，一般是4：6，民间人士总要多一些。”李兆熙介绍。
而国务院国资委此次的步伐显然迈得更大。一些试点的央企人士也表示，在之前，曾经提得比较多的是“6＋3”模式（即内部董事6名，外部董事3名）。“但随着各界对董事会制的关注，国资委的决心越来越大，之后强调要求过半。”
“这主要是考虑到制衡，国资委希望彻底改变‘一言堂’决策模式。”国资委官员表示。
李荣融也表示，“重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一言堂，大企业的决策权与执行权应当分开。”
三大关系
对于中国企业界来说，“外部董事”是一个陌生的字眼。
“外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立于董事还独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东，所以没有强调这种独立性。”李荣融在解读外部董事时这样说。
国家会计学院院长陈小悦认为，外部董事和独立董事的不同之处在于，外部董事是受聘的出资人，是单一股东，而独立董事是受聘于多元股东，即大股东和小股东的整体利益。
因此，在这种“国资委－董事会－外部董事”的“三角关系”中，国资委与董事会、国资委与外部董事、外部董事与内部董事这三者之间的关系如何界定，权责如何圈定，是“比较令人头疼”的。
“我们正在考虑制定《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》、《董事、董事会的评价办法》、《董事会和董事工作报告制度》等一系列文件，来规范试点工作。”国资委改革局人士告诉记者。
对于国资委来说，怎样让企业理解是个问题。“开始时，许多企业的积极性都不是很高，总担心国资委通过派出的董事来干涉企业。”参与董事会试点方案的一位专家告诉记者。
试点之后，国资委开始明确权力下放，将企业经营发展决策权以及对经营人员的选聘、评价、考核、激励责任下放给董事会。国资委则成为出资人，监督董事会的工作。
外部董事之于国资委，又是一个聘任与雇主的契约管理关系，国资委按照合约的要求对外部董事进行考核，不合格者则解除合约关系。
而内部董事和外部董事之间，又是一种执行和监督的关系；外部董事代表出资人对企业的重大发展，内部董事不仅要履行重大决策权，还要负责企业的经营管理。
“但二者的关系实在比较难界定。在宝钢的模式中，我们在董事会中又成立了一个执行董事会，规定一些外部董事不能到场的情况下，执行董事会可以起到决策权。”国研中心的一位专家认为，这二者之间的关系，体现在企业具体决策和工作之中，是比较难以用规定界定清楚的。
“内部董事、外部董事都是出资人任命的，其实等于是国资委请自己的左手来监督右手。”国研中心这位专家笑道，“是否能真正起到制衡关系，还很难说。”
记者了解道，在今年年底明年年初，国资委会将董事会试点的中央企业名单扩大到20-30家。