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[原创]上市公司高级管理人员薪酬研究
文章提交者：民间视点 加帖在猫眼看人 【凯迪网络】 http://www.kdnet.net
这是两年前发表过的文章，至今高管的薪酬仍然是社会上议论的热点，究其原因，问题出在机制上，任何一个稳态的结构必须是相互制衡的，在上市公司治理结构中，董事会的权力是至高无上的，缺乏制衡的力量，为拿工资而工作的人是雇员，不拿工资而工作的人是老板，一个没有老板的上市公司，其前途是堪忧的，这是笔者的心得，现整理后重新发表，与读者诸君分亨。
上市公司高级管理人员薪酬研究
摘要：
本文从法理上否定了董事会成员薪酬由股东大会批准的合法性。通过对20家上市公司2007年年报的分析，指出高级管理人员薪酬决策机制方面存在的问题，论述了老板和雇员之间的辩证关系，认为股东大会和董事会之间不具有雇用关系这种属性，因此董事会成员的薪酬不适合由股东大会批准来确定，并提出了12条薪酬决策机制方面的政策性建议。
目录：
一．基本数据及分析
二．谁该为他们的高薪埋单
三．建立激励和制衡协调的薪酬机制
四．基本原则和政策建议
附件一：部分上市公司高级管理人员薪酬情况
附件二：部分上市公司董事长的薪酬情况及决策机制
附件三：20家上市公司综合比较
相关连接：由于本网不支持表格，查阅附件请到下列网址：
附件一：http://blog.ifeng.com/article/1692720.html
附件二：http://blog.ifeng.com/article/1680484.html
附件三：http://blog.ifeng.com/article/1680074.html
(有兴趣的读者如需要附件,可向sh-heshang@hotmail.com索取)
我们常常听说，某某上市公司老董(老总)年薪是多少，有高得离譜的，也有比较清贫的，但不管是多是少，我们有一个疑问，他们的薪酬是谁给定的？谁给埋单？这是一个需要研究的课题。
本文所说的高级管理人员是指董事会、监事会成员以及董事会聘用的其他高级职位上的管理人员，笔者随意查阅了20家上市公司2007年年报，这20家上市公司是：深发展、民生银行、工商银行、中国银行、浦发银行、平安保险、中国太保、中国人寿、中国石化、中国石油、深万科、陆家咀、北辰实业、上海汽车、中国船舶、海南航空、国电电力、长江电力、中国铝业、驰宏锌锗，其中包括五家银行、三家保险公司、三家房地产企业、二家石化企业、二家机械制造企业、二家电力企业、二家有色金属企业、一家航空公司。整理成“部分上市公司高级管理人员薪酬情况”(附件一)、 “部分上市公司董事长的薪酬情况及决策机制”(附件二)和“20家上市公司综合比较”(附件三)三份表格。对这20家上市公司董事长及高级管理人员的薪酬进行比较，并且初步总结出形成高薪的规律以及目前在薪酬机制方面存在的问题，提出了一些可供政府管理部门参考的建议。
一．基本数据及分析
在20家上市公司中，除民生银行没有披露细节外，有19家公司详细披露了高级管理人员的薪酬情况。这19家公司共有高级管理人员439人，其中在上市公司领取薪酬的296人，占67.4%，在股东单位支取薪酬的143人，占32.6%。在上市公司领取薪酬的296人中，按单位人均最高1008.03万元，最低13.85万元，其中个人最高年新为4813万元。在19家上市公司的董事长中，有12名在上市公司领取薪酬，7名在股东单位领取，最高4616.1万元，最低18.36万元，中国平安独占个人最高、董事长最高、人均最高三项桂冠。
根据年报披露的薪酬决策机制，归纳起来大体有四种类型：
1．聘请人力资源专业咨询公司根据合理市场水平确定并调整薪酬水平；
2．由董事会决定；
3．成立薪酬与考核委员会，向董事会提出建议；
4．根据公司章程规定。
无论那一种类型，起决定作用的有两条，一是董事会决定，二是股东大会批准。董事会决定就是说董事会成员的薪酬由自己决定，由股东大会批准是取得合法性的必要条件，因此，所有上市公司无论表述清楚与否，几乎都有这一条。但是，如果不是实行分类表决制，股东大会只是少数股东操控下的一种工具。在很多情况下，董事会所代表的股权数已占了表决票的稳定多数。一部分人可以自己决定自己的薪酬，不能不说这是决策机制方面的一种制度性缺失。
根据上面披露的事实，我们作如下分析：
1．从附件二看，在薪酬决策机制方面，我们找不到共同规律，基本上是各行其是。较多的上市公司开始建立薪酬与考核委员会，似乎是官方为解决薪酬机制所作的一种尝试，作为董事会领导下的专业机构，他们可以考核企业员工，但在法理上他们无权考核董事会成员。董事会作为企业的领导核心，在上市公司的权力结构中缺乏制衡机制。
2．20家上市公司董事长以及高级管理人员的薪酬水平参差不齐，从附件三看，与企业规模、经营业绩以及股价表现方面没有发生必然的关联，是什么因素造成企业之间的这种差距？如果薪酬与考核委员会能够有效调节企业内部的薪酬结构，那末，谁来调节企业之间的这种不平衡、不合理的薪酬差距？如果放任自流，必然引起企业之间的攀比，最终上市公司将会变成高级管理人员的私人提款机。
3．在这20家上市公司中，有全部高级管理人员在上市公司领取薪酬的，有部分在上市公司领取薪酬的，怎样来界定谁该在上市公司领取，谁该向股东单位领取？董事会成员该不该在上市公司领取薪酬？这些都是需要讨论、并且需要在政策上加以规范的问题。
4．任何一个稳态的结构必须是相互制衡的，中国的上市公司常常出现这样那样的问题，说明存在制度缺失和结构缺陷，有些不是上市公司内部可以解决的，需要通过完善法制环境和加强监管来加以解决。中国的立法和证券监管部门该有什么作为？
我们并不想评论高管们的薪酬多少才是合理的，附件一显示，高薪出现在那些以民营企业、外资为主组成的上市公司中，年薪在1000万元以上的，深发展有一人，民生银行有二人，中国平安有九人。年薪在500~1000万元的，民生银行七人，中国银行一人，中国平安五人，中国人寿一人，深万科二人。从一个侧面反映国企在这方面的监管相对比较到位，而民企和外资企业则放任自流，同时也反映出证券监管部门的失察和不作为。形成高薪的机制大体上有以下几种可能：
1．董事会成员自己给自己定高薪；
2．大股东请客，众股东埋单，反正从上市公司拿钱，对自己派出的代表乐得做顺水人情；
3．请人抬轿，花钱(花的应该是上市公司的钱)请了咨询公司给你评估，人家当然要给你定个好身价。
中国的法律法规没有规范董事会成员、监事会成员他们的薪酬该由谁来定，该从哪里拿，也没有详细规范股东大会的议事规则，建立回避制度，要股东大会通过一个有利于董事会成员、大股东的议案再容易没有了，这样的例子数不胜数。一些民营企业家、外资老板看准了中国法律上的这个漏洞，把中国的上市公司看成是他们发财的金矿，我们的政府管理部门却视而不见。
在这里，我们要提出一个严肃的问题，董事会成员究竟是上市公司的老板还是上市公司的雇员？
二．谁该为他们的高薪埋单
习惯上我们把上市公司的老董、老总们叫老板。中国的上市公司有没有老板，谁是老板？探究这一问题，有利于了解上市公司的运行质量和企业素质。老百姓有一个朴素的哲学，就是为拿工资而工作的人是雇员，不拿工资而工作的人是老板。雇员为老板赚钱，老板给雇员发工资。谁是老板，谁是雇员，一目了然，事情就这么简单。这里还有一个自动调节的制衡机制，雇员的工资发多了，老板的钱就少赚了，工资压得太低，影响雇员的积极性，也会损害老板的利益。
但是在中国，这么简单的事有时也会变得很复杂。历来我们的厂长、经理们都是在企业拿工资，这是因为中国有大量的国有资本，运作这些资本的人，往往不是资本的所有人。计划经济时代，工资的标准是由国家统一规定的。现在许多上市公司，还是沿用计划经济时代的习惯思维，所有工作人员的薪酬都由上市公司负担(但是现在他们有了自己定薪的权利)。如果一个上市公司从董事长到清洁工都从企业支取工资，那末，这样的上市公司就是一个没有老板的企业，和过去的国有企业没有本质上的区别。一个企业的好坏，不仅要看它的财务报表，还要看有没有一小群不拿工资而在为它勤奋工作的人。国有企业缺乏活力的根源也在于此。
这里我们还必须走出两个误区，一是所有股权都是平等的，二是上市公司是全体股东共有的企业，董事会成员是为上市公司工作。我们现在的所有政策都是基于这两个前提制订的，于是，在市场经济的运作过程中，何时何地无不存在计划经济的影子。
首先，股权从一出生就是不平等的，发起人股东的成本是按股票面值每股一元的价格计算的，一(二)级市场投资者发生在上市公司中的持股成本是按股票的发行价计算的，与大股东(即发起人股东)有着几倍、十几倍甚至几十倍的差距，二级市场投资者的持股成本則是千差万别。企业利润是由投入的资本多少产生的，而不是按股权多少产生的，但在分配时，則按股权分配，这样，发起人股东就大量占有了一、二级市场投资者投入的资本所产生的利润。也许有人会说，从二级市场收购股票从而进入董事会，他们的持股成本不是和二级市场投资者的持股成本一样吗？是的，不管这样的事实是否已经发生，但是，无论经过多少次换手，股票的原生态还是一元钱，他们只是取代了原来那个人的位置。
我们举一个例子，某上市公司总股本是一亿股，发起人股东持有50%的股份，即5000万股，向社会公开发行5000万股，发行价每股10元，如果每股的净收益是0.2元，净利润为2000万元，如果全部用于分配。
上例中发起人股东和其他股东投资和收益率比较
一(二)级市场投姿者    发起人股东
投资额(万元)       50,000              5,000
投资比例          90.9%              9.09%
股权比例          50%                50%
分得利润(万元)     1,000               1,000
净资产收益率      2%                 20%
如果部分用于分配，一(二)级市场投资者的收益率还会降低，留在上市公司的钱所产生的利润，大股东得到更多的好处，为什么中国的上市公司分配十分吝惜，从中可以找到答案。由此我们还可以看出，为什么很多企业都对上市有积极性。同时也帮我们走出了第二个误区，即上市公司是大股东的，而不可能是全体股东的，董事会成员是为派出他们的股东单位工作，而不是为上市公司打工。从另一个角度也可以说明这个问题，一些媒体在介绍企业家的时候，常常说某某企业家(某某家属、某某集团)拥有几个上市公司。普通股民一般也会同时持有几家上市公司的股票，但他决不会说我有几家上市公司。也就是说，企业家拥有越多的上市公司，他获得的好处就越多，而股民购买的股票越多，只能说明他做出的贡献越大。
大股东发行股票，不是为了做慈善事业，而是为了提高自己在行业中的地位和竞争力，并且获得更多的从其他股东投资中转移过来的利润。大股东或者说发起人股东至少可以获得五个方面的好处，即低的持股成本、由此而来比其他投资者高得多的投资收益率、低分配带来二次分配的再度受益、派出的董事会成员在上市公司获得高薪降低本公司的成本支出、任何时候减持股票几乎都可以获得暴利。而对应的每一条都对中、小股东不利，即高的持股成本、低的投资收益率、低分配更使收益率雪上加霜，而且他们是被动的、董事会成员的高薪主要由他们承担、大股东减持股票大大增加他们持股的风险。现有的游戏规则都是保护大股东利益的，那末为什么还有一部分人愿意牺牲自己的利益购买股票呢？只是为了获得一种投机的筹码，他们不关心也无法监督高管们的工作，他们随时随地都可能离开这个公司(卖出股票)。从上面的分析我们可以答出结论，谁该为他们的高薪埋单。
三．建立激励和制衡协调的薪酬机制
改革开放初期，有一句口号叫“上不封顶，下不保底”。在实践中，好像这是一句空的口号。那些亏损的上市公司，老董、老总们难道就不拿薪酬吗？因此，我们应当给上市公司高管们的薪酬立个规矩、定个方圆，做到有法可依。笔者认为应该把那句口号改得实际一些，就是“上不封顶，下有保底”。这样更有利有激发高管们的积极性。依笔者浅见，高管们的薪酬应该分为两个部分，一部分是法定的保底数，另一部分是不封顶的利润分成。
法定的保底数就是高管们为上市公司服务的劳务报酬，也可叫车马费，或者叫津贴。其上限由法律规定，笔者的建议是最高不超过职工平均工资的五～十倍。这一部分费用可以列入企业成本，列支范围由公司章程规定，股东大会通过。除此之外，老董们不应当再从上市公司支取任何薪酬。他们的主要收入，应当是从上市公司分得的利润。
分析董事会成员的构成，大体上有这样几类，一是民营企业家，他们本人持有上市公司的大量股份，除了可以从上市公司支取一定数量的车马费之外，不应当再从企业支取薪酬，他们的主要收入应当是从上市公司分得的利润；第二类是国有企业派出的代表，中国大量的上市公司都属于这一类。对上市公司来说，他们是老板，不应当再从上市公司支取工资，对国有企业来说，他们是雇员，到上市公司是为派出单位工作，派出单位应当向他们支付薪酬，支付的最好方式是现在流行的所谓股权激励，具体数量应当由双方约定。笔者必须强调指出，所谓股权激励提供的不应当是股份的所有权，而应当是有限股权，或者叫做计酬股权，即这一部分股权不能随企业领导人的离任而带走。他们可以获得分配利润的权利，而不具有股份的处置权；第三类是独立董事，他们不具有任何股权背景，他们可以享受少量的车马费，不应当再从上市公司支取工资，法律应当限制他们兼任独立董事的数量，并且在定期报告中披露。监事会成员也是股权的代表，他们的薪酬应该在派出(股东)单位支取。这样，董事会、监事会成员就有责任经营好上市公司，为股东单位负责，并接受股东单位监督，股东单位应当为派出人员支付足以调动他们积极性的相应报酬，由此，在董事会成员、上市公司和股东之间形成良性互动，既相互促进，又相互制衡。这样才能与派出单位、上市公司和全体股东的利益保持一致。
四．基本原则和政策建议
前面我们已经论述了上市公司高级管理人员薪酬决策方面的现状、存在的问题以及解决这些问题的基本思路，上市公司高级管理人员的薪酬决策机制，是上市公司治理结构的一个重要方面，他们的利益应当和全体股东的利益是一致的，损害任何一个方面都会对企业的发展不利，政府管理部门应当高度关注，并且需要用政策法条加以规范，我们认为，以下几条是处理上市公司高级管理人员薪酬决策方面的一些基本原则和政策建议，供有关部门决策时参考：
1．任何人都不应该自己给自己定工资，这既是一个常识范围内的问题，又是一个需要由法律规范的问题，否则这个社会将会失去秩序。如果少数人可以利用自己的职权为自己定工资，而我们的政策又允许这种情况存在，就是当政者的失职，也是为腐败开了方便之门。
2．老板和雇员的定位不能混淆，老板追求的是高额利润，雇员追求的是高薪，两者的目标是不同的。股东不是上市公司的雇员，不能既是老板，又是雇员，既拿高薪，又要分享利润。大股东派到上市公司的高级管理人员，是去管理他们自己的资产，不是去为其他股东打工。
3．在法律规定的范围内，老板（雇主）和雇员之间的薪酬合同，只要双方是自愿的，无论薪酬高低都是合理的。老板有解雇职员的权利，雇员有辞职另谋高就的自由。股东大会和董事会之间，不具有这种属性，不是老板（雇主）和雇员的关系。因此，董事会成员的薪酬，不适合由股东大会批准来确认。
4．董事会是企业的领导核心，应该规范董事会的组成。
董事会以不少于5人，不超过15人组成为宜。董事是股权的代表，建议按总股本的5%设立一个董事席位，满总股本5%的股东单位可以派出一名董事，满总股本10%的股东单位可以派出二名董事，以此类推。按股本结构不足5名董事的上市公司，可在5%以下的股东单位中按降序排列补足，或者由独立董事出任。出任董事的股东单位不再出任监事。
5．监事会应由3~7名成员组成，在不足5%股权的股东单位中以降序排列产生。从中国的现实看，监事会实际上并没有起什么作用，很多大股东侵犯上市公司权益的案例都是在监事会的眼皮底下发生的，其中一个重要原因是，股东单位既派出董事，又派出监事，自己监督自己。只有当派出单位愿意承担全部费用，并且和董事会成员单位、上市公司不发生任何经济上的联系时，也许他们真能发挥作用，还有存在必要。
6．凡是进入董事会的股东单位，其股票的流动性应该锁定(包括董事私人持有的股票)，在此期间，他们可以买进股票，而不能卖出。解除锁定的条件是，退出董事会，发表公告，声明要减持的数量，在发表公告之后满六个月起可以开始减持，完成减持之日应再次发表公告，在完成减持数量之前不能买入股票。
7．上市公司向派出董事、监事的股东单位支付每人不超过职工平均工资五～十倍)的劳务费津贴，股东单位负责派出人员的工资，并负责对派出人员的监管和考核。董事会、监事会成员除了可以在上市公司报销公务费用之外，个人不再和上市公司发生经济联系。
8．独立董事的薪酬可以由上市公司支付，薪酬委员会或相应的人力资源部门提出建议，股东大会批准。独立董事应当是分散股权的代表，人选和薪酬都应由股东大会的分类表决制审批。独立董事对董事会的决议有保留意见时，应发表个人声明。一个上市公司的独立董事最多不超过三名。独立董事应该向股东大会报告自己的兼职情况。
9．董事会聘用的其他高级岗位上的管理人员，是上市公司的雇员，岗位的设置应当由公司章程规定，其薪酬可以由董事会决定。董事会成员薪酬不在上市公司领取的情况下，董事会做出的关于其他高级管理人员薪酬的决定，其他股东应该是可以接受的。董事会中兼任其他高级岗位管理职务的人员，如其薪酬需要在上市公司支取，应当由股东大会的分类表决制审批。
10．董事会聘用的高级管理人员的薪酬最好设计成结构工资，包括基本工资、计酬股权和奖励工资。基本工资(或者称保底工资)应当设置上限，笔者的建议是最高不能超过职工平均工资的五～十倍，可以由国家的政策法令加以规定；计酬股权就是在薪酬结构中设置一部分虚拟股权，在分配时与实体股权同股同权，只是没有表决权，不能在流通市场上兑现。这样，持股人可以通过自己的努力，实现利益的最大化。计酬股权的设置应当是只对岗位不对人，一旦设定，不轻易变化，对其分配实行上不封顶，下不保底。由于这是一项复杂细致的工作，有关部门可以先进行试点再加以推广；奖励工资是对薪酬水平的补充调节，根据完成业绩的好坏由董事会执行。
11．董事会、监事会成员是股东单位的高级管理人员，股东单位可以根据相同的原则对其派出人员实行定岗、定薪并进行考核。这样就可以形成一个多层次的对高级管理人员的管理和考核体系。
12.要规范股东大会的运作程序，科学的运作程序是确保股东大会正确行使其职权的必要条件。股东大会应建立回避机制和分类表决机制，回避机制是指决定与某一股东有重大利益关系的议案时，该股东所代表的股权应退出表决机制，否则，具有控股权的股东将可以为所欲为。分类表决机制是指董事会在决定需要由股东大会通过而可能影响其他股东利益的议案时(例如授予某些董事会成员高薪)，应当由董事会成员以外的股权表决通过。分类表决机制要解决的另一个问题是需要确保参加表决的人员的数量，应当规定只有实际参加投票的股权数超过具有表决权的股权数的50%时，表决才能生效。由于参加股东大会尤其是异地参加股东大会的股东会发生一笔不小的成本，一般小股东都不愿异地参加股东大会，现在这一问题是可以通过网络投票解决的。能否动员小股东们积极参加网络投票，这是考验董事会是否尊重小股东的利益、信息是否透明、披露是否及时以及考验董事会的动员能力的一门功课。如果他们没有能力动员自己的股东参与本企业的重大决策，那末他们怎么有能力营销自己的产品呢！
笔者希望借此形成具有东方文明、中国特色的企业文化，建成既有权威、又有民主、充满活力的上市公司管理团队。不是笔者夸口，如果中国实行这一政策，就凭这一条，不出数年，中国的上市公司中，就会出现一批世界500强，以至于世界50强的企业。
         
  *.*.*.*   2010-4-2 22:01:37
',1)">悄悄话 好友 信息 博客 搜索 回复 本主题下所有发言          东方纵横深度评论报导集萃 第 2 楼
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这是两年前发表过的文章，至今高管的薪酬仍然是社会上议论的热点，究其原因，问题出在机制上，任何一个稳态的结构必须是相互制衡的，在上市公司治理结构中，董事会的权力是至高无上的，缺乏制衡的力量，为拿工资而工作的人是雇员，不拿工资而工作的人是老板，一个没有老板的上市公司，其前途是堪忧的，这是笔者的心得，现整理后重新发表，与读者诸君分亨。
  *.*.*.*   2010-4-2 22:08:24
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本文从法理上否定了董事会成员薪酬由股东大会批准的合法性。通过对20家上市公司2007年年报的分析，指出高级管理人员薪酬决策机制方面存在的问题，论述了老板和雇员之间的辩证关系，认为董事会和股东大会之间不具有雇用关系这种属性，因此董事会成员的薪酬不适合由股东大会批准来确定，并提出了12条薪酬决策机制方面的政策性建议。
  *.*.*.*   2010-4-2 22:08:45
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董事会决定就是说董事会成员的薪酬由自己决定，股东大会只是少数股东操控下的一种工具。在很多情况下，董事会所代表的股权数已占了表决票的稳定多数。一部分人可以自己决定自己的薪酬，不能不说这是决策机制方面的一种制度性缺失。
  *.*.*.*   2010-4-2 22:09:46
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为拿工资而工作的人是雇员，不拿工资而工作的人是老板。雇员为老板赚钱，老板给雇员发工资。这里还有一个自动调节的制衡机制，雇员的工资发多了，老板的钱就少赚了，工资压得太低，影响雇员的积极性，也会损害老板的利益。
  *.*.*.*   2010-4-2 22:10:07
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任何一个稳态的结构必须是相互制衡的，中国的上市公司常常出现这样那样的问题，说明存在制度缺失和结构缺陷，有些不是上市公司内部可以解决的，需要通过完善法制环境和加强监管来加以解决。中国的立法和证券监管部门该有什么作为？
  *.*.*.*   2010-4-2 22:10:53
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文章提交者：jnjk007 加帖在猫眼看人 【凯迪网络】 http://www.kdnet.net
写这么多都是多余的.
一句话:国企就是公务员性质.
他们是自己给自己定薪水.结果可想而知.
你去看看.美国总统能给自己定薪水吗?!
  *.*.*.*   2010-4-2 22:13:53
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中国的法律法规没有规范董事会成员、监事会成员他们的薪酬该由谁来定，该从哪里拿，也没有详细规范股东大会的议事规则，建立回避制度，要股东大会通过一个有利于董事会成员、大股东的议案再容易没有了，这样的例子数不胜数。一些民营企业家、外资老板看准了中国法律上的这个漏洞，把中国的上市公司看成是他们发财的金矿，我们的政府管理部门却视而不见。
  *.*.*.*   2010-4-3 18:20:51
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如果一个上市公司从董事长到清洁工都从企业支取工资，那末，这样的上市公司就是一个没有老板的企业，和过去的国有企业没有本质上的区别。一个企业的好坏，不仅要看它的财务报表，还要看有没有一小群不拿工资而在为它勤奋工作的人。国有企业缺乏活力的根源也在于此。
  *.*.*.*   2010-4-3 18:21:53
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所谓股权激励提供的不应当是股份的所有权，而应当是有限股权，或者叫做计酬股权，即这一部分股权不能随企业领导人的离任而带走。他们可以获得分配利润的权利，而不具有股份的处置权；
  *.*.*.*   2010-4-3 18:22:32
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任何人都不应该自己给自己定工资，这既是一个常识范围内的问题，又是一个需要由法律规范的问题，否则这个社会将会失去秩序。如果少数人可以利用自己的职权为自己定工资，而我们的政策又允许这种情况存在，就是当政者的失职，也是为腐败开了方便之门。
  *.*.*.*   2010-4-3 18:22:59
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老板和雇员的定位不能混淆，老板追求的是高额利润，雇员追求的是高薪，两者的目标是不同的。股东不是上市公司的雇员，不能既当老板，又是雇员，既拿高薪，又要分享利润。大股东派到上市公司的高级管理人员，是去管理他们自己的资产，不是去为其他股东打工。
  *.*.*.*   2010-4-3 18:23:28
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在法律规定的范围内，老板（雇主）和雇员之间的薪酬合同，只要双方是自愿的，无论薪酬高低都是合理的。老板有解雇职员的权利，雇员有辞职另谋高就的自由。股东大会和董事会之间，不具有这种属性，不是老板（雇主）和雇员的关系。因此，董事会成员的薪酬，不适合由股东大会批准来确认。
  *.*.*.*   2010-4-3 18:24:00
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董事会是企业的领导核心，应该规范董事会的组成。
董事会以不少于5人，不超过15人组成为宜。董事是股权的代表，建议按总股本的5%设立一个董事席位，满总股本5%的股东单位可以派出一名董事，满总股本10%的股东单位可以派出二名董事，以此类推。按股本结构不足5名董事的上市公司，可在5%以下的股东单位中按降序排列补足，或者由独立董事出任。出任董事的股东单位不再出任监事。
  *.*.*.*   2010-4-3 22:16:04
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监事会应由3~7名成员组成，在不足5%股权的股东单位中以降序排列产生。从中国的现实看，监事会实际上并没有起什么作用，很多大股东侵犯上市公司权益的案例都是在监事会的眼皮底下发生的，其中一个重要原因是，股东单位既派出董事，又派出监事，自己监督自己。只有当派出单位愿意承担全部费用，并且和董事会成员单位、上市公司不发生任何经济上的联系时，也许他们真能发挥作用，还有存在必要。
  *.*.*.*   2010-4-3 22:16:31
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