2006十大管理实践之一：本土强强并购

入选理由：中国企业的并购已由大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼，进入大鱼吃大鱼的时代。
代表实践：国美合并永乐、分众合并聚众、万科合并南都。
今年7月，一个消息改变了国内零售业的竞争格局。国内家电连锁业“老大”国美电器宣布，以“股权置换＋现金”的方式收购“老三”永乐电器。这次交易金额达52.68亿港元，被称为中国民营企业合并第一案。
这样强强联手的并购前有“古人”后亦有来者。
今年1月，一场合并刷新了国内媒体业并购的最高纪录。中国排名前两位的楼宇视频媒体运营商合并：分众传媒以3.25亿美元合并聚众传媒。
8月，一系列协议揭示着房地产业合作时代的开端。8月3日，万科签署系列协议，正式控股南都房产。至此，万科历时两年，总耗资超过36亿人民币，完成了国内地产业规模最大的一次收购。
根据标准普尔的统计，2005年下半年和2006年上半年，中国企业之间的并购交易达到了188亿美元，同比增长50%。国内的并购，尤其是强手与强手之间的并购成为今年并购活动的显著特点。博思艾伦咨询公司的大中华区总裁谢祖墀认为，这样的活动将会越来越频密。
实际上，与并购相关的话题已经是连续第三年进入《世界经理人》的十大管理实践，2004年我们关注的是并购后的文化整合，2005年是海外并购。今年，本土企业的强强并购表现突出。可以看出，并购已经成为中国企业发展的常规方式，但今年多次出现的强强并购，在并购对象和操作手法及整合挑战上又呈现出新的特点。
强强联手的算盘
市场竞争中，没有永远的敌人，只有永远的利益。市场中的两大高手，甚至是打得你死我活的对手，一方会愿意放下身段接受另一方的收购，背后多半有些无奈的原因，常见的有资本的压力还有对惨烈竞争的承受已到极点。对买方来说，整合后的协同效益则是很明显的趋动因素。
永乐提出跟国美合并，缘自它和摩根士丹利的“对赌协议”。此前，摩根士丹利等机构投资者与永乐管理层约定，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层无偿转让4,697.38万股永乐股份；如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东无偿转让9,394.76万股。今年6月底，永乐承认，这份协议的预测过于乐观，未来两年，永乐赢利能力面临压力。
在这样的背景下，陈晓提出与国美合并。永乐可以借此化解对赌协议的僵局，而国美可以因此迅速扩大规模，增强与供应商的议价能力，扩充实力，对对手形成市场压力，同时也为抵抗外资零售业做好准备。黄光裕曾表示：“并购是为了让企业更安全，从安全的意义来讲，是非常深远的。
分众和聚众的合并情况又有些不同，合并前，聚众的发展良好，并且已经准备好去纳斯达克上市。最后弃上市而选合并，中间虽然也有投资者的牵线搭桥，但是两个焦灼的竞争对手对非理性竞争的疲惫、对行业发展的一致看法起了决定作用。
不管是出于防御性还是进攻性的战略而合并，合作双方对于合并后的资源可谓精打细算，各得其所。万科南都合并后，万科可以一次性获得项目资源269.2万平方米，其中杭州项目174.1万平方米。而南都方面，本身存在资金缺口，通过这种方式快速回笼大额资金。浙江万科南都公司也会分享万科的管理经验、信用资源和融资通道。
艰难的谈判
对于强强并购来说，有了合并意向之后，最艰难的部分也许是在于价格的确定和彼此心态的调整。毕竟双方都是市场中数一数二的高手。即使之前大家对未来的判断已经一致，但是双方的价值判断和计算方式上一定会存在差异。
国美永乐合并谈判，成为黄光裕做生意以来最艰苦的一场谈判，有好几次都谈不下去。他改用写信的方式，向永乐的董事局主席陈晓解释合并的好处应该怎么计算，协同协应怎么产生，陈晓应该拿多少，如果拿得太多，“现在我就是让着你，将来我心情不好见面就骂你，你也不好受”。
分众聚众合并，双方可以接受的价格最大差距曾达到1亿美元。后来双方陆续接到投行撮合的电话，建议他们从未来的角度去考虑，不要想对方值多少钱，而是想想如果省去竞争，可以在这方面节省多少成本，双方可以提高多少价值。
国美永乐和分众聚众，最后能够跨越障碍，基础都是双方对长期愿景的一致认同，相信企业要持续增强竞争实力、不断拓展客户群体，并购就是一条便捷之路。黄光裕表示，“如果不是志同道合和惺惺相惜，我和陈晓根本不可能谈成功。
”在理论上，并购者通常会计算五种基本的协同价格：成本缩减、收入增长、管理水平的提高、融资技巧及税收利益。但这些价格往往很难被提前准确地预计出来，所以聪明的并购者不会因为价格问题停留脚步。他们会耐心取得最后结果。万科在一年前收购南都房产20%的股权时，前前后后一年多的接触、切磋和谈判，才赢得了最好的合作协议。另外谈判中还要明确一些重要的事情，比如目标公司的高管在合并公司中担任的角色，他们哪些人会留任，将做什么工作；管理制度怎么变动；雇员积极性如何发挥等。
整合决定成败
在强并弱的方式中，可以用同化的融合方法，即把被并购公司改造的像并购公司一样。但在强强并购中，不能采用这种方式，要用整合的方法，保持原来公司业务或品牌的相对独立性并实现优势互补。国美和永乐、分众和聚众合并后业务的整合模式都遵循了这一方式。
相比业务的整合，并购后整合的挑战主要来自另外两方面：根据美世咨询发布的《企业并购风起云涌—中国国内兼并实况调查》，文化融合、保留人才是并购成功最关键的两大因素。
在并购完成后，公司面对的是一群为自己前途感到担忧的员工，他们对任何信息及传言都极为敏感，工作效率受到影响。曾经有这样一些调查数据：在8小时工作制下，正常人一天的有效工作时间是5-7个小时。　在管理方式发生变化的情况下，有效工作时间会缩减到不到1小时。收购方的领导应当迅速行动，把合并后的目标和策略明确地告诉大家，让大家各尽其职，并关注他们的反应。
万科与南都签完协议三天后，万科南都举行第一次员工大会，所有与会人员都收到了万科精心准备的“纽结糖”—一种以花生和牛奶为原料制作的糖果。“这意味着新组建的万科南都也将融为一体创造出一种全新的、不一样的味道。”万科集团总经理郁亮说。
这一天，全体员工还收到了王石写的信— 《开启合作时代的新纪元—给全体员工的一封信》。信中告知了与合作有关的重要信息，总结了合作对双方的好处。更重要的是信中用很大的篇幅对南都旧将做了安抚，称他们对公司的回忆是“高贵的情怀”，并表示“南都房产是一个充满温暖的家，是一个值得寄托情感的平台”。他在信中写道：“这个家并没有消失，她只是融入了一个更大的家庭。万科与南都有着太多的相似之处。对理想的执着、对人文精神的热爱、对人的尊重这都是万科20多年来坚守不渝的理念……你们会发现万科同样是一个温暖的、可以寄托情感的家园。”
他还表示，合并后的企业会给大家提供更多的机遇，激发大家对未来的信心。“在万科的又一个快速增长期，人才的价值将会变得越来越重要。这是万科的机遇，也是大家的机遇。”
文化的整合实际上就是沟通的过程，合作双方不同的工作方式、对合作不同的看法，都要通过沟通去融合。那么像万科这样坦诚告诉员工合并的前因后果以及公司的愿景，取得员工的理解，有助于以后战略的顺利实施。
在这个过程中，还要重点安置关键人物，保证关键人才不流失。去年万科第一次收购南都20%股权时，郁亮与南都主要骨干都亲自交流过。
在稳定军心的同时，各种制度的整合要抓紧进行。华信惠悦咨询公司大中华区总裁黄世友认为，企业文化和各种制度的整合在并购发生后的100天内完成，对企业的发展具有重要意义。企业要建立稳定的高层团队，促进整合工作的执行。
万科控股南都后，随即明确了双方的人员调整与制度安排：南都将全面引入万科的管理制度；之前南都房产的总经理担任万科南都的董事长，新董事会由五名董事组成，其中四名由万科委派。此外，对于像国美和永乐这样对信息系统依赖性比较强的大型零售企业，合并后的IT系统整合也是一大挑战。国美有自己的ERP系统、供应链管理系统以及完整的电子商务平台，永乐也有完善的信息系统，怎么对它们进行整合，以共享财务数据、合并供应商，以及统计销售数据等，是国美和永乐需要慎重解决的难题。
强强并购虽然重大，但也只是企业发展中的一个阶段，企业既要眼光向内，不忽视这个阶段中的细节，也要眼光向外，一如既往地重视产品和用户，有坚定而且明晰的战略目标。这也是在并购后要尽快完成文化和制度整合的重要原因。
作者为世界经理人杂志副主编。
发表时间：2006-12-19