招行收购永隆会计魔幻 10亿变210亿 | 深圳培训资讯网

来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/27 18:59:35

  • 招行收购永隆会计魔幻 10亿变210亿


    　　2008年，招行(600036)以总价约人民币320亿元收购永隆银行100％股权。而受经营环境、投资减值准备等影响，永隆银行2008年亏损港币8.16亿元。针对53％股权收购的溢价部分所形成的人民币101.8亿元的商誉，招行计提人民币5.8亿元。这个计提金额之低出乎所有业界之前预料。 
    　　招行副行长李浩则表示，招行收购永隆银行是分次收购，其中第二部分47％股权收购的溢价部分约人民币87亿元可以直接在资本公积中全额冲减；而通过对第一部分53％股权收购的溢价部分形成的商誉进行减值测试后，在去年年末计提了人民币5.8亿元。“两部分相加，全部商誉的45％已经被抵扣，我们采取的措施比较保守、减值计提水平并不低。”李浩说。 
    　　招行在2008年收购永隆原控股股东伍氏家族53％控股权之后，根据上市规则，招行立即向全体非控股股股东发出要约收购邀请，由于2008年下半年银行股暴跌,招行全面要约收购永隆“不幸”成功。招行将购买伍氏家族53％控股权作为非同一控制下的企业合并处理，而将后面的全面要约收购的47％作为购买子公司少数股权处理。根据会计规则，第一次收购要对收购价格与被并购公司可辨认净资产公允价值份额之间差额确认为商誉，而第二次收购则对收购价格与被收购股权对应的账面净资产份额之间的差额冲减资本公积。 
    　　招行2008年度因此少确认90亿左右商誉，从而少提90亿左右商誉减值准备，2008年该行实现净利润210.77亿元，比2007 年152.43亿元上升38.27％；但如果加进这90亿元的减值损失，则招行2008年净利比去年同期下降20％。该行副行长称全部商誉的45％已经被抵扣，这是在误导投资者，准确地讲是全部溢价的45％已经被抵扣，其实从这个45％就可以推算该收购溢价额高达206.22亿元，而其收购价格只有320亿元，故永隆银行账面净资产大概在113.78亿元左右，该笔收购市净率高达3倍；而在去年年底大部分商业银行市净率都低于1，如果招行将溢价的206.22.亿元放入商誉，则招行今年只有微利，因为扣除206.22亿元商誉损失，则招行2008年净利只剩下10.35亿。招行通过少确认商誉及少计提商誉减值准备硬生生将2008年净利润从10亿元提高到210亿元. 
    　　招行收购永隆案例给企业购并实务很强的启示，以后收购企业要分期进行，如果收购股权超过控股权标准，则最好象招行一样分两步走，第一步收购达到控股权的股份，第二步收购剩余需要收购股份。这样最大好处是减少商誉资产，因为大部分收购是溢价收购。当然这样的购并筹划可能会受到上家的抵制，因为上家如果出让非控股股权，根据目前会计规则是不可以确认转让收益的。故招行这种会计魔法适用于收购不是全资子公司的企业，特别是股权分散的企业。 
    　　由此引起我们思考的是象招行这种收购控股权之后必须是90天内完成全面要约收购的行为，亦即第一次收购与第二次收购时间只相差90天，且第二次收购是第一次收购触发，两次收购是浑然一体的，那么在这种情况下，将招行收购永隆理解为分次收购，适用不同的会计处理规则，这是不是形式胜于实质？举个例子，A企业有两个股东，一个持有60％，另一个持有40％；现在有人对该企业全资收购，它有三种方式，一是同时收购；二是第一天收购40％,第二天收购60％；三是先收购60％，再收购40％。这三种收购方式会计处理都不一样，第一次收购确认全部商誉，第二次收购也确认全部商誉，但构成分次收购；第三次也构成分期收购，但只确认60％商誉。 
    　　笔者认为，在同一个报告期内发生对同一公司的多次收购行为只能视同一次收购。招行收购永隆股权合并日是2008年9月30日，第二次收购交易日是2008年12月31日，笔者认为对于发生在2008年同一报告期内的收购，招行将全资收购永隆银行行为切割为分次收购且适用不同会计处理以规避商誉的计提和转回违反“实质重于形式”原则，特别是招行“第一次收购”触发“第二次收购”,则说明两次收购是一体的，不能人为分割为两次收购，招行2008年9月30日收购永隆行为并没有完成，仍在进行之中，招行不能因为收购对象不同，而对几乎在同一时间内的收购切割为分资收购。此外，招行不对商誉全额计提减值准备，也有违反会计谨慎原则。

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