中外股东互不信任寿光“最大外资项目”之困

中外股东互不信任寿光“最大外资项目”之困

日期:20100303作者：记者石宪亮济南来源：经济导报【查看PDF版】

2009年7月9日，合资公司董事长佟翀（中）被阻在公司门外

◆导报记者石宪亮济南报道

“家和万事兴”，这句俗话放在企业同样适用。由于中外两方股东失和，号称寿光“最大外商投资项目”的阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司（简称“合资公司”）被迫进入停产状态，错失市场良机。

2日，阿尔诺维根斯亚太区前总裁、现任合资公司董事长佟翀对经济导报记者表示，山东省商务厅及寿光市政府等有关部门正在积极协调此事，但结果仍不明朗。

美好姻缘

合资公司是2005年12月份经原山东省外经贸厅批准设立的中外合资企业，其中法国阿尔诺维根斯在香港的全资子公司阿尔诺维根斯HKK2有限公司（以下简称“HKK2”）投资70%，山东晨鸣纸业股份有限公司（000488，以下简称“晨鸣”）投资30%。目前该公司的注册资本为3.67亿元（实收资本2.67亿元），总投资5.6亿元。

据佟翀介绍，阿尔诺维根斯是法国造纸巨头，在特种纸行业排名世界第二，年产值20亿欧元。而晨鸣是国内最大的造纸公司。佟翀说，当初合资时，法方的规划是把寿光建成亚太地区的特种纸生产基地。

晨鸣对合资项目也非常看好，公司2005年7月发布的公告显示，新设立的合资公司规划一期将建设年产5万吨特种纸项目，项目总投资3.2亿元，建设期为1年。项目建成后将年产装饰原纸5万吨。晨鸣预计该项目产品的20％将销往国外市场，可实现年销售收入6.8亿元，利税1.7亿元，利润9000万元。

分歧渐显

“应该说，双方的恋爱是十分甜蜜的，在合资公司的建设期间配合得非常默契。但合资公司正式投产后，双方的矛盾就开始显现并逐步升级。”佟翀表示。

按当初的合约规定，合资公司的董事长和总经理由大股东法方委派。合资企业一期项目于2008年1月正式投产，5个月后，公司亏损3771万元。晨鸣据此认为法方总经理管理混乱，理应撤换，并要求由晨鸣向合资公司委派总经理。而法方认为这属于磨合期的正常亏损。不过，法方最终同意了晨鸣更换总经理的要求。

新任总经理上任后，合资公司在此后的4个月内又亏损了3050万元。法方股东据此发难，认为晨鸣推荐的总经理不顾市场情况，盲目生产，造成产品积压严重（库存由3000多吨上升到9000多吨），造成公司流动资金紧张。

迫于法方压力，2008年9月12日，晨鸣更换了此前委派的总经理。但由于正好赶上全球金融危机，加上流动资金紧张，融资困难，合资公司于2008年10月15日暂停生产。

矛盾激化

根据合资合同的规定，合资企业的贷款由股东双方按其股份比例进行融资担保。停产前合资公司的贷款共计2.8亿元，晨鸣应按30%的比例提供7800万元的担保。但晨鸣担保的资金迟迟没有到位，法方不得不提供100%的担保。

在多次协商未果的情况下，法方于2008年11月11日给晨鸣董事长发了律师函，合资公司也暂停向晨鸣支付所欠的1300万元蒸汽和电力款。同年12月，晨鸣以合资公司欠款为由，将其告上法庭。至此，晨鸣与法方股东的矛盾公开化。

后来在法庭调解下，合资公司向晨鸣支付了全部蒸汽和电力款，晨鸣也答应恢复供应蒸汽和生产。但由于合资公司无法与晨鸣就蒸汽供应合同修改一事达成一致，晨鸣此后一直没有向合资公司供汽。随着经济形势好转，合资公司陆续接到一些订单，分别于2009年1月、2月、7月向晨鸣提出恢复供应蒸汽的要求，但均被晨鸣以重新签订合同为理由拒绝。公司生产经营全面停顿，工人开始放假。

股权之争

因蒸汽问题迟迟得不到解决，法方认为与晨鸣的合作已经无法进行下去，决定撤离寿光。去年6月，法方将合资企业控股母公司HKK2整体出售给香港Lilywoods公司。

法方私下转让合资公司控股母公司的行为令晨鸣不满。根据合资时的约定，“原股东可以优先选择以优惠的价格购买合资公司的资产和股权。”但法方解释说，合同规定没有限制合资公司中法方控股公司的转让权，也没有限制法方转让HKK2公司的任何条款。

佟翀还透露，在转让HKK2前，有兴趣购买合资公司股权的公司包括晨鸣共4家，其他3家最后得知工厂造纸所必须的蒸汽由晨鸣供应相继退出。如此一来，晨鸣成了惟一的买家。但法方对晨鸣的诸多行为并不认同，所以才整体转让合资公司控股母公司。

闹上法庭

晨鸣在得知法方转让合资公司控股母公司后，于去年7月9日派出保安，阻止合资公司高管人员进入工厂。

合资企业于去年8月17日向潍坊市中院诉讼晨鸣侵权行为，要求晨鸣停止侵权，并赔偿经济损失。

今年1月8日，潍坊市中院一审判决认为，晨鸣公司在未征得原告（合资公司）同意，亦未与外方股东达成一致的情况下，单方面派出保安人员进驻原告公司，并阻挠原告公司管理人员进入厂区，应属侵权行为。原告要求被告从原告处撤出保安人员、停止侵权、排除妨碍，理由正当，应予以支持。

但晨鸣拿到判决书后，立马给合资公司发函：“鉴于你公司自2008年10月份停产至今，外方股东在此期间转让股权，现合资公司股东正在讨论股权转让事宜，为维护各方正当合法权益，我公司严正要求：在股权转让期间，停止合资公司一切财产、物资的转让、变卖行为，禁止一切财产物资出厂；停止公司一切资金支付。”

对此，合资公司认为，晨鸣作为合资公司的小股东，无权超越董事会，直接对合资公司的财产和资金支付作出任何要求。

出路何在？

佟翀告诉导报记者，公司从2008年初投产至今，已亏损1.5亿元，现在每月因停产造成的损失达近800余万元。而国内外装饰纸行业目前非常红火，产品供不应求，同样生产装饰纸的山东齐峰特纸2009年利润比2008年增加了一倍多。

山东省商务厅与寿光市政府对合资公司的事情非常重视，在有关部门的协调下，晨鸣与合资公司开始就合资公司的未来进行谈判。

佟翀透露，在谈判中，晨鸣提出可以出售持有的合资公司30%股权，价格为1.6亿元。据合资公司财务总监介绍，按净资产计算，晨鸣所持有的30%股权对应的净资产为3000万元左右。

晨鸣2009年也有意收购外方股东持有的70%合资公司股权，晨鸣曾对媒体表示愿意出价5500万元。

佟翀表示，即便停产一年多，但合资公司的技术、产品在国内仍处于领先地位。如果合资公司目前能正常生产，每月至少可以产生300万元的净利润，但由于停产，公司不但没有利润，每月还亏损500余万元。

虽然合资公司在一审判决中胜诉，但相关的赔偿却没有得到法院的支持。法院认为，“企业停产在前，侵权在后，原告损失与被告行为之间因果关系难以确定。”但佟翀认为，有侵权行为发生，必有实际损失存在。目前，合资公司已上诉至山东省高院，要求晨鸣赔偿损失，案件近期将开庭。本报将继续予以关注。

晨鸣、HKK2纠纷始末

日期:20100303 作者： 来源：经济导报 【 查看PDF版】

    ●2005年 12 月，合资公司成立。 HKK2 投资70% ，晨鸣投资 30%

    ●2008年1月，合资公司一期项目正式投产，5个月后亏损3771万元。晨鸣要求撤换法方总经理

    ●2008年9月12日，晨鸣更换此前委派的总经理

    ●2008年10月15日，合资公司暂停生产

    ●2008年12月，晨鸣以合资公司欠款为由，将其告上法庭。晨鸣与法方股东的矛盾公开化

    ●2009年6月，法方将HKK2整体出售给香港Lilywoods公司

    ●2009年7月，晨鸣派出保安，阻止合资公司高管人员进入工厂

    ●2009年8月17 日，合资公司向潍坊市中院诉讼晨鸣侵权行为

    ●2010年 1月8 日，合资公司一审胜诉，但相关赔偿未得到支持

    ●目前，合资公司已上诉至山东省高院，案件近期将开庭