验　　资　　报　　告

　　 验　　资　　报　　告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上会师报字（2001）第123号
上海飞乐股份有限公司：
　　我们接受委托对贵公司2001年的增资配股进行验证。在审验过程中，我们根据《中华人民共和国注册会计师法》，按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求和《证券法》的有关规定，实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法和完整的验资资料，保护资产的安全和完整。我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。
　　贵公司原有股本为人民币374773082.00元。根据验资结果，我们认为，截止2001年2月16日，贵公司增资配股人民币491260976.80元，增加股本人民币65228756.00元。增资后的所有者权益为人民币1200895293.03元，其中股本人民币440001838.00元，资本公积人民币601719561.16元，盈余公积人民币45459013.22元（公益金人民币10739265.91元），未分配利润人民币113714880.65元。与上述所有者权益相关的资产总额人民币1944232596.38元，负债总额人民币743337303.35元。
　　附件：
　　1、变更前后注册资本、股本对照表
　　2、变更前后资产、负债和所有者权益对照表
　　3、验资事项说明
　　4、验资证明表（报工商局）
　　5、增资配股收到配股款银行入帐证明书及贷记凭证复印件（报工商局）
　　6、上海上会会计师事务所有限公司营业执照复印件（报工商局）
　　上海上会　　　　　　　 中国注册会计师
　　会计师事务所有限公司　　　耿磊
　　中国.上海　　　　　　　 2001年2月19日
　　　　　　　　变更前后注册资本、实收资本对照表
　　被审验单位名称：上海飞乐股份有限公司　　截止2001年2月16日　货币单位：人民币元
投资者　注册资本　　　
名称　　　　　　 变更前　　　　　　　　变更后　　　　　　　 变更前
　　　　　 金额　　　　比例　　　 金额　　　比例　　　　金额　　　比例
国家股　 97258602.00　 25.95　106984462.00　 24.31　 97258602.00　 25.95
流通股　277514480.00　 74.05　333017376.00　 75.69　277514480.00　 74.05
合计　　374773082.00　100.00　440001838.00　100.00　374773082.00　100.00
　 续上表：
投资者　　实收资本
名称　　 本次变更　　　　　 变更后
　　　　 增（减）额　　　金额　　　比例
国家股　 9725860.00　106984462.00　 24.31
流通股　55502896.00　333017376.00　 75.69
合计　　65228756.00　440001838.00　100.00
　　注册会计师：耿磊　　填表人：赵*非
　　　　 变更前后资产、负债和所有者权益对照表
　　被审验单位名称：上海飞乐股份有限公司　　截止2001年2月16日　货币单位：人民币元
资产和负　　　　 变更前余额　变更后余额　所有者权益项目 变更前余额　 变更后余额
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所有者权益
流动资产　　　　735451872.12 1226712848.92 股本　　　 374773082.00　440001838.00
长期投资　　　　483159009.44　483159009.44 资本公积　 175687340.36　601719561.16
固定资产净值　　 96296028.94　 96296028.94 盈余公积　　45459013.22　 45459013.22
在建工程　　　　 29841359.05　 29841359.05 其中公益金　10739265.91　 10739265.91
无形及其他资产　108223350.03　108223350.03 未分配利润 113714880.65　113714880.65
资产合计　　　 1452971619.58 1944232596.38
减：负债
流动负债　　　　708642965.35　708642965.35
长期负债　　　　 34694338.00　 34694338.00
其他负债　
负债合计　　　　743337303.35　743337303.35
所有者权益合计　709634316.23 1200895293.03 所有者权益　709634316.23　1200895293.03
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计
　　注册会计师：耿磊　填表人：赵*非
　　注：本表变更前余额系根据上海飞乐股份有限公司2000年12月31日资产负债表（未审计）编制，变更后余额系根据变更前余额仅调整股本、资本公积、流动资产后编制。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 验资事项说明
　　一、基本情况　
　　上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）是1987年9月成立的股份有限公司，公司股票于1988年4月18日在上海证券交易所挂牌交易。本次验资前公司原有股本人民币374773082.00元，其中国家股人民币97258602.00元，流通股人民币277514480.00元，上述股本已经我所于1998年10月30日出具上会师报字（98）第1090号验资报告予以验证，并由上海市工商行政管理局发给注册号为3100001050233号企业法人营业执照。
　　二、配股事项说明
　　根据公司2000年5月11日第十一次董事会决议、2000年6月13日股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）231号文，同意公司以本次配股前总股本374773082元为基数，每10股配2股。国家股股东以现金方式认购其应配股份的50%，并放弃其余部分的配股权。则本次实际向国家股股东配售9725860股，向社会公众股股东配售55502896股。每股配售价人民币7.80元。
　　经验证，公司于2001年1月12日起向全体股东实施配股，共可配售65228756股，实际完成65228756股，共募集资金人民币508784296.80元，扣除承销费用人民币12800000.00元和交易所上网手续费人民币1513320.00元，公司通过本次配股在其开立的中国工商银行徐汇支行华分处的帐户内（帐号022715-04655595）共收到人民币494470976.80元。其中主承销商国泰君安证券股份有限公司于2001年1月17日及2月13日从其022029工行上海分营1001202909025707846帐户中分别划入人民币134879757.02元和人民币283729511.78元；国家股股东上海仪电控股（集团）公司于2001年2月7日从其农行第二营业部034923-00801007708帐户中划入人民币75861708.00元。公司2001年1月26日、2月16日以1银收1号凭证、2银收1号凭证共借记“银行存款”人民币494470976.80元，贷记“股本”人民币65228756.00元，贷记“资本公积”人民币429242220.80元。溢价款人民币429242220.80元扣除有关的发行相关费用人民币3210000.00元。以转帐2-2号凭证借记“资本公积”人民币3210000.00，贷记“其他应收款-发行费用”人民币3210000.00元。经验证，本次增资配股后，公司股本增加人民币65228756.00元，资本公积增加人民币426032220.80元。
　　我所认为，公司本次配股的股本已全部到位，截止2001年2月16日，公司股本为人民币440001838.00元（440001838股），其中国家股人民币106984462.00元（106984462股），社会公众股人民币333017376.00元（333017376.00股）。
　　本次验资有关资料均属上海飞乐股份有限公司，其复印件存我所备查。 发表时间:2001-02-22