牛根生、宁高宁联手答疑：为什么卖？为什么买？

【核心提示：宁高宁表示，他对牛根生本人、蒙牛管理文化、管理团队的认同，是双方谈判如此迅速的原因。通过引入宁高宁这位“大股东”，长期以来，特别是2008年10月至今，困扰牛根生的一个大问题得以解决：在此次交易前，由于蒙牛乳业股权非常分散，其被外资恶意收购的风险，始终未能彻底解除。】

7月7日下午2时，北京朝阳门中粮福临门大厦，蒙牛乳业(2319.HK)引资事件主角牛根生与宁高宁双双亮相，解答蒙牛引资事件中的未消疑问。

此前一天，刚刚搬迁至此的中粮集团总部，亦迎来新成员。

“我们是一拍即合，一洽谈，就触及到很核心的地方。”中粮集团董事长宁高宁说。据中粮内部人士透露，中粮与蒙牛的谈判始于2009年3月，其间双方谈判数次，也曾有反复。由于宁、牛二人熟识，双方合作并无中间介绍人。

“我和牛总第一次见面时，已经有了框架，再见面就有了细节，再见面就签字了。” 宁高宁表示，他对牛根生本人、蒙牛管理文化、管理团队的认同，是双方谈判如此迅速的原因。据了解，宁高宁不仅曾去蒙牛参观，还曾在牛根生家中做客。

蒙牛乳业总裁牛根生，同样乐于表达与宁高宁的良好关系。“我们都是中国企业家俱乐部的会员，宁总是荣誉主席，我是轮值主席。去年，我们的交流比较频繁，所以能一拍即合。”

这宗7月6日刚宣布的交易，装点着牛根生与宁高宁的“友情”色彩，也暂时将来自资本市场的潜在“恶意”消弭于无形。

通过引入宁高宁这位“大股东”，长期以来，特别是2008年10月至今，困扰牛根生的一个大问题得以解决：在此次交易前，由于蒙牛乳业股权非常分散，其被外资恶意收购的风险，始终未能彻底解除。

白衣骑士中粮

“蒙牛乳业是一家比较特殊的在香港上市的内地公司，股权极为分散。”牛根生说。据他介绍，在他捐股之前，蒙牛持股10%左右的大股东几乎没有。

虽然，在此次交易前，牛根生及其一致行动人于蒙牛乳业的持股高达28%，但蒙牛高管在信托下面的股东有上千人，而每个人所持有的蒙牛股份只有零点几。

摩根士丹利分析师Angela Moh指出，“由于从个人股东融资，蒙牛自创业之初起，股权就很分散，我们过去已经看到了一些股东的套现行为(通过金牛与银牛进行)。”

“按照国际上的惯例，低于25%持股比例的警戒线，就有被恶意收购的危险。”据牛根生透露，在蒙牛高管去年持股量降到28%的时候，蒙牛曾把境内的股权转到香港，以保证所持股份不低于25%。

如何避免被外资恶意收购，一直是牛根生关心的问题。

蒙牛股东之一的老牛基金会，曾将牛根生所捐献的其中一部分蒙牛股权(此部分股权占蒙牛香港上市公司4.5％)抵押在摩根士丹利。

2008年10月，在蒙牛股票价格大幅下挫后，被抵押的股票亦大幅贬值，面临“被动出售”，从而引发了蒙牛被外资恶意收购的风险。当时，牛根生曾四处求援、希望赎回抵押股权，并且向其在中国企业家俱乐部和长江商学院的朋友和同学发布了“万言书”。

2008年11月，蒙牛乳业表示，老牛基金会通过“从联想控股等机构得到类似抵押贷款”的方式，解除了与摩根士丹利的抵押贷款。7月7日，本报记者从联想控股了解到，此前上述机构借给蒙牛的2亿元，蒙牛已经如期归还。

此后，牛根生一直在思考一个问题：每年的八九月往往是股东卖股的时候，大股东的持股比例已接近警戒线，而一旦低于这个警戒线，蒙牛就可能被恶意收购。但潜在的恶意收购方是谁，蒙牛并不清楚。

与其坐等，不如主动出击。牛根生找到了一种方法：引入白衣骑士，选择一家能够长期进行战略合作的伙伴，彻底规避“控制权旁落”的风险。

于是，中粮进入了牛根生的视野。“宁总我很熟悉，我对其他的人也不熟悉，谈的时候一拍即合。”牛根生说。据了解，从谈判之初，宁高宁就提出中粮方面至少持股20%。

在引入中粮这个控制20%股权的战略伙伴后，加上牛根生及其一致行动人仍持股15.18%，牛根生此前担心的“蒙牛乳业股权可能为外资恶意收购”的问题，终于彻底解决。

蒙牛“不缺钱”

“如果(蒙牛乳业)有资金链的问题，和宁总不会一拍即合，上市公司很多数字和报表很透明的，大家都可以看到。”牛根生澄清说。此前，有业内人士认为，蒙牛引资，源于三聚氰胺事件和“OMP事件”之后巨大的资金压力。

牛根生称，蒙牛现金实力有两个数字说明，2008年底的报表，蒙牛乳业的现金储备为12亿左右，到现在为止，至少在32亿以上。

7月7日，中银国际分析师赵宗俊指出，此前，虽然蒙牛手持现金30多亿，但“我们认为公司面临着融资需求，因为其今年资本性支出和贷款偿还金额将分别达到9亿和11亿元，而且公司必须为购买原奶准备更多的现金”。

中银国际还预测，2009年，蒙牛将因投资活动，将产生9.75亿人民币的负现金流，而经营活动期内只产生约8.11亿现金流。

但此番增发新股融资，蒙牛乳业将新增现金30.58亿港元。

“约31亿港元的净筹资金额，将解决公司的融资需求，为公司在乳制品行业中的扩张提供更多的资金。”赵宗俊称，中粮集团联手厚朴投资认购蒙牛乳业两成扩大后股本，为蒙牛“翻开了新篇章”。

“我们之前预计，蒙牛乳业到今年底将手持17亿人民币的现金，现在我们把数字上调到44亿人民币。”摩根士丹利分析师Angela Moh于7日表示，不过，“我们了解到，蒙牛乳业目前并没有对新资金去向的成型计划”。

大股东的新考虑

虽然，宁高宁7月7日已明确表示，“在可见的未来，中粮没有继续增持蒙牛的计划”。而此前，中粮已经明言，不会介入蒙牛的管理。“金牛与银牛目前的持股量减少，不会导致管理层的人事变动”。

但在资本市场看来，与蒙牛的牵手，中粮有融资之外的更多考虑。

中银国际分析师赵宗俊表示，中粮与蒙牛在未来的联系将深化。“我们认为，中粮集团最终将受让厚朴投资公司所持全部的蒙牛股权。毕竟，厚朴投资公司是一家私募投资基金，总会有退出蒙牛的一天。”

甚至，中粮集团的触角，已经深入到蒙牛乳业的实体层面。“事实上，中粮集团已经和蒙牛持股93.29％的内蒙蒙牛的部分少数股东进行了接洽。”

不过，与中粮的进一步融合，亦对蒙牛自身有利。

摩根士丹利分析师Angela Moh 说，“我们明白，中粮在整合一系列食品行业上游业务上表现活跃，包括饲料与肉类产业、粮食与酒类、软饮料等。拥有一个更大更强的集团作为合作伙伴，有助于蒙牛获得更多支持，因为中国政府正寻求整合乳业上游。”