ST万杰同一控制下的企业合并？ - CPA之声 - 中国会计视野论坛 —专业,务实,包容...

来源：百度文库编辑：神马文学网时间：2024/04/29 14:39:18

一、公司2008年年报数据

(一) 主要会计数据

归属于上市公司股东的净利润 -297,393,985.19

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -510,887,940.54

(二) 非经常性损益项目和金额

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 146,982,674.29

二、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

2007年度报告披露

2008 年6 月17 日，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有的本公司限售流通股23,715.625 万股经公开司法拍卖，最终由山东省商业集团总公司以1.03 元/股的价格竞得160,000,000 股，由山东省国有资产投资控股有限公司以1.04 元/股的价格竞得65,000,000 股，由淄博市城市资产运营有限公司以1.06 元/股的价格竞得12,156,250 股。2008 年7 月3 日，上述相关股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了司法划转过户手续。本次股权过户手续完成后，山东省商业集团总公司持有本公司限售流通股16,000 万股(占公司总股本的29.837%)，为公司第一大股东，万杰集团有限责任公司不再持有本公司股份。

三、资产重组协议

根据本次资产重组协议，2008 年12 月20 日为资产置换交割基准日，公司以合法拥有的资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中相对应价值的部分进行资产置换。本期纳入合并范围的控股子公司是按照资产重组协议置换入公司长期股权投资。

四、同一控制下的企业合并

本次合并财务报表对该长期股权投资业务是采用同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果持续计算。本财务报告合并了置入资产公司的全部财务报表。

判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：（企业会计准则2008）

1．能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。
2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。
4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

是否是同一控制下的企业合并呢？有点疑惑请高手指点！！！

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