金 融 资 产 参 考060508

bolan金 融 资 产参 考
【博览视点】专供金融、投行、资管人员参阅(2006/05/08)
2006，中国投行业进一步趋向集中
【博览研究报告】在券商经历了暴风骤雨洗礼之后，中国投行业的格局也发生了急剧的变化。数据显示，近年来，证券承销收入集中度呈持续上升之势，前五名占比从1999年的42%上升到2005年的89%。而从盈利来看，集中度亦非常明显：2005年券商年报显示，盈利前五名的券商共实现净利润12.52亿元，占21家盈利券商利润总额的75.83%，集中度明显高于2004年。同时，亏损前五名的券商亏损总额高达18.36亿元，占21家亏损券商亏损总额的73.8%。
结合我们此前的研究，股改进一步强化了投行业的这种格局。如果说收入和盈利的日趋集中，是近年来一个比较显著的趋势，那么博览分析员今天想要指出的是伴随着股改而形成的另外一个层面上的集中（关于外资投行集中度的分析，博览分析员将在下文详述）：本土投行逐渐向特定行业集中，逐渐向有影响力的大公司集中。
博览分析员注意到，在此次股改中，中信几乎囊括了所有钢铁上市公司。中信证券服务的钢铁上市公司包括：武钢、鞍钢、马钢、首钢、本钢、包钢、杭钢等等。毫无疑问，通过股改，中信已经牢牢掌握了在钢铁行业的话语权和定价权，其在钢铁行业的垄断地位已然成型。这也意味着如果日后不出意外的话，钢铁行业的IPO、再融资等投行业务将尽入中信囊中。此外随着行业拐点的出现，其直接股票融资和债券融资业务的提升，也会大幅延展狭义上的投行空间（据悉，中信证券目前的财务顾问项目就包括首钢、本钢、鞍钢、武钢等大部分钢铁公司）。
考虑到钢铁类上市公司往往都是“巨无霸”，中信在垄断这个行业的同时，也直接导致了——尽管中信股改的家数并不占优，但市值却达到了1/3。而随着券商开始向买方业务的收缩转型和卖方业务资源的优势集中，这种优势将在日后体现的越发明显。
综上所述，博览分析员认为，投行在特定行业的集中，一方面培养了其核心竞争力（专业化的能力），另一方面使得本土投行从此彻底摆脱此前“靠天吃饭”的困局，有利于其经营的延续性和做大做强。（LFY）
外资顶尖投行仍将“高歌猛进”
【博览研究报告】在经历了一个不寻常的2005年之后，2006年，外资投行正在中国市场继续加速。如果说以前在中国市场上是美资投行一支独秀，那么进入2006年，则是美欧投行齐头并进（详见3月21日《高层对外资投行的态度倾向于“制衡”》）。但博览分析员认为，无论是哪种情况，能够在中国市场上分一杯羹的，只能是国际投行业的“翘楚”。
在中国公司的海外IPO当中，随处可见一些熟悉的名字。在纳斯达克上市的百度和分众，它们有共同的承销商高盛、瑞信；无锡尚德的承销商为瑞信和摩根士丹利；全球航运业以及中国运输业最大的IPO，中国远洋控股股份有限公司的保荐人及财务顾问为瑞银；瑞信还独家承销了上海电气集团有限公司6.48亿美元的首次公开招股，等等。
除了IPO，并购是另一个关键词，外资投行在此过程中往往担当财务顾问的角色。2005年，高盛是中国网通并购香港运营商PCCW20%股份、淡马锡14亿美元投资建设银行、苏格兰皇家银行16亿美元投资中国银行、凯雷收购太平洋人寿24.9％股权，以及中国中化借壳上市的财务顾问。而在凯雷对徐工的收购当中，担当财务顾问的则是摩根大通。
当然，对投资银行来说，直接投资同样是可以接受的方式。高盛自己就在工商银行投入了18亿美元，成为战略投资者；瑞银不仅将是中国银行IPO的主承销商之一，而且向中行投入了5亿美元，在投资银行业务上开展合作。
而债券的承销始终是投资银行的一项重要业务。2005年，瑞银、高盛等外资投行参与发行了国家开发银行总值10亿美元的10年期债券。而在企业债方面，2005年2月，瑞信为中国超大现代农业项目完成2.25亿美元5年期全球债券的发行。这批10亿美元的债券由5亿美元的10年期债券和5亿欧元的5年期债券组成。高盛、美林和摩根士丹利联合作为其5亿美元全球债券的承销商，而法国巴黎银行、汇丰和瑞银将负责承销5亿欧元的全球债券。
那为什么外资投行会在中国的金融体系中扮演如此重要的角色呢？博览分析员认为，这主要是因为在国外有一个更好的资本市场。中国企业无论是做IPO、发债还是海外并购，都需要这么一个市场来很好地接受它，消化它。而从全球的角度来说，在目前本土投行国际化程度有限的情况下，外资投行（尤其是知名投行）无疑有着得天独厚的优势。
因此，不难想象，2006年外资顶尖投行仍将继续保持着对于本土投行的优势。在海外IPO、跨国并购、全球债券发行以及资产管理等等投行业务上，它们的“人才”、“技术”和“关系”依然是巨大的优势。只不过，在外资投行之间，它们的相对位置会发生一些变化。（LFY）
部分外资投行中国业务2005-2006年
摩根士丹利
●担任尚德太阳能纽交所IPO上市承销商（筹资4.55 亿美元）
●担任雅居乐香港IPO独家全球协调人、账簿管理人、保荐人及牵头经办人（4.05 亿美元）
●担任顺诚控股香港IPO保荐人之一（2.44 亿美元）
●担任主承销商之一的中国建设银行92 亿美元香港IPO发行
●作为永乐电器香港IPO的战略投资者之一（1.52 亿美元）
●广州富力地产香港IPO的上市保荐人之一（2.55 亿美元）
瑞士信贷
●担任上海集优香港IPO的保荐人募集1.87亿美元
●担任蓝星集团约4.6亿美元收购Adisseo的财务顾问
●作为联席账簿管理人，百度网站上市募集1.25亿美元。
●作为惟一账簿管理人，协助深圳AAC声学科技控股有限公司在香港上市，募集1.27亿美元；
●担任牵头经办人，分众传媒在纳斯达克单一上市发行，募集1.97亿美元；
●作为联席全球协调人，帮助广州富力地产股份有限公司完成IPO，募资2.55亿美元；
●独家承销上海电气集团有限公司6.48亿美元香港首次公开招股，集资6.48亿美元。
●担任联席牵头经办人及账簿管理人，超大现代农业2.25亿美元5年期全球债券发行。
高盛
●担任中海油22.7亿竞购尼日利亚石油项目的财务顾问
●与中国工商银行股份有限公司签署战略协议，投资37.8亿美元入股中国工商银行，该协议的其他合作方包括安联集团和美国运通公司
●担任中国芯片制造商上海先进半导体制造有限公司9600万美元首次公开上市项目联席全球协调人
●担任交通银行价值21.6亿美元H股首次公开上市项目的联席全球协调人，这是第一个中国国有银行在海外上市的项目。
●担任中化公司价值2.47亿美元后门上市项目的主承销商。
●担任中国石油价值27.2亿美元后续股票发售的主承销商，该项目是至发售日除日本外亚洲地区最大的快速建档发行案。
●再次成功完成国家开发银行价值10亿美元的全球债券配售。
●担任中国网通收购电讯盈科20%股份项目的财务顾问。
●淡马锡控股以14亿美元入股中国第三大国有银行中国建设银行的项目中担任财务顾问。
●在苏格兰皇家银行以16亿美元入股中国第二大国有银行中国银行的项目中担任财务顾问。
●担任凯雷投资集团收购中国太平洋人寿24.9%股份项目的财务顾问
●同意以18亿美元入股中国工商银行。
●因其资产管理业务成为第一个获得两个合格境外机构投资者执照与投资额度的金融机构。
瑞银
●拟投资最多17亿元人民币与国际金融公司(IFC)宣布重组北京证券，并管理。
●投资5亿美元与中国银行缔结互惠互利的战略性合作关系。
●担任联席牵头经理人，参与发行国家开发银行总值10亿美元的10年期债券。
●获中国银行选为联席环球协调人及账簿管理人，参与预期于2006年进行，集资数十亿美元的首次公开招股。
●担任独家经理人，协助中国医疗技术纳斯达克首次公开发售美国预托股份，集资9,600万美元。
●担任中国远洋控股股份首次公开招股的联席环球协调人、帐簿管理人、保荐人及财务顾问。该项发行集资12亿美元，是全球航运业以及中国运输业最大的首次公开招股。
中国商业银行正试图重新定义“投资银行”
【博览财经报道】商业银行的介入，让国内投行市场的竞争变得更加激烈，从原本的中外投行对垒，演变成三足之势。一方面，外资投行竞争的压力在增大，另一方面，本土投资银行，正在努力争取高端市场，而现在，商业银行混业的格局也已经不可避免地形成。
外资银行的进入，首先引发对市场的高端证券业务的竞争，并最终将本土机构挤出高端业务市场。“在韩国，自从1997年东南亚危机之后，外资全面进入韩国市场，目前韩国最大的证券公司三星证券，其投资银行业务的收入仅仅占到了各项业务总收入的5%，大量市场份额为欧美为主的外资投行所占据。”
外资投行的核心竞争力常常体现在人才，技术和与海外资本市场的关系上。“高端业务的主要投入和成本是人，无论是专业技术人才还是拥有本土高端关系网的IBS们，都会被外资机构一举收入囊中”；而那些涉及海外资本市场的高端业务上，本土证券公司的话语权就更小了。
商业银行进入投行有它自身的优势。从国外的经验来看，混业经营使得银行能够便利地进入各种金融市场，但需要以更加健全的银行体制和严格的监督管理制度为前提。此外商业银行的销售网络也是优势之一。
早在2003年工商银行就已经成立了投行部，如今，建行和浦发银行的投行部也已经成立。而其它国内商业银行也正在纷纷效仿之。以托管业务、机构理财、短期融资券发行、债券交易等业务为核心，商业银行的投资银行体系正在建立和完善。
目前，在发行承销领域，国内商业银行已经全面进入国债、金融债和短期融资券发行市场。在证券交易领域，商业银行是银行间债券市场的主导力量。在证券代理销售方面，商业银行不仅是基金销售的主渠道，而且随着银证通等业务的开展，其庞大而广泛的网络将囊括股票等所有金融产品的销售。
商业银行的优势明显的投行业务还包括，银团贷款、资产证券化、政府财务顾问等领域，而面临外资投行和本土证券公司的竞争，中国商业银行投行部经理们正在试图重新定义“投资银行”。
“什么是投资银行？”“我最反对的一个观点是，认为投资银行就是证券公司。毋庸讳言，证券公司从事的证券承销和发行业务，是投行的本源业务。但目前没有任何一家国际投行，其投行部门本身的收入能够占到全部收入的15%以上。也就是说，即使是国际投行，他们的并购、资产管理、交易以及代客理财等非投行本源业务的占比都非常之大，这些业务才构成他们的主体业务收入。”工商银行投行部总经理李勇在很多场合说过类似的话。
诚然，从全球投行来看，在全球十大投资银行的排名中，我们不仅仅可以看到摩根斯士利、高盛、美林证券、瑞信、瑞银、德意志银行、摩根大通、花旗等等全能银行也是榜上常客。
那么，中国的商业银行准备好实践它们的“全能”梦想了么？还是从最基本的“人才、技术和关系网络”做起吧！（LFY）
以  下  目  录
【银行改革】
管理层对政策性银行转型下死命令！
资本充足率定在15％——20％？
财政、汇金联合注资？
国开行担起城商行重组重任？
【民资专题】
改革开放就国退民进和国进民退的较量！
快钱难赚  温州民资首次大举“返乡”
浙江民资再探原国有垄断行业
“股权换油源计划”获实质性进展
【新闻视点】
德隆主案宣判 唐万新判8年并罚40万
【并购专题】
全流通时代并购模式的“四大天王”
制度变革产生三类并购重组机会
G美的揭开A股公司反收购战序幕
【银行改革】
由中国人民银行牵头，财政部、发改委、银监会等部委共同参与设计的三家政策性银行的改革方案即将出笼，逐个上报国务院后有望于今年正式启动改革。“三家基本上不可能同时改，应该是条件成熟一家改一家。”一位参与改革设计的人士表示。
管理层对政策性银行转型下死命令！
【博览财经报道】“这是政策性银行发展改革的关键时刻，政策性银行现在需要进一步考虑自己的发展方向。”4月28日，中国人民银行行长周小川在“政策性银行改革与转型国际研讨会”上表示，在这次会议上，央行、财政部均对政策性银行的改革提出了鲜明的意见。
定位开发性银行
以国家开发银行（下称“国开行”）为例，改革的总体思路是，将其定位于开发性银行，以提高资本金充足率为核心内容，健全会计准则，提升其内部治理结构，实行审慎监管原则。而在此之前，国家对政策性银行没有资本充足率的要求，中央财政对风险实行兜底支持，银行管理主要靠行长责任制。
中国人民银行研究局副局长张涛认为，所谓开发性银行，是一种介于商业金融机构和政策性金融机构之间的制度安排，主要利用市场化手段，按照商业性金融规律运作，在机构自身可持续发展的基础上，为实现国家政策和战略导向服务。
与原来的政策性银行相比，开发性银行有资本充足率的要求，要健全现代治理结构，更强调自主经营，自担风险，市场化运作，在此基础上实现政府目标，而不像过去那样按照国家指令办业务，然后国家兜底；与一般商业银行相比，它仍具有部分政策性属性，有一些非市场化的因素。
政策性单独开帐
另一个重要设计是，将政策性和商业性两类不同性质的业务做出明确界定，国开行将分设两个账户进行管理，一个是国家账户，一个是银行账户。前者承担政府交办的行政性质的业务，投资政府机构投资或招标的项目，按照政策性业务操作；后者承担市场化的业务，或者是银行自营的业务。
财政部金融司副司长胡学好说：“国家只对国家账户内的亏损进行补偿，对银行自营业务的经营状况不负责任。”对于政策性银行来说，转型无异于撤掉身下的“安乐椅”。过去，揣着中央财政兜底这张“护身符”，不良资产可以由政府兜底、埋单，而且很难区分究竟是商业性还是政策性业务造成的问题，责任不清。
服务中长期项目？
“管理部门希望的布局是，在中长期业务领域，国开行能够发挥比较优势。”张涛表示。他认为在做长期大型项目上，商业银行的“小步枪”可能打不过国开行的“大炮”，但在零售业务上，国开行就没有涉入。
财政部金融司副司长胡学好认为，不与商业银行竞争应该是政策性金融的一个基本原则。这就意味着，政策性银行的业务、领域不是一成不变的，而应随着一个国家不同时期经济结构的调整来进入或退出业务领域，当一个领域市场成熟了，原来的业务就要退出，重新进入新的领域。（YCRY）TOP↑
资本充足率定在15％——20％？
【博览财经报道】在吁请改革的路径上，三家银行毫无例外地希望选择同一路径：建立资本金补充机制，在此基础上改善风险管理和法人治理。
苏中认为，补充资本金要考虑三个层次的要求：第一，要满足监管部门的监管要求，这是最低的要求；第二，要参照国际惯例，力争使资本金达到国际主要同类机构的平均水平，满足国际竞争的要求；第三，要考虑我国国际经济合作快速发展的需要，尽可能满足今后十年甚至更长时间进出口发展的要求，要建立资本金的动态补充机制，开拓多种渠道筹措低成本的资金。
根据国际上同类银行的经验，能够满足进出口银行今后十年甚至更长时间的发展，势必达到15％－20％的资本充足率。
刘梅生则表示，农发行希望运用市场机制，构建可持续的发展模式，而这样需要就完善资本金补充机制。
“作为出资人，国家通过财政注资、利润转赠等形式，保证政策性银行的资本充足率高于商业银行。”刘梅生表示。比如，印度农业和农村发展银行的资本充足率高达39％，而泰国农业和农村合作银行资本充足率为20％。
据悉，目前有关部委已经基本确定，政策性银行的资本充足率应当达到15％－20％。在政策性银行现有规模的基础上对其进行注资，并与财政彻底“断奶”的思路，基本上已成为各方共识。（YC）TOP↑
财政、汇金联合注资？
【博览财经报道】权威人士透露，在渐已清晰的政策性银行改革思路中，以提高资本充足率为目标的几种注资方案最受业界关注。
由于政策性银行的特殊属性，必须由国家出资，民营及外资都不在出资方的考虑范围之内。因此，除了银行自身留存利润转增资本外，可选渠道就是财政注资（包括直接拨款、返税、地方财政注资等形式）、中央汇金公司投资、合作基建拨款等。
知情人士透露，各方争论较多的大致有三种方式。其一，三家政策性银行的原始资本金都是由财政拨付的，因此，可继续由财政向其补充资本金。但是，由于资金量比较大，光靠财政拨款显然有一定难度。（如果以2005年末的数据来计算，国开行要达到15％的资本充足率，资本金缺口约为1500亿元，而要达到20％的标准，则需要补充2400多亿元的外部资金）
另一种方式是，由财政与中央汇金公司作为主要股东共同投资，同时考虑由地方政府参股。“不少地方政府都很积极，因为这样做在某种程度上能解决地方资金短缺问题，帮助它缓解财力紧张的状况。”上述人士透露。
第三种可能性是，在财政出资的基础上，邀请其他一些“国”字头的企业，如汇金、社保基金、中石化、中石油等共同参与投资。
有业内专家认为，第二种方式最有可能被采纳。拥有丰富外汇资源的汇金公司，如果向国开行注入其急需的外汇资本金，倒不失为一种双赢。不过，在方案得到有关部门批复之前，究竟采取何种方式还是一个未知数。（YC）TOP↑
国开行担起城商行重组重任？
【博览财经报道】国家开发银行正在积极介入长春市商业银行的重组。这一启动于2005年末的重组，如今已处于“火线实施”中——国家开发银行（下称国开行）将向当地国资公司贷款30亿元，再由后者增资入股长春商业银行。作为贷款条件之一，新股东会将所持银行股权抵押给国开行。
作为政策性银行的国开行，并不能直接入股商业银行等金融机构；因而在近年如火如荼的银行引资重组中，或见国家财政投入，或见引进外资和民营资本。国开行的出现，是在2004年末重庆商业银行的重组中，国开行以贷款方式与当地政府合作，这是外界所知的第一次由国开行介入的城商行重组。
之后，国开行再以类似方式，于2005年末完成对四川德阳市商业银行的重组。与眼下重组长春商业银行同步，国开行还在参与荆州、珠海等地的城商行重组，并计划以这轮重组为试点，在全国扩大范围。
值此各地城商行面临背水一战，加速引资已成为大多数城商行的惟一选择的“天时”下，财力充足的国开行以贷款方式介入城商行引资重组，正是一条绕开政策壁垒、看似“双赢”的化解城商行危机的有效途径。
在刚刚结束的2006博鳌亚洲论坛上，中国银行业监管协会常务副主席蒋定之表示，国家财政不可能再为商业银行的经营性亏损埋单。业内人士透露，银监会有意促成国开行参与问题城商行的重组。
对于上述设想，作为国开行“老板”的财政部颇有顾虑。在其看来，中央和地方财政是分灶吃饭，在各地城商行成立之初，中央和地方曾约定，由地方政府造成的亏损应由地方财政承担；而一旦国开行介入，就相当于中央财政介入。
然而，类似城商行这样的高风险地方金融机构，已不可能再循四大国有商业银行的改革模式，大举依靠国家财政支持。此外，各地城商行的资产质量普遍不高，对外资也明显缺乏吸引力。
在银监会默许之下，由国开行主导的此轮城市商业银行重组拉开了帷幕。2005年10月，国开行与四川德阳市商业银行签下合作协议，由前者出资2亿元启动增资扩股。增资后，德阳商行资本充足率将达8.13％。
为绕开政策壁垒，上述国开行2亿元资金，是以信贷方式提供给德阳市、再由当地国有资产管理公司向德阳市商业银行注资的。为此，国开行、德阳市政府、德阳商业银行签署“三方协议”，谋求“紧密战略合作”。按照协议，国开行将向德阳商业银行派驻高管，参与银行管理。更有接近操作的人士透露，德阳政府有意让国开行代行德阳商业银行大股东权利。而当贷款到期，如届时政策允许，国开行还将争取直接入股。
“‘德阳模式’还是我们的早期探索，成熟的框架思路是在2005年底形成。”国开行总行一位人士表示。这种模式，在国开行重组长春商业银行的过程中体现得更为复杂。
脱胎于城市信用社的长春市商业银行成立于1997年，资本金1.4亿元，是当地惟一的地方性股份制商业银行。重组前，这家银行不良资产高达43.5亿元，不良贷款率29％。
05年末，国开行开始介入重组长春商业银行。长春市政府计划总计注资55亿元。政府负责筹资25亿元，其中5亿元现金为当地企业入股，另外20亿元系政府以等值土地资产注入，用于置换银行不良资产。同时，长春市融兴经济发展有限公司（下称融兴公司）再出资30亿元，其中10亿元为直接入股，另20亿元用于置换不良资产。注资后，融兴公司将持有长春商业银行超过60％的股份。
成立于2004年的融兴公司为长春当地国有独资公司，也是长春市政府的融资平台。融兴公司注入长春商业银行的30亿元资金，全部由国开行贷款支持。作为贷款条件，融兴公司将所持长春商业银行股权全部抵押给国开行。此举，形同一笔股权融资。
“这个项目长春市政府很支持，但他们必须要落实几个条件。”国开行操作此案的一位人士透露，长春政府要设立偿债专项资金，并建立国开行贷款偿还机制，将每年还本付息资金列入年度财政预算，确保还贷资金及时足额到位，严格按计划还款；政府投入的土地必须办理产权证并隶属于长春商业银行名下。
“目前只差落实土地产权证，一旦落实，马上就开始实施重组的整体方案。国开行将对长春商业银行的整体业务定位、制度建立、人员培训及治理结构进行改造，并参与经营管理。”前述人士说。
值得注意的是，在长春商业银行及早前的重庆商业银行的重组中，为谋求国开行的资金投入，地方政府均是以土地资源注入，土地已日益成为地方政府化解不良资产的主要资源。“在地方财政投入不足的情况下，政府集中了所有可以集中的资源，包括土地。”国开行有关人士坦承。
“除了城市商业银行，我们也在和城市信用社、农村信用社合作。针对化解地方中小金融机构风险，国开行的总行和分行已专门成立了相关体系，最近也在不断和央行、银监会商谈如何改进合作模式。”国开行总行一位人士称。（YC）TOP↑
【民资专题】
改革开放就国退民进和国进民退的较量！
【博览财经报道】“政府和市场不断争夺制高点的过程。”美国人丹尼尔·耶金的表述准确地概括了中国改革开放史的实质。中国28年改革开放的过程，正是一部“国退民进”和“国进民退”相互较量的历史。
在相当多的行业和领域，民营企业在政府打出对内资开放的旗号下兴高采烈地进军，却很快发现自己陷入了或是显性或是隐性的政策“陷阱”之中。在民企的困惑中，“国进民退”重新成为堵在中国经济改革征途中的一道难题。
中国正处于改革的攻坚阶段，必须以更大的决心加快推进改革，使关系经济社会发展全局的重大体制改革取得突破性进展。在当前以及今后一段时期，各种既得利益群体的博弈将更加胶着、尖锐化，从而导致中国的改革路径可能表现为螺旋状前进的形式。最近一段时间以来延伸到多个领域和层面、几乎产生复杂而深远之影响的“改革进退论”，便是一例。
中国改革在“深水区”中前行。这样的局面得来殊为不易。我们有必要梳理改革取得的显著成就，探讨目前面临的新问题。重新抬头的“国进民退”潮，便是当前涌现在不少垄断性行业、关乎广大民营企业的命运乃至中国经济未来走向的一道新命题。
自上世纪90年代中后期以来，中国就开始对一些垄断性行业进行第二轮改革，其导向是放松管制，在可能展开竞争的领域尽可能多地引入竞争。加大竞争性领域的开放力度，打破垄断行业壁垒，从那时开始便被定为市场经济的改革原则。
但是，最近一两年以来层出不穷的民企投资“陷阱”之案例，说明这一原则并未真正渗入经济和社会体制的机理中。于是，我们可以看到，在强大的既得利益群起反攻之下，热血沸腾地进入垄断行业“淘金”的民企们落入一个个“陷阱”，纷纷丢盔弃甲。
中瑞、中驰两大财团虎头蛇尾的现状，民营油站被迫委身国有油企，温州炒煤团哭撤山西，民营钢铁企业战战兢兢，民营航空公司雷声大雨点小，这一个个充满民企的血和泪的案例便是新一轮“国进民退”潮的具象化。
企业应该不分国有、集体、民营等各种所有制形式，而在市场中获得公平竞争的机会，这在中央决策层的层面上早有共识。“ 十一五”规划提出的“效率与公平并重”、“先富论”让位于“共富论”，更凸现了中央决策层的态度。为民营经济的发展创造公平竞争的法治环境、政策环境和市场环境，也在法律法规上有众多的条文描述。然而，为垄断企业度身订做的制度没有丝毫被打破的迹象。
究其成因，一方面，中国垄断行业的产权结构、治理结构、规制结构等方面的改革时至今日仍未启动，使得竞争无法实质展开；另一方面，在垄断行业改革中，政府不断从直接经营活动中退出，竞争性的市场不断被引入，同时外资等多种所有制形式的企业开始进入市场、参与竞争。
在这个市场逐步扩展、行政力量逐步收缩的过程中，残存的行政力量和追求利润最大化的企业的市场影响力的混合，导致那些具有一定的自然垄断特征的产业得以在市场和行政力量的双重保护中运行，这就构成了中国当前反垄断的复杂格局。
中国垄断行业的改革至今，很多深层次问题的解决更多依赖于相关经济体制改革和政治体制改革的成功。到目前为止，中国的以引入竞争为主题的垄断行业改革仍然是在设计和塑造竞争。电信行业的几次分拆和重组，都沿用这种思路。
其实，竞争从来不是设计和塑造出来的，关键是禁止歧视性进入规制，以及政府逐渐退出利益链条。从当前看来，后者可能是引发新一轮“国进民退”潮的重要原因。部门利益以及依附于此的集团利益，不愿放弃依靠行政垄断权力以获取巨大潜在收益。为了维护国有资产的权益，政府在某种意义上被迫以强化垄断来自我获利；垄断性国有企业亦可能会利用这一点来“挟持”政府，集体反攻民营企业。
新一轮“国进民退”潮，重新成为横亘在中国经济改革征途中的一道新命题，将中国置于一个特殊的关口。垄断行业壁垒迟迟不能打破，来自国企和政府方面的压力正向民企急速聚拢，让民企颇有随时倾舟之险。（YC）TOP↑
快钱难赚  温州民资首次大举“返乡”
【博览财经报道】近期来，出现了温州历史上第一次对外投机资金的大规模回流。
“新一轮宏观调控又来了，我可能会卖掉更多房子。”温州老板李鸿在国内很多城市投资房产，自去年国家宏观调控以来，李鸿已把在各地投资房产的数百万元资金陆续划回在温州的账户上。温州中小企业促进会会长周德文表示，据他了解，近几个月里单从上海楼市撤回来的温州资金就有三四百亿元。
除了房地产以外，温州资本向来对能源产业也有着特殊偏好，很早就开始悄悄向煤矿、石油等领域渗透。但由于近期国家对民营企业进入有关能源产业门槛的调整，很多温州民间资本在这些领域的投资血本无归。除了被套牢的投资者外，许多都在今年春节前将大部分资金从山西陆续撤回。
不久前，温州资本赴北京投资国企的努力也没取得预期的效果。虽然北交所推出了180个项目，但真正让温州老板感兴趣的并不多。除了控股权等问题外，北京国企项目在温州遭冷遇与温州民间资本的特点不无关系。
这回可谓是温州历史上第一次对外投机资金大规模回流。如何为回流的资本找出路？温州的对策是开放垄断行业的准入。据悉，温州市即将推出原来由市政府垄断的电力、基础设施、公路等投资项目以供民间投资。（YC）TOP↑
浙江民资再探原国有垄断行业
【博览财经报道】刚刚公布的浙江省一季度个体私营经济运行分析报告显示：今年前３个月，原本属于个私经济“禁区”的卫生、电力等行业，浙江民间资本的投入呈现成倍增长的态势。
“卫生、社会保障和社会福利业”原本是国有垄断程度比较高的一个行业，不过进入2006年以来，这个行业却是原国有垄断行业中民间资本投入增长最快的。到今年3月底，浙江省在该行业内共有私营企业481、注册资金7.14元，同比分别增加213户、5.16体工商户1951户、资金9641万元。
作为资源缺乏省份，“电力、燃气及水的生产和供应业”也是浙江民间资本“觊觎已久”的一个行业。今年1至3月份，浙江省“电力、燃气及水的生产和供应业”私营企业同比净增495家，个体工商户净增368户，增长率分别为186.8％和61.41％。
虽然浙江民间资本对国有垄断行业的兴趣越来越浓，不过从统计数据看，传统的“批发和零售业”以及“制造业”仍是投资的首选。（YC）TOP↑
“股权换油源计划”获实质性进展
【博览财经报道】据悉，由“中国石油业国际产业投资联盟（中国石油产业投资基金）”倡导和推动的“股权换油源计划”最近在印度尼西亚、中东地区获得了6个石油区块，总价值达４亿多美元。该产业投资联盟董事主席崔新生表示，这6个区块中的4个分布在印度尼西亚，两个在中东，相关具有法律效应的协议已经签订。
在“股权换油源计划”下，石油生产国以本国的石油区块作本金，加入在香港注册的“中国石油产业投资基金”。由于投资联盟由民营企业构成，在海外寻找石油区块具有相对较大的灵活性和较小的政治敏感性，获得区块的可能性比较大。（YC）TOP↑
【新闻视点】
德隆主案宣判 唐万新判8年并罚40万
【博览综合报道】德隆案主案2006年4月29日下午在武汉市中级人民法院(简称“武汉中院”)一审宣判完毕。德隆首脑唐万新被判有期徒刑8年，并处40万元罚款。
据了解，唐万新因操纵证券交易价格被判3年，因非法吸收公众存款被判6.5年，两罪并罚，判有期徒刑8年。“意料之中，但量刑过重。”唐万新的辩护律师陶武平在宣判结束后表示。
“首先我对非法吸收公众存款罪一项有疑议；另外，两项罪名并罚8年过重。”陶称，明日将与唐万新见面，会根据唐的意愿决定是否上诉，“我觉得这个结果还有很大的回旋余地。”陶武平语气轻松地表示。
据悉，唐万新当庭未对判决结果表态。“判决过程中，他很平静；宣判一刻他没有什么反应。”陶如是形容唐万新庭中表现。此外，陶还透露，唐万新之兄唐万里尚未表示要上诉。
据《21世纪经济报道》的报道，今年3月初，武汉中院已把初步审理意见上报最高院，但在具体刑期上双方几度往返商议。
与唐万新一起列名被告其余六名自然人判决如下：
李强--被处以有期徒刑5年6个月(李强：德隆系核心之一的上海友联管理研究中心有限公司执委，统管德隆金融体系的战略、客户、产品和人力资源等四大部门，并参与了大量金融机构的并购工作，被外界称为德隆的二号金融人物)；
杨利--被处以有期徒刑3年6个月(杨利：又名杨力，德隆国际经济研究所二部经理，该所是德隆庞杂资金链的直接调度中心，杨利有德隆“大出纳”之称)；
王恩奎--被处以有期徒刑2年(王恩奎：唐万新妹夫，任上海友联统计室工作人员，是德隆二级市场上主要的操盘手)；
董公元--被处以有期徒刑2年(董公元：中企东方投资部经理)；
洪强--被处以有期徒刑1年9个月(洪强：原德恒证券有限责任公司的投资部经理，德隆直接派驻机构的重要操盘手)；
张龙--被处以有期徒刑1年9个月(张龙：原伊斯兰国际信托投资股份有限公司投资部经理，德隆直接派驻机构的重要操盘手)。
此外，作为德隆系的核心企业，新疆德隆(集团)有限责任公司与德隆国际战略投资有限公司因“操纵证券交易价格罪”各被处以50亿元的巨额罚款。上海友联管理研究中心有限公司因“非法吸收公众存款罪”被罚款3亿元。（YC）TOP↑
【并购专题】
全流通时代并购模式的“四大天王”
【博览财经报道】中国A股市场被并购热潮所鼓动，各种创新的并购手法层出不穷，演绎了一幕幕并购故事。
协议收购的“新意”
股改后，国有大股东的持股数量虽然有所下降，但仍会维持一定比例。因此，即使全流通到来，传统的协议收购仍然是主要的收购模式之一。此外，尽管股改后一批上市公司大股东的持股比例下降到30%以下。随着大股东股权的转让，公司实质控制权也发生转移，但并没有触发要约收购的条款。在此种情况下，并购模式也是以协议收购为主。
不过，在全流通时代，协议收购的流程模式将有一些改变，即股权过户由场外市场转到场内市场，大宗交易将成为其基本模式。大宗交易的突出特点是买卖双方可以场外协商、场内成交，是连接场外交易和场内交易的桥梁，它既满足了股份转让便捷性的要求，也满足了协议转让场外先期达成协议的需求。
同时，通过收购母公司股权达到间接控股上市公司的案例屡见不鲜，特别是跨国公司常采用这一并购模式。原因是通过该方式进行并购可以绕过一些政策限制。假如母公司仅隶属于地方国资，与需要报请国务院国资委的并购案例相比，协议获批要容易些。同时，母公司并非上市的公众公司，无论触发要约收购还是取得豁免，其操作上的难度系数都大大降低。
凯雷对徐工集团工程机械有限公司的收购和张裕集团的股权转让均属于这一并购模式。
部分要约收购升温
与全面要约收购相反，在部分要约收购当中，收购人根据公司的股权结构和分散程度来决定采取何种方式进行收购，不必担心在强制性全面要约收购情况下出现的公司退市风险。《上市公司收购管理办法》中关于部分要约收购的内容，实质上修改了原有的强制性全面要约制度，从而大幅放松收购方的义务。
以哈药集团（600664）的并购为例。2005年底，华平创投公司、中信资本市场控股以及黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司3家以总计20.35亿元现金对哈药集团有限公司（持有上市公司35%的股权）进行了增资扩股，取得了55%的股权，用于收购上市公司股权。按照5.08元/股的收购价，哈药集团有限公司全面要约收购上市公司剩余的65%股权，收购成本在40亿元以上。
然而，根据《上市公司收购管理办法》有关部分要约收购的内容，即持有已发行股份30%股份继续进行收购的，收购方可进行部分要约收购，而不必非要采取全面要约收购。上述联合收购人拥有一个更为灵活、效率更高的收购方式。
定向增发洞开
全流通为A股上市公司并购创造了良好环境，而新《证券法》的实施则为全流通背景下的定向增发并购打开了一扇大门。根据新《证券法》，上市公司发行新股即可实行公开发行，也可实行非公开发行，为通过定向增发方式收购上市公司打开了法律通道。
定向增发的推出，将极大地改变目前我国上市公司重组的模式，消除我国上市公司重组中的一些体制性障碍。然而，定向增发也可能给上市公司留下控股权旁落的隐患。定向增发在国际上是通行的借壳上市模式，上市公司通过向收购方定向增发新股，以获得收购方的优质资产，而收购方在向上市公司注入优质资产的同时，通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权。
2006年3月7日，G华新（600801）发布公告称，将向其第二大股东Holchin B.V.定向增发16000万股A股。此次定向增发A股获批后，Holchin B.V.持有的华新水泥A股和B股合计将达24576.13万股，占该公司总股本的50.32%，成为绝对控股股东。
而青岛啤酒（600600.SH）则是另一个典型案例。早在1993年青岛啤酒在香港上市时，AB就已持有4500万股H股，占当时总股本的5%。青岛啤酒增发A股后，被稀释到4.5%。2002年，青岛啤酒向全球最大的啤酒制造商AB定向增发可转债。2005年4月，在可转债全部转股后，AB持有的股份增至27%，距离青岛啤酒第一大股东青岛市国资办30.56%的股权仅一步之遥。
为了防范被AB收购，双方协议约定AB全部完成转股后，将不再收购更多的H股股份，并且约定AB公司7%的投票表决权转让给青岛市国资委，只享有这部分股权投资的收益权。然而，如果AB通过QFII完成增持，仍可能相对控股青岛啤酒。按照监管部门对QFII的相关规定，从理论上讲,外资机构可以通过QFII的渠道拿到上市公司股权的20%。
对此，业内人士认为跨境换股可能将是一种有效防范措施。
竞价收购初现
作为与股改相伴而生的一种全新并购方式，竞价收购近期在资本市场掀起了巨大波澜，通过二级市场收购而迫使上市公司大股东就范成为收购方的主要目标。
其中，银泰系突袭百大集团（600865）与G武商（000501）就是典型案例。2006年1月13日，在已经持有G武商总股本9.44％的情况下，武汉银泰与G武商的9名非流通股股东签署协议，收购其持有的1860.7万法人股(占总股本的3.67%)，收购完成后，银泰系累计持有G武商6648万股(占总股本的13.11%)，成为第二大股东。
股改使得银泰与原第一大股东武汉国资办的持股差距进一步缩小。在G武商10送3.2股的方案实施后，银泰系持有G武商股权增加至14.72%，而武汉国资办的持股比例则由29.75%降至17.23%。
竞价收购成为银泰最后的杀手锏。4月3日，银泰系再次举牌增持G武商800.6万流通股，累计持有G武商8265.75万股，占总股本的16.30%，与武汉国资的持股比例仅仅相差0.93%。
4月13日，银泰宣布成为G武商第一大股东，而武汉国资办坚决否认，称自己仍为第一大股东。这其中，武汉华汉投资所持有的2.43%的股权归属成为左右双方股权天平的砝码。
虽然G武商控股权最终归属仍在争夺之中，然而，在全流通的背景下，竞价收购已经初步显示了其强大作用，特别是对于持股权相对接近的双方而言，竞价收购更是左右控制权归属的关键。
在现有上市公司股权结构下，完全依赖竞价收购达到控股的可能性很低，竞价收购很少作为一种独立的收购方式而存在。但是，如果作为要约收购或者协议收购的一种补充，对收购方而言却是一种效果极佳的并购武器。
制度变革产生三类并购重组机会
【博览财经分析】2006年由制度变革推动的并购重组将主要集中表现在三个方面：一是由中央国资委主导的央企整合，二是由地方政府主导的区域性上市公司重组，三是为推进股权分置改革的ST公司重组。
央企间的整合
根据国资委整合央企主业、分离辅业、减少央企投资层级、推进央企整体上市的总体战略，存在以下四种情况的央企，出现并购重组的可能性很大。
一、旗下A股公司较多，有旗舰上市公司，且A股公司主营业务雷同度较高的央企。对于这类央企，采用私有化方式整合旗下子公司的概率会较大。私有化不仅可以解决股改的问题，也可以消除同业竞争问题，可谓一举两得。
二、主营业务雷同度较高，且相应旗下A股公司主营业务雷同度较高的央企。央企主业整合，不仅局限于单个央企集团内部的整合，还包括集团间雷同主业的整合。
三、与央企主营业务相关性较低的A股公司。在清理央企辅业的指导思想下，与央企主营业务相关性较低的A股公司存在被重新归类的可能。这类公司中，若主营业务类似的公司较多，则存在保留壳资源出让给其他央企的可能。
四、有整体上市可能的央企。近年来，国资委在支持具备条件的中央企业推进股份制改革的同时，支持有条件的央企逐步实现主营业务资产的整体上市。对于旗下已经有旗舰上市公司概念的上市公司，通过主体优质资产的置入来实现整体上市的可能性较高。
区域性公司的重组
地方政府主导的区域性上市公司重组始终在中国证券市场上不断上演。不过，与过去解困式重组不同的是，新一轮地方政府主导型重组更侧重于对地方国有经济布局进行战略性调整的动机，通过上市公司重组来做大自身掌控的经济资源。以上海、深圳为代表的多家地方政府都已纷纷把当地的上市公司重组作为今年的一项主要经济工作。
不出意外的话，地方政府主导型的重组，将效仿央企的主辅分离的模式进行。至于操作平台，则会借助于地方性国有资产管理公司来运作。近期以来，浙江、江苏、山东就先后成立了投资型国有资产管理公司。至于上海，上海国投在浦发行等上市企业上已经显露锋芒。
当然，由于地方政府对地方国企的影响力远胜过国资委对央企的控制力，因此，这种区域性公司的重组，虽然在规模上要远逊色欲央企的整合，但就绝对数目而言，则会更多。
ST公司的重组
有部分ST公司由于股本结构因素或者其他因素使得其直接支付对价比较困难，因此必须在股改之前采取重组方式以提高市场对其估值判断，从而能够以较少对价使得非流通股股东和流通股股东都能够接受，即以重组代替部分对价的方式。截至目前，已先后有10家ST公司采用资产重组方式进行股改。
相对而言公司的资产负债率不能太高，经营性现金流量的状况不能太差，有利于进行资产重组；而非流通股占总股本的比重相对较高，有利于配合送股并在支付对价后依然保持相对控股。
除此之外，由于A股市场融资功能的恢复，一些ST公司的壳资源价值再度提升。一些希望曲线上市的民企或是想在资本市场进行产业性并购的民企，也会将目光聚焦于此。毕竟，全流通后的资本市场，才能称的上是合适的资本运作场所。（YC）TOP↑
G美的揭开A股公司反收购战序幕
【博览财经报道】“五一”长假休市前，G美的（000527）发布一则“普通”董事会公告：《关于修改公司章程的议案》。这份修改的公司章程中，特别制定了反收购条款。“这项以分期分级董事会制度为核心的反收购条款的出现，是我国上市公司章程里极少的反收购条款之一。”北京某资深并购人士表示。
在全流通的股市中，如果投资者发现某只股票被市场低估，就可以通过购买二级市场股票进行敌意收购，控制目标公司从而实现资本增值。而截至4月28日，G美的市盈率为13.18倍，而国际家电行业市盈率平均水平是18～19倍。“我们的股价是被低估了。”美的电器董事局主席何享健承认。
事实上，上市公司如果股权集中，即使股价低估不会遭遇恶意收购。但是G美的股权结构比较分散，为收购方通过二级市场收集流通股达到控制公司目的提供了便利条件。股改前，G美的二级市场流通股数量是3.79亿，非流通数量2.51亿，大股东持股1.27亿份；实施10送1派5的股改方案后，其二级市场流通股数量增加到4.17亿股，非流通数量降低为2.13亿，股权被极大分散。
尤其值得注意的是，G美的拥有公司多年经营树立的“美的”品牌，“集团非上市公司以外的其他业务使用美的品牌都经过上市公司许可，并缴纳品牌使用费”，何享健认为，这些使得G美的被市场人士看成热门敌意收购对象。
而在公司章程中设立反收购条款，是所有反收购措施中成本最低的。G美的在修改的公司章程中提出的反收购条款核心是分级分期董事制度。其中第八十二条规定：连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。
分期分级董事会制度即董事会的轮选必须分年分批进行，而不能一次全部更换；董事每年只能改选1/4或1/3等等，这些措施使得即使收购者在名义上掌握了企业的控股权，也很难真正对企业实施财务上、金融上的控制，实现并购的预期效果。
此外，G美的修改的公司章程中还有一项类似“金降落伞计划”的反收购条款——第九十六条称：“公司应和董事签订聘任合同，明确……公司因故提前解除合同的补偿等内容。”所谓金降落伞计划(Gold parachute)，是指在公司章程中规定重组管理层时，收购者需向公司原来的高级管理者支付巨额补偿金。
目前，第一大股东持股数不到其流通股本一半的公司有162家，若按照目前股改方案中普遍采用的“10送3”或“10送4”的比例送股，大股东持股比例将下降一半以上。从长期趋势看，股权分散将成为上市公司普遍现象，这些公司都可能面临被恶意收购。
为此，上市公司未雨绸缪，制定相应的反收购措施已经十分急迫。“（G美的）这个反收购条款可能是某个并购机构帮G美的制定出来的。”上述北京资深并购人士指出。（YC）TOP↑

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