深圳证券交易所创业板股票上市规则(全文13)

　　第十四章 暂停、恢复、终止上市

    第一节 　暂停上市

    14.1.1 　上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：

    (一)因13.2.1条第(一)、(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；

    (二)因13.2.1条第(三)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司净资产仍然为负；

    (三)因13.2.1条第(四)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

    (四)因13.2.1条第(五)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告；

    (五)因13.2.1条第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且在其后两个月内仍未披露；

    (六)因13.2.1条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项情形其股票交易被实行退市风险警示后，公司年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (七)公司股本总额发生变化不再具备上市条件；

    (八)在公司股票因12.13条所述情形被停牌后的1个月内未能向本所提交股权分布或股东人数问题解决方案及申请或者申请未获本所同意实施，或者因13.2.1条第(八)项所述情形被复牌后的六个月内其股权分布或股东人数仍不能符合上市条件；

    (九)公司有重大违法行为；

    (十)本所规定的其他情形。

    14.1.2 　因13.2.1条第(一)、(二)、(三)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

    14.1.3 　上市公司出现14.1.1条第(一)、(二)、(六)项情形的，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

    公司在披露年度报告的同时应当披露股票将被暂停上市的风险提示公告。

    14.1.4 　上市公司出现14.1.1条第(三)、(四)、(五)项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

    14.1.5 　上市公司出现14.1.1条第(七)项情形的，本所自限定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

    14.1.6 　上市公司出现14.1.1条第(八)项情形的，本所自六个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

    14.1.7 　本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，同时报中国证监会备案。

    14.1.8 　上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括下列内容：

    (一)暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

    (二)有关股票暂停上市决定的主要内容；

    (三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

    (四)股票可能被终止上市的风险提示；

    (五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

    (六)中国证监会和本所要求的其他内容。

    14.1.9 　股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，并提示可能被终止上市的风险。公司没有采取重大措施或者恢复计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

    14.1.10 　上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上市：

    (一)公司有重大违法行为；

    (二)公司情况发生重大变化不符合公司可转换公司债券上市条件；

    (三)发行公司可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

    (四)未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；

    (五)公司最近两年连续亏损；

    (六)因公司存在14.1.1条情形其股票被本所暂停上市。

    14.1.11 　可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。

    第二节 　恢复上市

    14.2.1 　上市公司因14.1.1条第(一)项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

    (一)在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；

    (二)经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。

    暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

    14.2.2 　上市公司因14.1.1条第(二)项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

    (一)在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个中期报告；

    (二)经审计的半年度财务会计报告显示公司净资产为正。

    暂停上市后的首个半年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述中期报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

    14.2.3 　上市公司因14.1.1条第(三)项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经改正财务会计报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

    14.2.4 　上市公司因14.1.1条第(四)、(五)项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后一个月内披露了相关年度报告或者中期报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

    14.2.5 　上市公司因14.1.1条第(六)项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后披露的经审计首个半年度财务会计报告显示该项情形已消除的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

    14.2.6 　上市公司因14.1.1条第(七)、(九)项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

    14.2.7 　上市公司因14.1.1条第(八)项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市之日后的六个月内其股权分布或股东人数重新符合上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

    14.2.8 　上市公司应当聘请保荐机构担任其恢复上市的保荐人。

    保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。

    14.2.9 　保荐机构在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

    (一)　公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，重大出售或者购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控制人之间的同业竞争关系等；

    (二)　公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；

    (三)　公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况(适用本规则有关累计计算规定)，以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

    对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

    14.2.10 　保荐机构在对因14.2.1条、14.2.2条、14.2.3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，在核查报告中作出说明：

    (一)公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否建立健全和有效；

    (二)注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改(如适用)；

    (三)公司是否已按有关规定改正其财务会计报告(如适用)。

    14.2.11 　保荐机构在对因14.2.7条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。

    14.2.12 　保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括下列内容：

    (一)　公司的基本情况；

    (二)　公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；

    (三)　对公司前景的评价；

    (四)　核查报告的具体内容；

    (五)　公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；

    (六)　无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

    (七)　关于保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；

    (八)　保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

    (九)　保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

    (十)　对公司持续督导期间的工作安排；

    (十一)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

    (十二)保荐机构认为应当说明的其他事项；

    (十三)中国证监会和本所要求的其他内容。

    恢复上市保荐书应当由保荐机构法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

    14.2.13 　申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    14.2.14 　前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：

    (一)　公司的主体资格；

    (二)　公司是否完全符合恢复上市的实质条件；

    (三)　公司的业务及发展目标；

    (四)　公司治理和规范运作情况；

    (五)　关联交易和同业竞争；

    (六)　公司的主要财产；

    (七)　重大债权、债务；

    (八)　重大资产变化及收购兼并情况；

    (九)　公司纳税情况；

    (十)　重大诉讼、仲裁；

    (十一)公司受到的行政处罚；

    (十二)律师认为需要说明的其他问题。

    律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或者潜在风险等。

    14.2.15 　上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

    (一)　恢复上市申请书；

    (二)　董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；

    (三)　董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；

    (四)　管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；

    (五)　关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等(如适用)；

    (六)　关于公司最近一个年度的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

    (七)　关于公司最近一个年度的纳税情况说明；

    (八)　年度报告或中期报告及其审计报告原件；

    (九)　保荐机构出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；

    (十)　法律意见书；

    (十一)董事会对非标准无保留审计意见的说明(如适用)；

    (十二)会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明(如适用)；

    (十三)本所要求的其他有关材料。

    公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

    14.2.16 　本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

    公司未能按照14.2.15条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

    公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。

    14.2.17 　本所上市委员会对公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。

    14.2.18 　本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

    本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

    14.2.19 　本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。

    本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入14.2.18条所述本所作出有关决定的期限内。

    14.2.20 　本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

    14.2.21 　经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括下列内容：

    (一)恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

    (二)有关股票恢复上市决定的主要内容；

    (三)董事会关于恢复上市措施的具体说明；

    (四)相关风险因素分析；

    (五)中国证监会和本所要求的其他内容。

    14.2.22 　上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。

    14.2.23 　因14.1.10条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：

    (一)因14.1.10条第(一)、(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；

    (二)因14.1.10条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；

    (三)因14.1.10条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；

    (四)因14.1.10条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利的。

    14.2.24 　可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。

    第三节 　终止上市

    14.3.1 　上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

    (一)因14.1.1条第(一)项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；

    (二)因14.1.1条第(二)项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

    (三)因14.1.1条第(一)项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；

    (四)因14.1.1条第(一)、(二)项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

    (五)因14.1.1条第(二)项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负；

    (六)因14.1.1条第(三)项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；

    (七)因14.1.1条第(三)项情形其股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

    (八)因14.1.1条第(四)、(五)项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告；

    (九)因14.1.1条第(四)、(五)项情形其股票被暂停上市后，在一个月内披露了相关年度报告或者中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

    (十)因14.1.1条第(六)项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (十一)因14.1.1条第(六)项情形其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

    (十二)因14.1.1条第(六)项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告显示该情形已消除，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

    (十三)恢复上市申请未被受理；

    (十四)恢复上市申请未被核准；

    (十五)因14.1.1条第(八)项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布状况或股东人数仍未能达到上市条件；

    (十六)上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件；

    (十七)公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

    (十八)因13.2.1条第(九)项情形其股票被实行退市风险警示，在其后的一百二十个交易日内的累计成交量低于100万股；

    (十九)在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；

    (二十)公司因故解散；

    (二十一)法院宣告公司破产；

    (二十二)本所规定的其他情形。

    14.3.2 　上市公司出现14.3.1条第(十三)、(十四)项情形的，本所在不予受理或者核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

    本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.3 　上市公司出现14.3.1条第(一)、(二)、(六)、(八)、(十一)项情形的，本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.4 　上市公司预计可能出现14.3.1条第(三)、(五)、(十)项情形的，董事会应当在相关会计期间结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。

    14.3.5 　上市公司出现14.3.1条第(三)、(五)、(十)项情形的，应当自董事会审议相关定期报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

    本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.6 　上市公司出现14.3.1条第(四)、(七)、(九)、(十二)项情形的，本所在限定的期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.7 　上市公司出现14.3.1条第(十五)项情形的，本所在六个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.8 　上市公司出现14.3.1条第(十六)项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。以终止公司股票上市为回购或者收购目的导致股权分布不具备上市条件的，公司董事会应当向本所提交终止上市的申请。

    本所在停牌后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.9 　上市公司出现14.3.1条第(十七)项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.10　 上市公司出现14.3.1条第(十八)项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.11　 上市公司出现14.3.1条第(十九)项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

    本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

    14.3.12　 上市公司出现14.3.1条第(二十)项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议、知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

    本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

    14.3.13　 上市公司出现14.3.1条第(二十一)项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。

    本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

    14.3.14　 本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。

    本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

    14.3.15　 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。

    14.3.16　 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

    股票终止上市公告应当包括下列内容：

    (一)　终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

    (二)　终止上市决定的主要内容；

    (三)　终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

    (四)　终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

    (五)　中国证监会和本所要求的其他内容。

    14.3.17　 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：

    (一)因14.1.10条第(一)、(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；

    (二)因14.1.10条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；

    (三)因14.1.10条第(三)项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；

    (四)因14.1.10条第(五)项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；

    (五)因14.3.1条规定公司股票被本所终止上市的。

    14.3.18　 可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票终止上市有关规定办理。