恒邦股份:53.90 -0.06% -0.03 - 002237 - 搜狐证券

为了保证山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略目



标的实现，增强企业风险防范能力，根据国家有关法律法规、深圳证券交易所《上



市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和财政部《内部



会计控制基本规范》的规定，结合公司自身的资产结构、经营方式等具体情况和上



市公司治理专项活动自查及整改活动，按照建立现代企业制度的要求，公司建立健



全了适合本单位业务特点和管理要求的内控制度。公司董事会及董事会审计委员会、



公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现就公司内



控制度的建立和执行情况评价如下：



一、公司基本情况



本公司成立于1994 年2 月18 日，系经牟平县体改委牟经改[1994]4 号文批准，



由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年6 月26



日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改字[1997]98 号对公司进行了规范确认。在



山东省工商行政管理局重新登记。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]582 号



文核准，公司于2008 年5 月7 日至8 日向社会公开发行人民币普通股2,400 万股，



于2008 年5 月20 日在深圳证券交易所中小企业板上市，证券简称“恒邦股份”，证



券代码“002237”，公司总股本为9,580 万元。法定代表人为高正林，住所为烟台市



牟平区水道镇。公司取得的山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》最



新时间为2008 年11 月4 日，注册号为370000228037525。



公司经营范围：金银冶炼、矿山设备(不含特种设备)制造加工；电器修理；硫



酸、液体二氧化硫、三三’二氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产、电解铜的销售、



乙硫氨脂、巯基乙酸钠生产、销售；货物及技术的进出口业务。以下由分公司凭许



可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成



品油零售。



二、内部控制的基本目标



（一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、



执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。2



（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动



的健康运行。



（三）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保



护公司财产的安全完整。



（四）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质



量。



（五）确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。



三、内部控制遵循以下基本原则



（一）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对



业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个



环节。



（二）全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权



力。



（三）公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务



相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。



（四）正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效



果。



四、内部控制的基本情况



（一）组织架构



1、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》中载明的职权。股



东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分



行使自己的权利。



2、董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，负责建立与完善内部控制



系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事会下设战略委员会、审计委员



会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。



3、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状



况进行监督及检查。



4、公司经理层行使管理权，对董事会负责，执行董事会决议，公司实行董事会3



领导下的总经理负责制，下设职能部门和生产部门，在以总经理为核心的经理层领



导下运转，建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源



企划部、供应部、市场部、冶炼部、矿山部、安环部、质量管理部、技术部、行政



部、保卫部、基建部、技术部、动力部、设备部、审计部、经理办、证券部等18个



部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限。



5、内部控制的监督检查。公司董事会授权公司内部审计部门做为检查监督部门



定期对内部控制进行检查监督。检查监督部门在年度和半年度结束后向董事会提交



内部控制检查监督工作报告。在内部控制的检查监督中发现内部控制存在重大缺陷



或存在重大风险的，及时向董事会报告。董事会及时对内控制度进行补充和完善。



检查监督部门根据公司年度经营计划及部门工作计划制定年度内部控制检查监



督计划。公司各部门及下属机构对内部控制检查监督予以积极配合。公司将内部控



制检查中所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项



目。



（二）内部控制的制度建设



公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的



规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、



《经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事



会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会



议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、



《控股股东及实际控制人行为规范》、《重大投资决策制度》、《投资者关系管理



制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《子公司管理制度》、



《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》、



《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》、《重大信息内部报告



制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》、《印章使用管理制度》等



重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、



合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，



涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资等经营活动的各个环



节，确保各项工作有章可循，形成了规范的内部控制体系。



（三）内部控制的内容及实施情况4



1、计划控制



公司在业务管理方面强调计划的制定、执行、监督，制定了《生产经营计划编



制实施办法》，以年度、月度生产经营计划为总纲，指标分解到各车间、职能部门，



以计划为目标层层签定绩效考核责任书，实行上级考下级、一级考一级，落实工作



任务。



年度计划的编制程序：



（1）矿山部根据地质储量、品位及采选规模等因素，提出采矿掘进量、自产金



含量等年度建议指标；冶炼部、技术部根据自产金精矿及外购精矿量、氰冶能力提



出加工金、硫酸等化工产品的产量、技术经济建议指标；由人力资源企划部汇总、



平衡上报，作为年度计划的基础资料。



（2）公司董事会确定公司年度计划的编制大纲。



（3）依照董事会下达的年度计划编制大纲主控指标，各部室按顺序拟订相应的



专业计划。具体职责及顺序是：供应部拟订金精矿原料采购等计划，提供原料数量、



品位、成分、性质等有关资料；技术部根据原料计划拟订氰冶各车间的工艺流程、



技术指标计划；冶炼部根据技术指标要求，拟订氰冶各车间主、副产品产量及辅助



材料消耗计划；矿山部拟订探矿、掘进、采矿、选矿作业计划及辅助材料消耗计划；



动力部、设备部、市场部依据矿山部、冶炼部的氰冶产品产量、矿山作业等相关数

据，分别拟订能源消耗计划、设备维修计划和产品销售计划；财务部依据冶炼部、



矿山部、动力部、设备部提供的计划数据拟订经营成本计划；人力资源企划部把各



职能部室拟订的专业计划进行汇总核算、综合平衡，编制生产经营计划初稿，经分



管总监审查，报董事会审批，总裁签发下达。



月度计划的编制程序：



（1）月度计划是年度计划的具体实施，参与编制月度计划的各部室职责、工作



程序与编制年度计划是基本一致的，参照执行即可。但是，在以年度计划为主要依



据的同时，还必须充分考虑到每一月度的固有规律和内部条件、外部环境的不时变



化以及对计划实施带来的影响，提高计划的执行力度。



（2）月度生产经营计划，必须执行公司提出的“车间建议、反馈，主管部室平



衡、拟订，分管领导批示”的“两上两下”的编制方式，使其达到既能确保年度计



划完成、又符合各生产单位的实际情况、可操作性强的“均衡、准确、可行”的要5



求。



（3）各生产车间、矿区，要实事求是的反映本单位的具体情况，还要积极主动



地接受主管部室、综合部门的全面平衡、建议，形成“公司上下一盘棋”的工作氛



围，确保生产经营计划的顺利完成。



2、销货及收款控制



公司制定了《产品销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《客户档案管理制度》



以及《成品及半成品管理制度》、《产品定价审批制度》、《安全保卫制度》等控制制



度，从制度上规范了公司产品销售行为，并对公司产品销售明确分工。公司财务部



负责成品金远程网上交易操作，白银客户询价报价审批程序工作。黄金销售过程控



制为财务部由专人查看国际、国内交易行情，并根据公司库存情况及实时行情提报



财务总监〈黄金销售指令单〉，黄金销售指令单内容包括销售数量、时间、价格区间，



财务总监根据公司制度规定及资金情况签发下达销售指令。成品的运输由公安部门



协助严格按安全保卫制度执行不固定人员、不固定时间，不固定路线，保证运输过



程的安全。其他产品由市场部负责分区域按产品定价审批制度确定产品价格，与市



场部签定产品价格、货款回收经济责任制。



3、采购及付款控制



公司制定有《物资采购管理规定》、《物资采购合同管理规定》、《原料金精矿采



购有关规定》、《原料进厂管理制度》、《物资进厂管理制度》以及《比价采购管理规



章制度》等控制制度，特别对原料金精矿采购过程每一步骤，规定了严格的工作程



序，公司在制定金精矿采购计量制度方面，本着公开、公正、公平、诚信的原则，



既保证了公司的利益不受损失，同时赢得了全国各地客户良好的信誉，为公司的发



展打下坚实的基础。具体采购过程中特别是新客户和矿性发生变化的情况下，采购



人员首先取制样品交公司化验，并依据样品的实验报告由技术部写出评价报告，原



料计划员依据实验报告、评价报告写出购买该批矿的效益分析，拟订价格表报副总



裁签批价格的上限。在价格审批表的范围内与业务单位签定购销合同，经供应部部



长、法律咨询办公室审查同意及分管总监签字，合同的签定不能超出价格表的上限。



价格审批表一式两份与合同装订一起，交供应部、财务部依据结算货款。



4、生产控制



公司制定了《物资仓储管理制度》、《物资出库管理制度》、《物资入库管理制度》6



等控制制度。仓储部门对收到的材料商品验点，核对无误后填制入库单。仓储部门



只有经授权批准的人员才可进入。发出材料要经审核批准的材料领用单凭证为依据，



核对后方能发料，并及时登记材料收发存登记簿，填制材料出库单，及时送交财务



部门进行会计处理。仓储部门定期对存放的实物检查，如发现损坏、变质等情况应



及时填制报告单，说明原因，批准后仓储部门与会计部门分别调整实物和金额记录。



公司制定了《内部生产管理制度》、《质量监督检验管理制度》、《生产设备管理



标准》以及《安全生产管理制度》等控制制度。生产计划复核批准后，签发生产通



知单进行生产。公司对生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、



安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全生产。



公司制定了《财务管理制度》等控制制度。对各成本项目的核算、制造费用的



归集与分配、产品成本的结转做了严格规定。同时要求将生产过程中发生的成本控



制在预定的水平内，对实际成本同合理制定的计划成本的差异要及时进行分析，出



具分析报告。



5、固定资产管理控制



公司制定有《固定资产管理规定》、《工程项目管理制度》、《物资采购管理规定》、



《物资采购合同管理规定》等控制制度。固定资产购入由各生产部门制定“物资需



用计划”，报设备部。设备部审核后报业务总监批准。批准后的“物资需用计划”转



给设备物资仓库，编制“采购计划”。由设备部进行采购。固定资产采购采用招标形



式或比价采购。合同文本需经公司严格评审后才能签订正式合同。



公司建立固定资产管理责任制度，资产使用部门、使用人妥善使用、保养固定



资产，对固定资产的完好性负责。定期盘点固定资产，核实数量，查清质量。各归



口部门对盘盈、盘亏或毁损的固定资产应查明原因，出具书面报告。



6、货币资金控制



公司制定有《财务管理制度》等控制制度。对货币资金收支和保管业务建立严



格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员相



互制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。



7、人力资源及薪酬控制



公司制定了人力资源管理制度，具体包括《员工录用招聘规定》、《员工考勤管



理制度》、《员工请假管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核实施细则》、《员工纪7



律通用规则》、《员工辞职、辞退管理制度》、《专业技术人员及技师考核、聘任规定》、



《员工培训管理制度》等制度。对人事管理的各方面都做出了详尽规定。



8、计算机信息系统控制



公司制定了《计算机网络系统管理制度》、《网络系统工作违规处理细则》、《计



算机系统设备购置工作程序》等控制制度。建立建全了信息安全管理体系和计算机



信息系统风险防范体系。规定只有系统管理员、会计人员、稽核人员及其他与电算



会计有关人员，有权进入财务系统操作，无关人员不得随意进入财务系统。对各种



业务数据定时做备份处理，定期对计算机实施杀毒操作，定期对计算机硬件维修保



养。



（四）重点控制活动



1、对子公司的控制



（1）建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程，选任董事、监事、



经理及财务负责人。



（2）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，要求



控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。



（3）制定了控股子公司的业绩考核与激励约束制度。



（4）制定了控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展



计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证



券及金融衍生品投资、签订重大合同等。



（5）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并委托会计师事务所审计



控股子公司的年度财务报告。



（6）公司定期对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。



2、对关联交易的控制



公司制定了公司关联交易决策制度。对关联人、关联关系和关联交易的含义、



关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之



间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易



行为不损害公司和全体股东的利益。



3、对投资的控制



公司制定了《重大投资决策制度》等控制制度。同时公司《董事会议事规则》8



对公司对外投资权限，规定了严格的审查和决策程序。董事会运用公司资产所作出



的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔帐面净值不



超过公司最近一期经审计的净资产的10％；连续12 个月内累计帐面净值不超过公司



最近一期经审计的总资产的30％。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等



规定的必须由股东大会决定的事项。



4、对对外担保及融资的控制



公司董事会议事规则对公司担保及融资规定了严格的审查和决策程序。董事会



根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不



超过公司最近一期经审计的净资产的30％，当年发生的借款总额不超过公司股东大



会批准的年度财务预算相关贷款额度。



公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或



失当的对外担保产生的损失承担责任，具体权限为：单笔担保不超过公司最近一期



经审计净资产10％；公司及控股子公司对外担保总额不得达到或超过公司最近一期



经审计净资产50％；公司对外担保总额不得达到或超过公司最近一期经审计净资产



30％；公司为之提供担保的担保对象的资产负债率不超过70％；对公司股东、实际



控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议批准。对外担保应当取得出席董



事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事



会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。



截至 2008 年末，公司不存在对外担保事项。



5、募集资金的内部控制



公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程



序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金



专款专用。



6、信息披露的内部控制



公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露内容、信息披露工作的管



理、程序、责任划分、规范投资者关系、买卖公司股份的报告、申报和监督、财务



管理和会计核算的管理、各部门及下属公司信息披露、信息披露文件的保管、保密



及责任追究等方面作了详细规定，以保证信息披露工作的及时、准确、完整。



五、全面开展治理专项活动9



根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监



公司字[2007]28号，以下简称《通知》)、《关于2008年进一步深入推进公司治理专



项活动的通知》（上市部函[2008]116号）、山东证监局《关于开展加强上市公司治



理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）要求和统一部署，公司



本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、



《证券法》等有关法律法规和以及《公司章程》等规章制度，认真开展了上市公司



治理专项活动。2008年7月3日，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领



导小组，在学习领会中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神的基



础上，对公司治理专项活动工作进行了详细安排部署，制定了明确的活动计划，对



公司治理状况进行了全面深入的自查和整改。



2008年10月，公司完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶



段的工作。接受了省证监局的检查，各项整改措施基本得到落实，形成的《关于公



司治理专项活动整改报告的公告》于10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、



《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了披露并报省证监局备案。通过本次公司治理



专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，



补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。



今后公司将不定期地对治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力。



六、加强内部控制的建议



（一）本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善。



1、在控制制度建设方面。随着国家法律、法规的进一步完善，公司的管理控制



制度也需要进行适当的修改、补充、完善。



2、在控制制度执行方面。内控制度执行力度的监督与检查还有待于持续加强。



（二）完善措施



1、及时关注国家及监管部门的规章制度要求，结合企业实际情况，持续补充、



完善公司内部控制制度，强化企业经营管理。



2、进一步完善内部监督，落实日常监督和专项监督。对内部控制建立与实施情



况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专



项监督检查。10



七、内部控制的评价



董事会审计委员会通过对公司内部控制进行认真的自查和分析，认为：公司通



过不断的建立、健全和完善及2008年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，公



司建立了较为完善的法人治理结构，现行的内部控制体系较为健全，符合有关法律



法规和证券监管部门的要求；在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，公司内



部控制制度能得到有效的执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交



易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够真实、



准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切



实保护公司和投资者的利益。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、



促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。



山东恒邦冶炼股份有限公司



董 事 会